RedQuest Capital Corp.
TSX CROISSANCE : RQM.H

14 juin 2017 15h29 HE

RedQuest Capital Corp. et Harfang Exploration Inc annoncent le dépôt d'une déclaration de changement à l'inscription

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 14 juin 2017) - RedQuest Capital Corp. (« RedQuest ») (TSX CROISSANCE:RQM.H) est heureuse d'annoncer qu'elle a reçu l'approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») relativement à son opération admissible (la « transaction ») avec Harfang Exploration Inc. (« Harfang ») conformément à la Politique 2.4 - Sociétés de capital de démarrage de la TSXV.

Conformément à une convention de regroupement en date du 13 juin 2017, 9361-5029 Québec Inc. (« Subco »), une filiale en propriété exclusive de RedQuest, se fusionnera avec Harfang. Avant la clôture de la transaction, RedQuest procédera à une refonte de ses actions sur une base de quatre (4) à une (1) (la « refonte ») et changera son nom pour « Harfang Exploration Inc ». La clôture de la transaction est prévue pour le ou vers le 22 juin 2017 (la « date de clôture ») et les actions ordinaires d'Harfang devraient commencer à transiger à la cote de la TSXV vers le 30 juin 2017.

Déclaration de changement à l'inscription

Dans le cadre de la transaction et conformément aux exigences de la TSXV, RedQuest a déposé une déclaration de changement à l'inscription datée du 14 juin 2017 sur SEDAR (www.sedar.com).

Renseignements sommaires sur Harfang

Nom et incorporation

Harfang a été constituée le 17 mars 2016 en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « LSAQ »). Le siège social d'Harfang est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2.

Harfang est une société d'exploration minière dont la mission principale est de découvrir de nouveaux districts aurifères dans la province de Québec. Le modèle de développement d'Harfang repose sur la création de nouveaux projets miniers et sur la mise en place de partenariats avec des sociétés d'exploration et des sociétés minières afin de faire progresser ses projets miniers.

Le capital autorisé d'Harfang se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires (les « actions d'Harfang »), dont 16 217 333 actions d'Harfang sont actuellement émises et en circulation.

Propriété importante : Lac Ménarik

Le 23 juin 2016, Harfang a acquis d'Exploration Osisko - Baie James Inc. la propriété Lac Ménarik en contrepartie de l'émission de 5 000 000 d'actions d'Harfang à un prix réputé de 0,10 $ par action d'Harfang (500 000 $).

La propriété Lac Ménarik est située dans la région de la Baie James (Eeyou Istchee) au nord du Québec (fiche 33F06 du SNRC), à 1 340 km au nord de Montréal, à 44 km au SSE du village de Radisson et à 8 km de l'intersection de la route de la Baie James et de la route Trans-Taïga. La propriété se compose de deux (2) blocs de claims détenus à 100 % par Harfang. La propriété Lac Ménarik est assujettie à une redevance sur le produit net d'affinage de 2 % en faveur de Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko »).

Harfang prévoit mener sur la propriété un programme de travaux recommandé, en deux (2) phases, pour un montant total de 855 000 $

Renseignements financiers historiques choisis d'Harfang

Renseignements financiers ($) Période initiale de 320 jours terminée le 31 janvier 2017
(vérifié)
Ventes nettes ou revenus totaux Néant
Perte d'exploitation 264 857 $
Perte nette et résultat global 260 523 $
Total de l'actif 1 579 364 $
Total du passif courant 33 201 $
Dividende en espèces déclaré Néant
Total des capitaux propres 1 546 163 $

Principal actionnaire

Osisko Ltée détient actuellement 5 000 000 d'actions d'Harfang (soit 30,8 % avant de donner effet à la transaction).

Principales modalités du regroupement

Refonte

Avant la date de clôture, RedQuest procédera à la refonte sur une base de quatre (4) à un (1), à la suite de laquelle:

  1. 1 947 355 actions post-refonte de RedQuest seront émises et en circulation; et
  1. 135 625 options post-refonte de RedQuest, chacune pouvant être exercée pour souscrire à une (1) action de RedQuest post-refonte au prix de 0,40 $ par action, seront en circulation.

Règlement de dette

Certains éléments de passif de RedQuest dus à la date de clôture à deux (2) administrateurs de RedQuest, André Le Bel et Guy Le Bel (mais excluant les intérêts courus qui seront payables en espèces) seront réglés par RedQuest à la date de clôture par l'émission d'actions post-refonte de RedQuest. Il est prévu que 325 198 actions post-refonte de RedQuest seront émises à un prix de 0,25 $ par action en règlement des montants dus à des personne ayant un lien de dépendance.

Fusion

À la date de clôture, Harfang et Subco se fusionneront (la « fusion ») pour former « Menarik Exploration Inc. » et continuer en tant que société en vertu de la LSAQ.

Chaque action d'Harfang sera échangé contre une (1) action post-refonte de RedQuest à un prix réputé de 0,25 $ par action, de sorte que suite à la fusion, les actionnaires de Harfang recevront au total 16 217 333 actions post-refonte de RedQuest.

Continuation en vertu de la LSAQ

À la date de clôture, RedQuest se continuera en vertu de la LSAQ et changera son nom pour « Harfang Exploration Inc. ».

Financement concomitant d'Harfang

La transaction est assujettie à la réalisation par Harfang d'un financement minimal de 500 000 $ par voie de placement privé. À la date du présent communiqué de presse, il est prévu que le financement excède l'offre minimale de 500 000 $.

Harfang a fixé un maximum de :

  1. 8 800 000 unités de Harfang (les « unités d'Harfang ») (2 200 000 $), au prix de 0,25 $ par unité d'Harfang (chaque unité de Harfang étant composée d'une (1) action d'Harfang et d'un demi (1/2) bon de souscription (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé en une action ordinaire additionnelle pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture du placement privé à un prix d'exercice de 0,40 $ l'action; et
  1. 2 250 000 actions ordinaires « accréditives » d'Harfang (les « actions accréditives d'Harfang ») (900 000 $), au prix de 0,40 $ par action accréditive d'Harfang;

pour un produit brut total jusqu'à concurrence de 3 100 000 $.

Direction et conseil d'administration de l'émetteur résultant

À la clôture de la transaction, la direction et le conseil d'administration de l'émetteur résultant seront composés des personnes suivantes.

François Goulet, Président et administrateur

François Goulet détient une maîtrise en géologie structurale et économique et dispose d'une vaste expérience internationale dans les projets miniers avancés, développée autant dans des milieux tropicaux que nordiques. M. Goulet a travaillé pour Mines Virginia Inc., Unigold Inc., le partenariat Canadian Malartic, Glencore Canada Corporation et plusieurs autres sociétés juniors. Il a enseigné la géologie économique à l'Université du Québec à Montréal (UQAM). Il est également soutenu par le comité Mine d'Avenir, un réseau de personnes impliquées dans tous les aspects de l'exploration et du développement minier, formé pour promouvoir la prochaine génération d'entrepreneurs miniers.

André Gaumond

André Gaumond est actuellement administrateur d'Osisko. Jusqu'en novembre 2016, M. Gaumond agissait à titre de vice-président principal, développement et exploration du nord, et administrateur d'Osisko. M. Gaumond a été président et chef de la direction et administrateur de Virginia de novembre 2005 à février 2015 et a été président et chef de la direction et directeur de Mines d'Or Virginia Inc. de juin 1996 à mars 2006. Ingénieur géologue et détenteur d'une maîtrise en géologie économique, il a travaillé en tant qu'ingénieur géologue pour plusieurs sociétés minières et à titre d'analyste minier pour diverses firmes de courtage. Au cours des 16 dernières années, M. Gaumond s'est vu décerner, au nom de Virginia, pas moins de seize prix prestigieux dont, à deux reprises, le prix de « Prospecteur de l'année » pour les nombreux travaux réalisés à la Baie-James.

Jean-Pierre Janson

Jean-Pierre Janson est directeur principal, gestion nationale du patrimoine, auprès de Richardson GMP Limited depuis janvier 2005. Il est également administrateur et président du conseil d'administration d'Exploration Midland Inc. depuis 2005. Au cours des 25 dernières années, M. Janson a occupé les fonctions de directeur général auprès de Services financiers CIBC Wood Gundy (Québec) Inc. (Est du Canada) et occupait des postes de direction chez Merrill Lynch Canada Inc. et Midland Walwyn Inc. Il est également administrateur de Tri Origin Exploration Ltd. depuis mai 2004 et fiduciaire de BTB Real Investment Trust depuis septembre 2007. De plus, il est administrateur de SIDEX s.e.c. Il entretient de solides relations avec l'industrie des ressources et la communauté financière.

Frank Mariage

Frank Mariage a rejoint le groupe Droit des sociétés de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. en juin 2012. M. Mariage pratique en droit des valeurs mobilières, droit des sociétés et droit minier. Il représente principalement des sociétés minières et les accompagne dans leur cheminement menant à la découverte, à la vente ou à l'exploitation de gisements miniers au Canada ou à l'étranger. M. Mariage figure dans le répertoire Canadian Lexpert Directory dans le secteur du droit minier depuis 2012 et dans le répertoire Best Lawyers in Canada dans le secteur national des ressources naturelles depuis 2011. Depuis 2014, M. Mariage est également président de l'Association de l'exploration minière du Québec (AEMQ). Il agit également à titre de conférencier pour la Bourse de croissance TSX à l'occasion de séminaires sur la gestion d'une société inscrite en bourse.

Robin Villeneuve

Robin Villeneuve agit actuellement à titre de chef des finances d'Opsens Inc. Il a récemment agi au sein de Services de flotte Fédéral Inc. en tant que chef des finances et a agi en tant que chef des finances de Virginia de juin 2008 à février 2015. Au cours des 13 années précédentes, M. Villeneuve a occupé des postes à divers niveaux de responsabilité auprès d'AbitibiBowater Inc., agissant successivement en tant que directeur de l'information financière et directeur, contrôle et comptabilité de fabrication. M. Villeneuve a obtenu un baccalauréat en administration des affaires et une licence en sciences comptables de l'Université Laval, à Québec, et est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et administrateur de sociétés certifié (ASC).

Sylvie Prud'homme

Sylvie Prud'homme est géologue. Elle détient un baccalauréat en géologie de l'Université de Montréal et est membre de l'Ordre des géologues du Québec. De 1979 à 2005, elle a travaillé à la fois au Québec et à l'étranger, en tant que géologue responsable des projets d'exploration et de développement minier, et en tant que gestionnaire des projets d'exploration pétrolière et gazière. Elle a travaillé auprès de diverses sociétés minières et d'exploration, de cabinets de conseil et de diverses entreprises et organismes gouvernementaux. De 2005 à 2015, elle a participé au développement de Corporation minière Osisko et d'Osisko où elle a occupé le poste de Directeur des relations avec les investisseurs. De juin 2010 à juin 2013, elle a agi à titre d'administrateur de Matamec Explorations Inc.

Yvon Robert, Chef des finances

M. Robert est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec, CPA, CA depuis 1996 et détient un baccalauréat en administration des affaires avec une concentration en comptabilité depuis 1994. Depuis 2016, M. Robert fournit des services financiers et des services comptables à plusieurs entreprises publiques juniors dans le secteur de l'exploration minière. De 2011 à 2016, M. Robert a occupé le poste de vice-président, finances, chef de la direction financière et trésorier chez Ressources Strateco Inc. Il a également occupé le poste de chef des finances chez Opti-Coating Laboratories Inc., ainsi que de directeur des finances et administration chez Vision2 International Inc. de 2000 à 2009.

Marc Pothier, Secrétaire corporatif

Marc Pothier se concentre principalement sur ΓÇïΓÇïles secteurs du droit des valeurs mobilières, du financement corporatif et du droit minier. Il a souvent participé à des inscriptions en bourse, des placements privés, des arrangements, des réorganisations et opérations admissibles effectuées par un grand nombre d'émetteurs. Marc Pothier est régulièrement classé comme avocat de premier plan dans les domaines du droit minier et des ressources naturelles. Il est inclus dans le répertoire juridique canadien Best Lawyers in Canada depuis 2008 et dans le répertoire juridique canadien LEXPERT depuis 2012. Marc Pothier a été nommé "avocat de l'année" dans répertoire Best Lawyers 2015 dans le secteur des ressources naturelles à Montréal.

Pas une opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance

La transaction n'est pas une opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance aux termes des politiques de la TSXV.

Les seules personnes qui, directement ou indirectement, détiennent plus de 10 % des actions de RedQuest émises et en circulation ou exercent une emprise sur ces titres sont Guy Le Bel (18,10 %) et André Le Bel (16,40 %).

La seule personne qui détient ou exerce directement ou indirectement un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Harfang est Osisko (30,8 %).

André Le Bel est vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif d'Osisko. Il n'est pas membre du conseil d'administration d'Osisko. André Le Bel n'exerce personnellement aucun contrôle sur les droits de vote afférents aux actions d'Harfang détenues par Osisko.

Parrainage

RedQuest a obtenu une dispense de l'obligation de parrainage de l'échange dans le cadre de l'opération admissible.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé du regroupement projeté, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué. Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument de responsabilité quant à l'adéquation ou à l'exactitude du présent communiqué.

Avis concernant les énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs comprenant la réalisation du projet de regroupement et du financement y afférent, les délais, les approbations réglementaires et d'autres questions. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés qui ne sont pas purement historiques, y compris toute déclaration concernant les croyances, les plans, les attentes ou les intentions concernant l'avenir. Ces informations peuvent généralement être identifiées par l'utilisation d'expressions telles « peut », « attendre », « estimer », « anticiper », « avoir l'intention », « croire » et « continuer » ou des variations similaires. Le lecteur est averti que les hypothèses utilisées dans la préparation de toute information prospective pourraient s'avérer inexactes. Les événements ou les circonstances peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux prévus, en raison de nombreux risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, dont beaucoup échappent au contrôle de RedQuest et d'Harfang. Ces facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux des énoncés prospectifs.

Le lecteur est prié de ne pas se fier indûment à toute information prospective. Rien ne garantit que le regroupement proposé ou le financement seront complétés ou, s'ils le sont, qu'ils seront couronnés de succès.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont faits à la date du présent communiqué de presse. Sauf si la loi l'exige, RedQuest et Harfang déclinent toute intention et n'assument aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. De plus, RedQuest et Harfang ne s'engagent pas à commenter sur les attentes ou les déclarations faites par des tiers au sujet des questions susmentionnées.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans une juridiction quelconque. Les titres ici décrits ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense d'inscription.

Renseignements