Enbridge Inc.
TSX : ENB
NYSE : ENB

Enbridge Inc.
Spectra Energy Corp.
NYSE : SE

Spectra Energy Corp.

06 sept. 2016 08h15 HE

Regroupement d'Enbridge et de Spectra Energy, donnant lieu à la création de la plus importante société d'infrastructure énergétique en Amérique du Nord, d'une valeur d'entreprise de 165MM $CA

L'opération engendre une entreprise de plus grande envergure, une diversité accrue des actifs, une plus grande souplesse financière et crée un portefeuille de projets garantis et un inventaire de projets en développement de premier plan dans l'industrie

CALGARY, ALBERTA ET HOUSTON, TEXAS--(Marketwired - 6 sept. 2016) -

Faits saillants :

  • Création de la plus importante société d'infrastructure énergétique en Amérique du Nord d'une valeur d'entreprise de 165 milliards de dollars CA(1) (127 milliards de dollars US)
  • Augmentation prévue du dividende annualisé de 15 pour cent en 2017 et croissance des dividendes annuels de 10 à 12 pour cent par la suite jusqu'en 2024. Inventaire de projets garantis et de projets à risque en développement de premier plan dans l'industrie de 74 milliards de dollars CA (57 milliards de dollars US), dont des projets de 26 milliards de dollars CA (20 milliards de dollars US) actuellement en cours d'exécution
  • Actifs complémentaires et diversifiés afin d'améliorer les offres et les options de service offertes aux clients
  • Capacité accrue d'entreprendre des projets qui amélioreront l'accès des clients et le service à la clientèle
  • Renforcement du bilan de premier ordre
  • 96 pour cent des flux de trésorerie générés en fonction du coût du service, des contrats d'achat ferme ou tarifés
  • Rendement total potentiel de premier plan dans l'industrie

(1) Convertis au taux de change au comptant le 2 septembre à la fermeture des marchés.

Enbridge Inc. (TSX:ENB) (NYSE:ENB) (« Enbridge ») et Spectra Energy Corp (NYSE:SE) (« Spectra Energy ») ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention de fusion définitive aux termes de laquelle Enbridge et Spectra Energy seront regroupées dans le cadre d'une opération de fusion avec échange d'actions (l'« opération »), qui évalue les actions ordinaires de Spectra Energy à environ 37 milliards de dollars CA (28 milliards de dollars US), d'après le cours de clôture des actions ordinaires d'Enbridge le 2 septembre 2016. Le regroupement donnera lieu à la plus importante société d'infrastructure énergétique en Amérique du Nord et l'une des plus importantes à l'échelle internationale d'après la valeur d'entreprise pro forma d'environ 165 milliards de dollars CA (127 milliards de dollars US). Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité l'opération et la clôture de l'opération devrait avoir lieu au cours du premier trimestre de 2017, sous réserve de l'obtention de certaines approbations réglementaires et des actionnaires et le respect de certaines autres conditions usuelles.

Aux termes de l'opération, les actionnaires de Spectra Energy recevront 0,984 action de la société issue du regroupement pour chaque action ordinaire de Spectra Energy qu'ils détiennent. La contrepartie devant être reçue par les actionnaires de Spectra Energy est évaluée à 40,33 $ US par action de Spectra Energy, d'après le cours de clôture des actions ordinaires d'Enbridge le 2 septembre 2016, soit une prime d'environ 11,5 pour cent par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de Spectra Energy le 2 septembre 2016. À la réalisation de l'opération, les actionnaires d'Enbridge devraient être propriétaires d'environ 57 pour cent de la société issue du regroupement et les actionnaires de Spectra Energy devraient être propriétaires d'environ 43 pour cent. La société issue du regroupement sera dénommée Enbridge Inc.

Ce regroupement permet d'unir deux plateformes hautement complémentaires afin de créer la plus importante société d'infrastructure énergétique en Amérique du Nord et d'améliorer de façon significative les options offertes aux clients. Grâce à une base d'actifs qui inclut des actifs diversifiés parmi les meilleurs de leur catégorie comprenant des pipelines de pétrole brut, d'hydrocarbures liquides et de gaz naturel, des activités d'exploitation de terminaux et du secteur intermédiaire, un portefeuille de services publics réglementés et des activités de production d'énergie renouvelable, la société issue du regroupement sera en mesure de fournir des services intégrés et une connectivité de bout en bout aux principaux bassins d'approvisionnement et marchés de demande. Sur une base cumulée, pour la période de 12 mois terminée le 30 juin 2016, la société aurait réalisé des produits d'exploitation combinés de plus de 40 milliards de dollars CA (31 milliards de dollars US) et un bénéfice avant intérêts et impôts (« BAII ») combiné de 5,8 milliards de dollars CA (4,4 milliards de dollars US), et disposera de l'envergure, de la solidité du bilan, de la souplesse financière et des flux de trésorerie disponibles nécessaires au financement de la croissance future.

« Au cours des deux dernières années, nous nous sommes employés à repérer des occasions qui nous permettraient d'accroître et de diversifier nos actifs et nos sources de croissance au-delà de 2019 », a déclaré M. Al Monaco, président et chef de la direction d'Enbridge Inc. « Nous réalisons cet objectif en nous regroupant avec la plus importante société d'infrastructure de gaz naturel pour créer une véritable société chef de file d'infrastructure énergétique en Amérique de Nord et à l'échelle internationale. Il s'agit d'une opération transformationnelle pour les deux sociétés qui permet d'atteindre une envergure, une diversité et une souplesse financière sans égales grâce à de nombreuses plateformes pour la croissance interne. »

M. Greg Ebel, président et chef de la direction de Spectra Energy, qui deviendra président du conseil d'administration d'Enbridge après la clôture de l'opération, a déclaré : « Le regroupement d'Enbridge et de Spectra Energy crée ce qui, selon nous, deviendra la meilleure société d'infrastructure énergétique la plus diversifiée en Amérique du Nord, voire au monde. Il s'agit d'une occasion incroyable pour les deux sociétés et nous, chez Spectra Energy, ne pourrions pas être plus réjouis de ce qui s'en vient. La société issue du regroupement disposera de ce que nous croyons être la meilleure plateforme pour desservir les clients dans toutes les régions de l'Amérique du Nord et offrir aux investisseurs l'occasion d'obtenir des rendements supérieurs pour les actionnaires. »

« Le regroupement d'Enbridge et de Spectra Energy est logique d'un point de vue stratégique et financier et l'échange d'actions dans le cadre de l'opération offre aux actionnaires des deux sociétés l'occasion de participer au potentiel positif considérable de la société issue du regroupement. Grâce au regroupement des projets garantis en cours d'exécution de 26 milliards de dollars CA (20 milliards de dollars US) et de projets en développement de 48 milliards de dollars CA (37 milliards de dollars US), l'opération nous permettra d'accroître notre croissance prévue des dividendes annuels de 10 à 12 pour cent jusqu'en 2024. Nous croyons que notre regroupement des meilleurs actifs dans leur catégorie, d'une croissance supérieure et d'un solide soutien commercial de notre entreprise sera sans précédent dans notre secteur. Il est également important de souligner que nous préserverons et améliorerons notre proposition de valeur pour les actionnaires qui est axée sur une croissance constante s'appuyant sur un modèle d'affaires à faible risque. », a déclaré M. Monaco.

« Il s'agit également d'un regroupement de deux entreprises, de membres de la direction et du personnel qui partagent une vision commune, ainsi que des équipes chevronnées qui ont à cœur de bien servir les clients et de fournir l'énergie que les gens veulent et dont ils ont besoin, de façon sécuritaire et fiable chaque jour. Nous nous réjouissons de l'arrivée du personnel de Spectra Energy au sein d'Enbridge alors que nous progressons au sein d'une même société. En joignant ses forces existantes à celles de Spectra Energy, Enbridge se retrouvera en excellente position pour assurer sa croissance future et continuer à créer de la valeur. »

M. Ebel a ajouté : « La force de la société issue du regroupement soutiendra un important programme d'immobilisations pour financer le développement continu de l'inventaire de projets existants de premier plan de Spectra Energy en plus de donner à la société issue du regroupement la capacité concurrentielle pour obtenir les projets de croissance les plus intéressants tout en conservant une solide croissance prévue des dividendes et une couverture exceptionnelle. La prime aux termes de l'opération reconnaît la solidité du réseau pipelinier de gaz naturel de classe mondiale de Spectra Energy et son important programme d'expansion, tout en offrant aux actionnaires l'occasion de participer au potentiel de création de valeur unique de la société issue du regroupement. Nos actifs sont largement complémentaires, nos valeurs sont partagées et ensemble, nous créerons la meilleure société de la catégorie pour les actionnaires, les employés, les clients et la collectivité ».

Proposition de valeur attrayante

  • Six plateformes de croissance stratégique de premier plan : La société issue du regroupement regroupe bon nombre des actifs d'infrastructure énergétique de la plus grande qualité en Amérique du Nord : oléoducs et gazoducs; activités du secteur intermédiaire aux États-Unis et au Canada; un portefeuille de services publics réglementés de premier ordre; et une entreprise de production d'énergie renouvelable en pleine croissance. Une carte des actifs de l'entité issue du regroupement peut être consultée aux adresses suivantes : www.enbridge.com et www.spectraenergy.com.
  • Structure commerciale à faible risque et sûre avec une visibilité des flux de trésorerie à long terme stable : 96 pour cent des flux de trésorerie disponibles pro forma sont soutenus par des ententes commerciales à long terme (coût du service - achat ferme, au tarif fixe); 93 pour cent des clients sont de solides contreparties de premier ordre ou l'équivalent; moins de 5 pour cent des flux de trésorerie pro forma combinés seront directement exposés au risque lié aux prix des marchandises.
  • Le programme le plus important et le plus sûr de projets de croissance interne diversifiés du secteur : Enbridge et Spectra Energy ont ensemble 26 milliards de dollars CA (20 milliards de dollars US) de projets à capital garanti et 48 milliards de dollars CA (37 milliards de dollars US) d'inventaire de projets pondérés en fonction des probabilités en développement.
  • Solide bilan, flux de trésorerie croissants et accès aux marchés des capitaux pour financer un important programme d'immobilisations : Le regroupement devrait entraîner suffisamment de flux de trésorerie autogénérés pour financer la croissance et améliorer la solidité du bilan. Enbridge disposera de multiples sources de financement rentables et sa compétitivité accrue lui permettra de saisir davantage les occasions.
  • Rendement des dividendes intéressant et croissance interne des dividendes manifeste : La plateforme de croissance interne de 74 milliards de dollars CA (57 milliards de dollars US) de la société issue du regroupement devrait soutenir un taux de croissance des dividendes très visible de 10 à 12 pour cent jusqu'en 2024, y compris une augmentation totale prévue de 15 pour cent en 2017 après la clôture, tout en maintenant un versement modéré de 50 à 60 pour cent des flux de trésorerie disponibles liés à l'exploitation (« FTDLE »), ce qui en fait un rendement total de premier plan dans l'industrie, poussé par un rendement soutenu à faible risque des dividendes.
  • Synergies de coûts réalisables : Le regroupement devrait permettre de réaliser des synergies annualisées annuelles de 540 millions de dollars CA (415 millions de dollars US) dont la plus grande partie devrait être réalisée au cours du second trimestre de 2018. En outre, des économies fiscales d'environ 260 millions de dollars CA (200 millions de dollars US) seront réalisées grâce à l'utilisation des pertes fiscales à compter de 2019.
  • La complémentarité des entreprises et le partage des cultures et des valeurs favorisent une intégration sans heurt : Enbridge et Spectra Energy disposent de modèles d'affaires et d'exploitation similaires, d'équipes chevronnées, de cultures et de valeurs communes, y compris un engagement partagé envers la sécurité, la gérance de l'environnement, l'engagement sérieux des parties intéressées et l'investissement dans les collectivités.

Leadership, gouvernance et structure

À la clôture de l'opération, M. Al Monaco demeurera président et chef de la direction de la société issue du regroupement. M. Greg Ebel deviendra le président non-membre de la direction du conseil d'administration d'Enbridge.

Un total de 13 administrateurs, dont 8 membres désignés par Enbridge, y compris M. Monaco, et 5 membres désignés par Spectra Energy, y compris M. Ebel, devraient composer le conseil d'administration d'Enbridge.

Le nom des membres de l'équipe de haute direction de l'entité issue du regroupement seront divulgués en temps opportun. À la clôture, les nominations suivantes prendront effet :

M. Guy Jarvis, président, Oléoducs et Grands projets

M. Bill Yardley, président, Transmission du gaz et Activités intermédiaires

M. John Whelen, vice-président directeur et chef des finances

Le siège social de la société issue du regroupement sera situé à Calgary, en Alberta. Le centre des unités d'exploitation du secteur Gazoducs de la société issue du regroupement sera situé à Houston, au Texas; le centre des unités d'exploitation du secteur Oléoducs demeurera à Edmonton, en Alberta et celui du secteur Distribution de gaz demeurera en Ontario.

Enbridge et Spectra Energy mettront immédiatement sur pied une équipe de planification de l'intégration composée de leaders des deux équipes de gestion pour préparer et superviser l'intégration efficace et en temps opportun des entreprises. La planification de l'intégration se fera de façon collaborative, en faisant appel à la participation des deux sociétés et en veillant à faire preuve de continuité pour les clients et les autres parties prenantes.

À la clôture, les actions ordinaires d'Enbridge devant être émises dans le cadre de l'opération seront inscrites à la cote de la TSX et du NYSE. Les actions ordinaires de Spectra Energy seront radiées de la cote du NYSE.

Considérations financières

Enbridge prévoit que l'opération n'aura aucune incidence sur les projections du TCAC quant à ses FTDLE par action garantis de 12 à 14 pour cent pour la période 2014 à 2019 et augmentera davantage sa croissance après ce délai. Enbridge est déterminée à maintenir la solidité financière de la société issue du regroupement. Le programme de financement vise à renforcer le bilan et a comme objectif de maintenir une notation de crédit de premier ordre. Enbridge devrait aliéner des actifs non essentiels d'environ 2 milliards de dollars au cours des 12 prochains mois pour permettre une souplesse financière supplémentaire.

À la clôture, Enbridge Energy Partners, LP et Spectra Energy Partners, LP devraient demeurer des sociétés en commandite cotées en bourse dont le siège social est situé à Houston, au Texas. Enbridge Income Fund Holdings demeurera une société cotée en bourse dont le siège social est situé à Calgary, en Alberta.

Échéancier et approbations

La clôture de l'opération devrait survenir au cours du premier trimestre de 2017, sous réserve de l'obtention des approbations des actionnaires des deux sociétés et de certaines approbations gouvernementales et réglementaires, y compris conformément à la loi intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, en sa version modifiée, et l'approbation en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada), ainsi que du respect d'autres conditions de clôture usuelles.

Conseillers

Valeurs Mobilières Crédit Suisse (Canada), Inc. a agi en qualité de conseiller financier principal et a remis un avis au conseil d'administration d'Enbridge. RBC Marchés des Capitaux a également agi en qualité de conseiller financier d'Enbridge et a remis un avis au conseil d'administration d'Enbridge. Sullivan & Cromwell LLP et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi en qualité de conseillers juridiques d'Enbridge.

BMO Marchés des capitaux et Citi ont agi en qualité de co-conseillers financiers principaux du conseil d'administration de Spectra Energy. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Goodmans LLP ont agi en qualité de conseillers juridiques de Spectra Energy et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en qualité de conseillers fiscaux.

RENSEIGNEMENTS SUR LA CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Enbridge et Spectra Energy tiendront une conférence téléphonique conjointe le 6 septembre 2016 à 8 h, heure de l'Est (6 h, heure normale des Rocheuses) pour discuter de l'opération.

Après des exposés du président et chef de la direction d'Enbridge et du président du conseil, président et chef de la direction de Spectra Energy, il y aura une période de questions et réponses à l'intention des analystes en placements.

Les analystes, membres des médias et autres parties intéressées qui souhaitent y assister doivent composer sans frais le 1-866-610-1072 ou en Amérique du Nord et à l'extérieur de l'Amérique du Nord le 1-973-935-2840 ainsi que le code d'accès 77468882. La conférence audio sera diffusée en direct sur Internet à l'adresse http://event.on24.com/r.htm?e=1261390&s=1&k=
27BFA58D1E6D82F42F35E52AF74D0395
. Elle sera aussi reprise sur le Web et en baladodiffusion quelque deux heures après sa conclusion et sa transcription pourra être consultée sur le site Web dans les 24 heures. On pourra entendre la conférence en reprise jusqu'à sept jours après sa tenue en composant sans frais le 1-800-585-8367 ou en Amérique du Nord et à l'extérieur de l'Amérique du Nord le 1-404-537-3406 (code d'accès 77468882).

À PROPOS D'ENBRIDGE INC.

Enbridge Inc. est une société canadienne dont la raison d'être est d'alimenter la qualité de vie des gens, ce qu'elle fait depuis plus de 65 ans. Chef de file de la livraison d'énergie en Amérique du Nord, Enbridge est inscrite à l'édition des sept dernières années du palmarès des 100 entreprises les plus engagées en faveur du développement durable dans le monde. Enbridge exploite le réseau de transport de pétrole brut et de liquides le plus long du monde, qui traverse le Canada et les États-Unis. Elle est aussi partie à d'importantes activités de transport et de collecte de gaz naturel et entreprises de services intermédiaires qui prennent de l'ampleur, en plus d'accroître sa présence dans le secteur du transport d'électricité. Enbridge possède et exploite la plus grande société de distribution de gaz naturel du Canada, qui fournit des services à une clientèle résidentielle, commerciale et industrielle en Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick et dans l'État de New-York. La société possède des participations dans des installations d'une capacité nette de production d'énergie renouvelable ou de remplacement de près de 2 000 mégawatts et poursuit son expansion dans les énergies éolienne, solaire et géométrique. Enbridge compte un effectif de près de 11 000 personnes, principalement au Canada et aux États-Unis. La société est l'un des 100 meilleurs employeurs du Canada pour 2016.

Les actions ordinaires d'Enbridge sont inscrites à la cote des bourses de Toronto et de New-York sous le symbole Aelk. Pour un complément d'information, consulter le www.enbridge.com.

À PROPOS DE SPECTRA ENERGY CORP

Spectra Energy Corp (NYSE:SE), société du FORTUNE 500, est l'une des principales sociétés de pipeline du secteur intermédiaire en Amérique du Nord. Établie à Houston, au Texas, la société exerce ses activités aux États-Unis et au Canada et comprend environ 21 000 milles de pipelines de pétrole brut et de gaz naturel; environ 300 milliards de pieds cubes de stockage de gaz naturel; 4,8 millions de barils de stockage de pétrole brut; ainsi que des activités de distribution locale et de traitement et de collecte de gaz naturel. Spectra Energy est le commandité de Spectra Energy Partners (NYSE:SEP), l'une des plus importantes sociétés en commandite principale du secteur pipelinier aux États-Unis et le propriétaire des actifs de pétrole brut et de gaz naturel du portefeuille américain de Spectra Energy. Spectra Energy a également une participation de 50 pour cent dans DCP Midstream, le plus important producteur de liquides de gaz naturel et la plus importante société de traitement de gaz naturel aux États-Unis. Spectra Energy dessert les clients et les collectivités en Amérique du Nord depuis plus d'un siècle. Pour un complément d'information, consulter le www.spectraenergy.com.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse renferme des énoncés prospectifs et de l'information prospective qui visent à fournir aux actionnaires d'Enbridge et de Spectra Energy et aux investisseurs éventuels de l'information concernant Enbridge, Spectra Energy, leur filiales et les membres de leur groupe respectifs, y compris l'évaluation que fait la direction respective de chaque société des plans et des activités futurs d'Enbridge, de Spectra Energy et de leurs filiales respectives, laquelle information peut ne pas convenir à d'autres fins. Généralement, l'information prospective se reconnaît à l'emploi de termes comme « s'attendre à », « projeter », « croire », « estimer », « prévoir », « avoir l'intention de », « cibler», « vraisemblablement » et d'autres termes analogues qui laissent entrevoir la possibilité de résultats futurs ou de certaines perspectives. Tous les énoncés, à l'exception des énoncés de faits historiques, peuvent constituer de l'information prospective. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse renferme de l'information prospective se rapportant, notamment à ce qui suit : l'opération; l'envergure, la souplesse financière et le programme de croissance de la société issue du regroupement; les perspectives commerciales et les rendements futurs; les coûts annuels, les produits d'exploitation et les avantages de financement; la croissance prévue des FTDLE par action; les rendements pour les actionnaires futurs; la croissance des dividendes annuels et les augmentations prévues des dividendes; le versement de flux de trésorerie distribuables; la solidité financière et la capacité de financer le programme d'immobilisations et de livrer concurrence pour obtenir des projets de croissance; les synergies annualisées et fiscales; les dispositions éventuelles d'actifs; le leadership et la structure de gouvernance et l'emplacement du siège social et des centres d'unités d'exploitation.
Bien que nous considérions comme raisonnable l'information prospective compte tenu des informations disponibles à la date d'aujourd'hui et des procédés utilisés pour la préparer, ces énoncés ne garantissent nullement le rendement à venir et vous êtes invités à faire preuve de prudence en ne vous fiant pas outre mesure à l'information prospective.

De par sa nature, l'information prospective comporte diverses hypothèses, qui sont fondées sur des facteurs pouvant être difficiles à prédire et qui peuvent comporter divers risques et incertitudes connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité et les réalisations diffèrent de manière importante de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective, y compris notamment les hypothèses suivantes : le moment et la réalisation de l'opération, y compris l'obtention des approbations des autorités de réglementation et des actionnaires et le respect des autres conditions préalables; le risque d'intrusion; la réalisation des avantages et des synergies prévus de l'opération et le moment où ils seront réalisés; la mise en œuvre réussie des plans d'intégration; le fait que la direction consacrera son temps et son attention à l'opération et les autres perturbations découlant de l'opération; les FTDLE futurs prévus; les dividendes futurs estimatifs; la solidité et la flexibilité financières; les conditions des marchés des titres d'emprunt et des titres de capitaux propres, y compris la capacité d'avoir accès aux marchés des capitaux selon des modalités favorables, le cas échéant; le coût des capitaux empruntés et des capitaux propres; les changements éventuels du cours des actions d'Enbridge qui pourraient avoir une incidence défavorable sur la valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires de Spectra Energy; l'offre et la demande prévues pour le pétrole brut, le gaz naturel, les liquides de gaz naturel et l'énergie renouvelable; les prix du pétrole brut, du gaz naturel, des liquides de gaz naturel et de l'énergie renouvelable; la conjoncture économique et concurrentielle; les taux de change prévus; l'inflation; les taux d'intérêt; les taux d'imposition et les changements fiscaux; la réalisation des projets de croissance; les dates prévues de mise en service; le financement des projets d'immobilisations; la réalisation fructueuse des activités de couverture; la capacité de la direction d'Enbridge, de ses filiales et des membres de son groupe de mettre en œuvre les principales priorités, y compris celles se rapportant à l'opération; la disponibilité et le coût de la main-d'œuvre et des matériaux de construction; le rendement et la fiabilité opérationnels; les approbations et le soutien de la part des clients, des actionnaires, des autorités de réglementation et des autres parties prenantes; les décisions et mesures d'ordres réglementaire et législatif; l'opinion publique; et les conditions climatiques. Nous avisons le lecteur que la liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive.

Les renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses, risques et incertitudes et d'autres hypothèses, risques et incertitudes se trouvent dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes et américaines pertinentes, y compris quelque circulaire de sollicitation de procurations, prospectus ou déclaration d'inscription devant être déposé dans le cadre de l'opération. En raison de l'interdépendance et de la corrélation de ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, la répercussion d'une hypothèse, d'un risque ou d'une incertitude sur l'information prospective ne peut être établie avec certitude. Sauf dans la mesure requise par la législation, nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective, à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. Toute l'information prospective dans le présent communiqué de presse est donnée expressément et entièrement sous réserve de la présente mise en garde.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Le présent communiqué de presse fait renvoi aux mesures non conformes aux PCGR, y compris les FTDLE et les FTDLE par action. Les FTDLE sont définis comme étant les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation avant les variations des actifs et des passifs d'exploitation (y compris les variations des passifs environnementaux), déduction faite des distributions aux participations ne donnant pas le contrôle et aux participations ne donnant pas le contrôle rachetables, les dividendes sur les actions privilégiées et les investissements de maintien, ainsi que des ajustements pour les facteurs inhabituels, non récurrents ou hors exploitation. La direction d'Enbridge est d'avis que la présentation de ces mesures fournit des renseignements utiles aux investisseurs et aux actionnaires puisqu'elles contribuent à rehausser la transparence et donnent un meilleur aperçu du rendement d'Enbridge. La direction d'Enbridge emploie les FTDLE pour évaluer le rendement et fixer sa cible de versement des dividendes. Ces mesures n'ont pas de signification normalisée aux termes des principes comptables généralement reconnus des États-Unis d'Amérique (« PCGR des États-Unis ») et elles ne sauraient être comparables aux mesures de même nature présentées par d'autres émetteurs. Des renseignements supplémentaires sur l'utilisation des mesures non conformes aux PCGR par Enbridge peuvent être consultés dans le rapport de gestion d'Enbridge sur le site Web d'Enbridge et à l'adresse www.sedar.com.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES AU SUJET DE L'OPÉRATION ET OÙ TROUVER CES RENSEIGNEMENTS

Enbridge déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») une déclaration de l'inscription sur formulaire F-4, qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de Spectra Energy qui constitue également un prospectus d'Enbridge, et quelque autre document dans le cadre de l'opération. La circulaire de sollicitation de procurations définitive/ le prospectus définitif sera envoyé aux actionnaires de Spectra Energy. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES DE SPECTRA ENERGY SONT PRIÉS DE LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OPÉRATION LORSQU'ILS PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS PUISQU'ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS À PROPOS D'ENBRIDGE, DE SPECTRA ENERGY, DE L'OPÉRATION ET DES QUESTIONS CONNEXES. Il sera possible d'obtenir sans frais la déclaration d'inscription et la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus ainsi que les autres documents déposés par Enbridge et Spectra Energy auprès de la SEC lorsque ceux-ci auront été déposés sur le site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov.

En outre, les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus et des autres documents qui seront déposés auprès de la SEC par Enbridge sur le site Web d'Enbridge à l'adresse www.enbridge.com ou sur demande écrite au service des Relations avec les investisseurs d'Enbridge au 425 First St. SW, bureau 200, Calgary (Alberta) T2P 3L8 ou en appelant au 800-481-2804 en Amérique du Nord et au 403-231-5957 de l'extérieur de l'Amérique du Nord, et obtenir des exemplaires gratuits de la circulaire de sollicitation de procurations/du prospectus et des autres documents déposés auprès de la SEC par Spectra Energy sur demande écrite à Spectra Energy, Relations avec les investisseurs, 5400 Westheimer Ct., Houston, TX 77056 ou en appelant au 713-627-4610. Vous pouvez également lire et copier quelque rapport, déclaration ou autre renseignement déposés par Spectra Energy et Enbridge auprès de la SEC à la bibliothèque publique de la SEC à l'adresse 100 F Street N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Veuillez communiquer avec la SEC au numéro 800-732-0330 ou visiter le site Web de la SEC pour obtenir de plus amples renseignements sur sa bibliothèque publique. La présente communication ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de quelque titre, et il ne peut y avoir aucun placement de titres dans quelque territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'obtention d'une inscription ou d'un visa en bonne et due forme en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire. Aucun placement de titres ne peut être effectué sauf par voie de prospectus respectant les exigences de l'article 10 de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente communication ne constitue pas une sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération. Cependant, Enbridge, Spectra Energy, certains de leurs administrateurs, dirigeants et autres membres de la direction et du personnel respectifs pourraient être, en vertu des règles de la SEC, considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération. Des renseignements au sujet des administrateurs et dirigeants d'Enbridge peuvent être consultés dans sa circulaire d'information de la direction datée du 8 mars 2016 sur son site Web à l'adresse www.enbridge.com.et à l'adresse www.sedar.com. Des renseignements au sujet des administrateurs, dirigeants et autres membres de la direction et du personnel de Spectra Energy figurent dans son rapport annuel 2015 sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC le 25 février 2016 et dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive relative à son assemblée annuelle des actionnaires 2016 déposée auprès de la SEC le 16 mars 2016. Il est possible d'obtenir ces documents gratuitement auprès des sources indiquées ci-dessus. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels à la sollicitation de procurations dans le cadre de l'opération seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus et les autres documents pertinents déposés auprès de SEC lorsqu'ils seront disponibles.

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