Ressources Clifton Star Inc.
TSX CROISSANCE : CFO
FRANKFURT : C3T

Ressources Clifton Star Inc.

02 mars 2015 09h08 HE

Ressources Clifton Star annonce des placements privés et le règlement de son litige avec Osisko, pour un total de 11 millions de dollars

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 2 mars 2015) - Ressources Clifton Star Inc. (« Clifton Star » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:CFO)(FRANCFORT:C3T) est heureuse d'annoncer le règlement de sa réclamation relativement à la lettre d'engagement de décembre 2009 avec Corporation Minière Osisko (« Osisko ») (maintenant appelée Corporation Canadian Malartic (« Canadian Malartic »)) et du litige qu'elle a soumis par la suite contre Osisko en juin dernier, alléguant qu'Osisko avait omis de lui consentir un prêt aux termes de sa lettre d'engagement. Les discussions visant à résoudre la question se sont accélérées après l'acquisition conjointe d'Osisko par Yamana Gold Inc. (« Yamana ») et Mines Agnico Eagle Limited (« Agnico Eagle ») l'été dernier. Clifton Star souhaite les remercier des efforts qu'elles ont déployés pour résoudre la question dans les plus brefs délais.

Aux termes du règlement à l'amiable conclu par la Société et Canadian Malartic, cette dernière a versé à Clifton Star environ 5,27 millions de dollars canadiens en contrepartie d'une quittance entière et définitive de toutes les réclamations liées aux faits décrits en rapport avec le litige, sans aveu de responsabilité de la part de Canadian Malartic.

Simultanément, dans le cadre de deux placements privés distincts effectués sans l'entremise d'un courtier, Yamana et Agnico Eagle ont convenu de souscrire chacune 4 772 786 actions ordinaires de Clifton Star au prix de 0,60 $ CA l'action, pour un produit total de 5 727 343,60 $ CA, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX. À la clôture des placements privés, qui devrait avoir lieu aujourd'hui, la Société aura un total 48 209 962 actions ordinaires émises et en circulation et Yamana et Agnico Eagle détiendront chacune environ 9,9 % de ces actions. Clifton Star a accordé à chacun des souscripteurs le droit contractuel de maintenir leurs participations et leurs droits de vote à l'égard de la Société pendant 24 mois après la date de clôture. Les actions émises dans le cadre des placements privés seront assujetties à une période de détention réglementaire de quatre mois et un jour après leur date d'émission. Yamana et Agnico Eagle ont également convenu d'une période de détention de deux ans à l'égard des actions qui leur ont été émises dans le cadre des placements privés ainsi que d'une période de statu quo de 18 mois, dans chaque cas, à partir de la date de clôture. Ces restrictions prendront automatiquement fin à la survenance de divers évènements courants.

En raison des placements privés et du règlement du litige avec Osisko, les disponibilités de la Société augmenteront de 11 millions de dollars canadiens, pour atteindre environ 14 millions de dollars canadiens.

M. Michel Bouchard, chef de la direction de Clifton Star, a déclaré :

« Nous sommes heureux d'accueillir Yamana et Agnico Eagle parmi nos actionnaires et de régler ce litige avec Canadian Malartic. Ces arrangements entraîneront une dilution minimale pour les actionnaires actuels de Clifton Star et hausseront grandement les disponibilités de la Société, ce qui lui permettra de progresser et d'acquérir de nouveaux actifs. Les placements privés et le règlement, qui s'ajoutent à l'encaisse existante, assureront à Clifton Star une solide situation financière. Cela permettra à la Société de chercher des actifs de qualité et des entreprises éprouvant des difficultés en cette période si difficile pour les petites sociétés. »

Depuis le début de 2015, la direction de Clifton a réduit la rémunération de la direction et du conseil afin de ralentir le taux d'utilisation du capital, tout en cherchant la meilleure façon de recapitaliser la Société. Grâce aux placements privés et au règlement du litige, la direction est en bonne position pour continuer d'évaluer les meilleures solutions pour déployer le capital de façon à maximiser la valeur de la Société pour ses actionnaires, puisqu'elle dispose maintenant d'une encaisse de près de 14 millions de dollars canadiens.

Informations complémentaires

Toute autre information précédemment diffusée est également disponible sur le site de Clifton Star à http://www.cfo-star.com/fr/

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