Ressources Clifton Star inc.
TSX CROISSANCE : CFO
FRANKFURT : C3T

Ressources Clifton Star inc.

03 oct. 2013 14h15 HE

Ressources Clifton Star annonce l'adoption d'un règlement relatif au préavis

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 3 oct. 2013) - Ressources Clifton Star Inc. (« Clifton Star » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:CFO)(FRANCFORT:C3T) annonce l'adoption par son conseil d'administration (le « conseil ») d'un règlement administratif relatif au préavis (le « règlement relatif au préavis »), lequel modifie le règlement administratif de la Société.

Le règlement relatif au préavis exige qu'un préavis soit donné à la Société lorsque des actionnaires entendent proposer des candidats à l'élection comme administrateurs de la Société autrement qu'aux termes : (i) d'un avis de convocation d'une assemblée présenté conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Loi »); ou (ii) d'une proposition d'un actionnaire faite conformément aux dispositions de la Loi. En adoptant le règlement relatif au préavis, la Société s'inspire des bonnes pratiques qui émergent actuellement au Canada relativement à l'élection des administrateurs.

Le règlement relatif au préavis établit notamment une date butoir pour la présentation à la Société par des actionnaires d'un avis de mise en candidature d'administrateurs avant une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires à laquelle des administrateurs doivent être élus. Il prévoit également les renseignements qui devront être fournis par l'actionnaire pour que l'avis soit valide.

Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, le préavis à la Société doit avoir été donné au moins 30 jours et pas plus de 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle; toutefois, si l'assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue moins de 40 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle, l'actionnaire proposant une candidature pourra donner son avis au plus tard à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant la date d'une telle annonce.

Dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle) convoquée aux fins de l'élection des administrateurs (peu importe qu'elle ait été convoquée également à d'autres fins), le préavis à la Société doit avoir été donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième jour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.

Le règlement relatif au préavis prévoit un processus clair devant être suivi par les actionnaires pour mettre en candidature des administrateurs et prévoit un laps de temps raisonnable pour soumettre les candidatures, de même que des exigences précises quant à l'information devant accompagner ces mises en candidature. Le but du règlement relatif au préavis est de traiter tous les actionnaires de façon équitable en s'assurant que tous les actionnaires, y compris ceux qui participent à une assemblée par procuration plutôt qu'en personne, reçoivent un préavis adéquat des mises en candidature devant être considérées lors de l'assemblée et puissent ainsi exercer leurs droits de vote d'une manière informée. De plus, la disposition de préavis devrait aider à faciliter la tenue d'une assemblée d'une manière ordonnée et efficace.

Le règlement relatif au préavis est en vigueur depuis le 1er octobre 2013 sujet à sa ratification par les actionnaires lors de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société, laquelle sera tenue le 3 décembre 2013 (l'« assemblée »).

Pour les fins de l'assemblée, conformément aux termes du règlement relatif au préavis, le conseil a déterminé que l'avis de mise en candidature d'administrateurs pour l'élection au conseil lors de l'assemblée doit être fait au plus tard le 4 novembre 2013. Cet avis doit être sous la forme, et doit être remis conformément au règlement relatif au préavis. Le texte intégral du règlement relatif au préavis est disponible sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com.

À l'assemblée, les actionnaires de la Société seront également invités à approuver la prorogation, la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires de la Société existant (le « régime de droits des actionnaires »). Le régime de droits des actionnaires a été confirmé par les actionnaires de la Société lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 13 décembre 2010. Le régime de droits des actionnaires modifié et mis à jour à comme objectif d'accorder au conseil suffisamment de temps pour étudier et développer des alternatives afin de maximiser la valeur pour les actionnaires si une offre publique d'achat visant la Société est faite et de fournir à chaque actionnaire une chance égale de participer à cette offre. Le régime de droits des actionnaires modifié et mis à jour devra prévoir, notamment, le maintien du régime de droits des actionnaires, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société et de la Bourse de croissance TSX.

Ni la Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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