Ressources Sirios inc.
TSX CROISSANCE : SOI

Ressources Sirios inc.

04 nov. 2013 09h00 HE

Ressources Sirios inc. : Adoption d'un régime de droits des actionnaires, du règlement 2013-1 et de modifications au régime d'options d'achat d'actions

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 4 nov. 2013) - RESSOURCES SIRIOS INC. (TSX CROISSANCE:SOI), dans le cadre de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la société prévue pour le 10 décembre 2013 (l'« assemblée »), annonce l'adoption par son conseil d'administration d'un régime de droits des actionnaires, du Règlement 2013-1 incorporant une disposition de préavis pour la mise en candidature d'administrateurs et de modifications au régime d'options d'achat d'actions.

Régime de droits

Le régime de droits a été conçu afin d'assurer que les actionnaires reçoivent la juste valeur de leurs actions en cas d'une offre publique d'achat de la société. Le régime de droits accorde au conseil d'administration et aux actionnaires des délais suffisants pour leur permettre de bien évaluer, sans pression indue, toute offre publique d'achat de la société non sollicitée. Il permet également aux administrateurs d'analyser des solutions de rechange maximisant la valeur du placement des actionnaires, si approprié, et accordant du temps additionnel pour permettre des offres concurrentielles.

Le régime de droits n'est pas proposé en réponse à une offre publique d'achat en cours ou imminente, ni en prévision de celle-ci, ni pour décourager une prise de contrôle de la société, ni en vue de garantir la continuation du mandat des administrateurs ou des membres de la direction en place ou d'éviter des offres équitables pour les actions ordinaires. Le régime de droits vise à protéger les actionnaires en exigeant des acquéreurs potentiels qu'ils se soumettent à certaines conditions minimales. Le texte intégral du régime de droits est présenté dans une convention intervenue le 30 octobre 2013 entre la société et l'agent des droits, laquelle convention est disponible sur le site www.sedar.com.

Le régime de droits, lequel a fait l'objet d'une approbation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX, est en vigueur depuis le 30 octobre 2013 et demeurera en vigueur à moins qu'il ne soit pas ratifié par les actionnaires lors de l'assemblée. Le régime de droits est essentiellement identique à celui qui avait été adopté par les actionnaires de la société en 2006 et qui était demeuré en vigueur jusqu'en 2009. Le régime de droits est également similaire aux régimes de droits adoptés par diverses sociétés publiques.

Règlement 2013-1

Le Règlement 2013-1, visant une modification aux règlements administratifs de la société, comprend une disposition qui requiert qu'un préavis soit donné à la société dans des circonstances où la mise en candidature de personnes pour l'élection au conseil est faite par des actionnaires de la société autrement qu'en vertu i) d'une demande de convoquer une assemblée d'actionnaires faite en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») ou ii) d'une proposition d'un actionnaire faite en vertu des dispositions de la LCSA (la « disposition de préavis »).

Notamment, la disposition de préavis fixe une date limite à laquelle les porteurs inscrits d'actions ordinaires de la société peuvent soumettre une mise en candidature pour devenir administrateur de la société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires et indique l'information qu'un actionnaire doit inclure dans le préavis à la société pour que cet avis écrit soit en bonne et due forme.

Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, le préavis à la société doit être fait au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle, pourvu cependant que dans l'éventualité où l'assemblée annuelle doit se tenir à une date qui est moindre que 40 jours après la date à laquelle une première annonce publique a été faite, le préavis ne peut être fait plus tard qu'à la fermeture des bureaux le dixième jour suivant cette annonce publique.

Dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (laquelle n'est pas également une assemblée annuelle), le préavis à la société doit être donné au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième jour suivant le jour de la première annonce publique de la date de la tenue d'une assemblée extraordinaire.

La disposition de préavis prévoit un processus clair devant être suivi par les actionnaires pour mettre en candidature des administrateurs et prévoit un délai raisonnable pour soumettre les candidatures, de même que des exigences précises quant à l'information devant accompagner ces mises en candidature. Le but de la disposition de préavis est de traiter tous les actionnaires de façon équitable en s'assurant que tous les actionnaires, y compris ceux qui participent à une assemblée par procuration plutôt qu'en personne, reçoivent un préavis adéquat des mises en candidature devant être considérées lors de l'assemblée et puissent ainsi exercer leurs droits de vote d'une manière informée. De plus, la disposition de préavis devrait aider à faciliter la tenue d'une assemblée d'une manière ordonnée et efficace.

Le Règlement 2013-1 est en vigueur depuis le 25 octobre 2013 et sera soumis pour confirmation aux actionnaires lors de l'assemblée.

Régime d'options

Les administrateurs de la société ont aussi adopté, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la société à l'assemblée, des modifications au régime afin que celui-ci cesse d'être un régime à nombre fixe et devienne un régime à tacite reconduction, également appelé un régime à nombre variable, auquel est réservé un nombre d'actions correspondant au plus à 10 % des actions émises de la Société au moment de l'attribution des options.

De plus amples informations concernant les items susmentionnés ainsi que les autres questions qui seront soumises à l'assemblée sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations préparée dans le cadre de l'assemblée, laquelle est disponible sur le site www.sedar.com et sur le site web de Sirios au lien suivant :

http://sirios.com/reports/2013-circular-fr.pdf

La bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les Règles de la Bourse de croissance TSX-V) ne peuvent être tenus responsables de l'exactitude ou de la véracité du présent communiqué.

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