Rogers Sugar mène à terme un placement public par acquisition ferme de débentures convertibles d'un capital global de 85 millions de dollars

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE et MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 28 mars 2018) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DOIT ÊTRE DISTRIBUÉ AU CANADA EXCLUSIVEMENT ET NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Rogers Sugar Inc. (la « Société » ou « Rogers Sugar ») (TSX:RSI) a le plaisir d'annoncer la clôture de son placement public par acquisition ferme annoncé précédemment de débentures convertibles subordonnées non garanties d'un capital global de 85 millions de dollars (les « débentures ») au prix de 1 000 $ par débenture (le « placement »), aux termes d'une convention de prise ferme datée du 2 mars 2018 intervenue entre la Société, Lantic Inc. (une filiale de la Société) (« Lantic ») et un syndicat de preneurs fermes codirigé par Valeurs Mobilières TD Inc. et Financière Banque Nationale Inc. et qui comprenait BMO Nesbitt Burns Inc., Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement, les « preneurs fermes »).

Les débentures ont été offertes dans toutes les provinces du Canada conformément à un prospectus simplifié de Rogers Sugar daté du 21 mars 2018.

Rogers Sugar a l'intention d'affecter le produit net du placement au financement du remboursement anticipé de la totalité du capital impayé de 60 millions de dollars des débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,75 % de la Société échéant le 31 décembre 2018 (les « débentures de cinquième série ») et à la réduction de l'encours de la facilité de crédit de Lantic. Le remboursement anticipé des débentures de cinquième série aura lieu aujourd'hui.

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 4,75 %, payable semestriellement le dernier jour de juin et de décembre, à compter du 30 juin 2018, et seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») au taux de conversion de 112,9944 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, ce qui correspond à un prix de conversion de 8,85 $ par action ordinaire. La date d'échéance des débentures est le 30 juin 2025.

À compter d'aujourd'hui, les débentures se négocieront à la Bourse de Toronto sous le symbole « RSI.DB.F ».

Ni les débentures ni les actions ordinaires sous-jacentes n'ont été ni ne seront inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis, à moins qu'ils ne soient inscrits ou qu'ils ne fassent l'objet d'une dispense des exigences d'inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des débentures ou des actions ordinaires sous-jacentes.

À propos de Rogers Sugar Inc.

Rogers Sugar a été constituée en société sous le régime des lois du Canada. Elle détient la totalité des actions ordinaires de Lantic, et ses bureaux administratifs sont situés à Montréal, au Québec. Lantic exploite des raffineries de sucre de canne à Montréal, au Québec, et à Vancouver, en Colombie-Britannique, ainsi qu'une usine de transformation du sucre de betterave à Taber, en Alberta, seule usine de transformation de la betterave au Canada. Les produits du sucre de Lantic sont commercialisés sous la marque de commerce « Lantic » dans l'est du Canada et sous la marque de commerce « Rogers » dans l'Ouest canadien. Ils comprennent le sucre cristallisé, le sucre à glacer, les cubes de sucre, la cassonade dorée et la cassonade brune, le sucre liquide ainsi que les sirops de spécialité. Lantic est propriétaire de la totalité des actions ordinaires de L.B. Maple Treat Corporation (« LBMT »), et son siège social est situé à Granby, au Québec. LBMT exploite des usines d'embouteillage à Granby, à Saint-Honoré-de-Shenley et à Dégelis, au Québec, ainsi qu'à Barre, au Vermont. Les produits de LBMT, qui comprennent le sirop d'érable, le sucre d'érable et les produits dérivés du sirop d'érable, sont vendus sous diverses marques, dont L.B. Maple Treat, Great Northern, Decacer, Sucro-Bec et Highland Sugarworks.

Énoncés prospectifs

Il se peut que le présent communiqué contienne des énoncés prospectifs concernant les activités de la Société ou le milieu dans lequel elle les exerce. Ces énoncés reflètent l'exploitation, les estimations, les prévisions et les projections de la Société. Ils ne garantissent en rien la performance future de la Société et sont assujettis à des risques et à des incertitudes difficiles à prévoir ou indépendants de la volonté de la Société. Un certain nombre de facteurs importants pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et le contenu des énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment ceux stipulés dans d'autres documents publics. De plus, les énoncés prospectifs s'appliquent à la date à laquelle ils sont faits. La Société ne s'engage ni ne s'oblige à mettre à jour ou à réviser des énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que la législation applicable ne l'y oblige.