Rogers Sugar mène à terme un placement public par acquisition ferme de reçus de souscription d'une valeur de 69,2 millions de dollars...

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwired - 28 juillet 2017) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DOIT ÊTRE DISTRIBUÉ AU CANADA UNIQUEMENT ET NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS

Rogers Sugar Inc. (la « Société » ou « Rogers Sugar ») (TSX:RSI) a le plaisir d'annoncer la clôture de son placement public par acquisition ferme annoncé précédemment de reçus de souscription représentant un produit brut de 69,2 millions de dollars (les « reçus de souscription ») au prix de 5,90 $ par reçu de souscription (le « placement de titres de capitaux propres ») et de débentures convertibles subordonnées non garanties prorogeables d'un capital global de 57,5 millions de dollars (les « débentures ») au prix de 1 000 $ par débenture (conjointement avec le placement de titres de capitaux propres, le « placement »), aux termes d'une convention de prise ferme datée du 14 juillet 2017 intervenue entre la Société, Lantic Inc. et un syndicat de preneurs fermes dont les cochefs de file étaient Valeurs Mobilières TD Inc. et BMO Nesbitt Burns Inc. et qui comprenait Financière Banque Nationale Inc., Scotia Capitaux Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Marchés mondiaux CIBC inc. et Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement les « preneurs fermes »). Le placement comprend l'exercice intégral, par les preneurs fermes, de l'option de surallocation donnant lieu à l'émission de reçus de souscription d'une valeur de 9,0 millions de dollars et de débentures d'un capital global de 7,5 millions de dollars.

Les reçus de souscription et les débentures ont été offerts dans toutes les provinces du Canada conformément à un prospectus simplifié de Rogers Sugar daté du 21 juillet 2017. En outre, les reçus de souscription et les débentures ont été offerts aux États-Unis dans le cadre d'opérations dispensées des exigences d'inscription prévues par la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables.

Rogers Sugar a l'intention d'affecter le produit net du placement au financement du paiement d'une partie du prix d'achat et des charges connexes de son projet d'acquisition annoncé précédemment (l'« opération ») de toutes les actions émises et en circulation de L.B. Maple Treat Corporation (« LBMT »).

Les reçus de souscription sont échangeables contre des actions ordinaires de Rogers Sugar (les « actions ordinaires ») à raison d'un reçu de souscription contre une action ordinaire à la clôture de l'opération, sans autre contrepartie ni formalité. Si la clôture de l'opération (la « clôture de l'opération ») n'a pas lieu au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 31 octobre 2017, ou si la Société avise les preneurs fermes ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'opération dans les circonstances permises par la convention d'achat d'actions conclue dans le cadre de l'opération (individuellement, un « cas de résiliation », et la date à laquelle se produit un cas de résiliation, la « date de résiliation »), les porteurs de reçus de souscription recevront une somme correspondant au plein montant du prix de souscription de ces reçus, majorée de leur quote-part des intérêts créditeurs courus sur ces reçus de souscription entre le 28 juillet 2017 et la date de résiliation.

À la date de clôture de l'opération, les porteurs de reçus de souscription recevront, sous la forme d'un paiement d'équivalents de dividendes, une somme correspondant aux dividendes déclarés par Rogers Sugar et payables aux porteurs d'actions ordinaires inscrits le 28 juillet 2017, inclusivement, ou après cette date, mais avant la date de la clôture de l'opération, exclusivement. Le premier paiement d'équivalents de dividendes que les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir concernera les dividendes payables vers le 20 octobre 2017 aux porteurs d'actions ordinaires inscrits au 30 septembre 2017, dans la mesure où ces dividendes sont déclarés par la Société.

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5,00 % payable semestriellement à terme échu le dernier jour de juin et de décembre de chaque année, à compter du 31 décembre 2017, et seront convertibles au gré du porteur en actions ordinaires au taux de conversion de 121,0654 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, ce qui correspond à un prix de conversion de 8,26 $ par action ordinaire. La date d'échéance initiale des débentures sera la première date à laquelle survient un cas de résiliation ou le 31 octobre 2017, et cette date sera prorogée automatiquement au 31 décembre 2024 à la clôture de l'opération.

À compter d'aujourd'hui, les reçus de souscription et les débentures se négocieront à la Bourse de Toronto sous les symboles « RSI.R » et « RSI.DB.E », respectivement.

Les reçus de souscription, les débentures et les actions ordinaires sous-jacentes n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ces titres ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis, à moins qu'ils ne soient inscrits ou qu'ils ne fassent l'objet d'une dispense des exigences d'inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des reçus de souscription, des débentures ou des actions ordinaires sous-jacentes.

Information prospective

Le présent communiqué pourrait contenir de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Tous les renseignements et les énoncés, hormis les énoncés relatant des faits historiques, figurant dans le présent communiqué constituent de l'information prospective. Cette information constitue de l'information « prospective » étant donné qu'elle repose sur des attentes, des estimations, des hypothèses, des risques et des incertitudes formulés en date des présentes. L'emploi du futur ou du conditionnel ou de termes tels que « pouvoir », « perspectives », « croire », « prévoir », « estimer », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier » ainsi que de termes et d'expressions semblables dénote généralement de l'information prospective. L'information prospective peut inclure, sans limitation, des énoncés sur les sujets suivants : l'emploi du produit du placement, la situation financière et les résultats de Rogers Sugar découlant de l'opération qui sont attendus, la date de clôture prévue de l'opération, le prix d'acquisition prévu dans le cadre de l'opération, les avantages attendus de l'opération, la capacité de Rogers Sugar de conserver son niveau actuel de dividendes à la suite de l'opération et les dettes devant être contractées dans le cadre de la convention de crédit modifiée de Lantic Inc.

L'information prospective est fondée sur certaines attentes et certaines hypothèses clés formulées par la Société concernant notamment ce qui suit : que les conditions de l'opération seront remplies, que tous les éléments du financement de l'opération seront disponibles selon des modalités que la Société estime satisfaisantes, que la conjoncture du marché et la conjoncture économique générales demeurent conformes à l'expérience antérieure et aux attentes de la direction, que les prix du marché des produits de la Société et de LBMT demeurent au niveau actuel ou augmentent, que la Société intégrera rapidement et avec succès les activités de LBMT à son exploitation et que l'opération permettra de réaliser les gains au chapitre de l'exploitation et les avantages attendus dans les délais prévus, y compris ses incidences sur les divers paramètres financiers qui figurent dans le présent communiqué, que l'entité regroupée découlant de l'opération pourra conserver son statut d'acheteur autorisé auprès de la Fédération des producteurs acéricoles du Québec (la « FPAQ »), que l'entité regroupée découlant de l'opération sera en mesure d'acheter des quantités suffisantes de sirop d'érable auprès de producteurs acéricoles en Amérique du Nord, y compris en raison de l'impact des changements climatiques, et que la Société pourra conserver son niveau actuel de dividendes à la suite de l'opération. Bien que la Société estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles est fondée cette information prospective sont raisonnables, il est recommandé de ne pas s'en remettre sans réserve à l'information prospective étant donné que rien ne peut garantir qu'elle se révèlera exacte.

L'information prospective porte sur des situations et des événements futurs et, de par sa nature, elle comporte des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont actuellement prévus en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques, y compris, sans limitation : les risques liés à l'information financière historique de LBMT et à l'information financière pro forma non auditée figurant dans le prospectus simplifié, le risque que, après la réalisation de l'opération, Rogers Sugar et Lantic Inc. soient incapables d'intégrer avec succès les activités de LBMT à leurs activités actuelles et de réaliser les avantages attendus de l'opération, notamment les gains au chapitre de l'exploitation, les risques liés à la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée, ou qu'elle ne le soit pas selon les délais prévus en raison du défaut, par l'une des parties ou par les deux parties, de satisfaire aux conditions de la clôture de l'opération, y compris l'obtention de toutes les approbations nécessaires des organismes de réglementation, les risques que les renseignements fournis par LBMT ne soient pas exacts ou complets, les frais ou les passifs imprévus liés à l'opération, y compris les risques que la police d'assurance des déclarations et des garanties prévue pour l'opération ne soit pas suffisante pour couvrir ces frais ou ces passifs ou que la Société soit incapable de les recouvrer auprès des actionnaires de LBMT, les risques liés au régime réglementaire encadrant l'achat et la vente de sirop d'érable au Québec, y compris le risque que l'entité regroupée découlant de l'opération soit incapable de conserver son statut d'acheteur autorisé auprès de la FPAQ et qu'elle soit incapable d'acheter des quantités suffisantes de sirop d'érable, le risque lié au fait que la production acéricole est saisonnière et sujette aux changements climatiques, les risques liés à la dépendance de LBMT envers les consommateurs de produits de marque maison, les risques liés aux habitudes des consommateurs, le risque lié au fait que la croissance des activités de LBMT est pour l'essentiel tributaire des exportations et les risques généraux liés au commerce international.

L'information prospective contenue dans les présentes est expressément et entièrement présentée sous réserve de la présente mise en garde. L'information prospective figurant dans les présentes est formulée à la date du présent communiqué, et la Société décline toute obligation d'en publier une mise à jour, que ce soit entre autres pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de faits nouveaux, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne l'y oblige.

À propos de Rogers Sugar Inc.

Rogers Sugar a été constituée en société sous le régime des lois du Canada. La Société détient la totalité des actions ordinaires de Lantic Inc. Lantic Inc. exploite des raffineries de sucre de canne à Montréal, au Québec, et à Vancouver, en Colombie-Britannique, ainsi qu'une usine de transformation de la betterave à sucre à Taber, en Alberta, seule usine du genre au Canada. Les produits du sucre de Lantic Inc. sont commercialisés sous la marque de commerce « Lantic » dans l'est du Canada, et sous la marque de commerce « Rogers » dans l'Ouest canadien. Ils comprennent notamment le sucre cristallisé, le sucre à glacer, les cubes de sucre, la cassonade dorée et la cassonade brune, le sucre liquide ainsi que les sirops de spécialité.