RONA INC.
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RONA INC.

01 févr. 2011 10h05 HE

RONA annonce un placement d'actions privilégiées à taux rajusté et à dividende cumulatif d'un capital de 125 millions de dollars

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwire - 1 fév. 2011) -

CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE AUX ETATS-UNIS NI A DES AGENCES DE PRESSE AMERICAINES

RONA inc. (« RONA » ou la « Compagnie ») (TSX:RON), le plus important distributeur et détaillant canadien d'articles de quincaillerie, de rénovation et de jardinage, a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes mené par Financière Banque Nationale Inc. et BMO Marchés des capitaux, à titre de co-chefs de file, aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, dans le cadre d'une acquisition ferme, 5 000 000 d'actions privilégiées catégorie A, série 6, à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif (les « actions privilégiées catégorie A, série 6 ») à un prix de 25,00 $ par action pour un produit brut total pour RONA de 125 millions de dollars.

Les actions privilégiées catégorie A, série 6 donneront droit à des dividendes fixes cumulatifs de 1,3125 $ par action par année, représentant un rendement annuel de 5,25 %, payable trimestriellement le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, lorsque déclaré par le conseil d'administration de RONA, pour la période initiale de cinq ans se terminant le 31 mars 2016. Le taux de dividende sera rajusté le 31 mars 2016 et à tous les cinq ans par la suite pour correspondre au rendement à ce moment des obligations du gouvernement du Canada sur cinq ans majoré de 2,65 %.

Les actions privilégiées catégorie A, série 6 seront rachetables, en totalité ou en partie, par RONA à son gré le 31 mars 2016 et le 31 mars à tous les cinq ans par la suite, conformément à leurs modalités, à un prix de rachat en espèces par action de 25,00 $ plus les dividendes accumulés et impayés.

Les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 6 pourront, à leur gré, convertir leurs actions en actions privilégiées catégorie A, série 7 à taux variable et à dividende cumulatif (les « actions privilégiées catégorie A, série 7 »), sous réserve de certaines conditions et du droit de RONA de racheter les actions privilégiées catégorie A, série 6, tel qu'il est décrit ci-dessus, au 31 mars 2016 et le 31 mars à tous les cinq ans par la suite. Les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 7 auront le droit de recevoir trimestriellement des dividendes cumulatifs à un taux variable correspondant au rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada sur trois mois majoré de 2,65 %, lorsque déclaré par le conseil d'administration de RONA.

Les porteurs des actions privilégiées catégorie A, série 7 pourront convertir leurs actions en actions privilégiées catégorie A, série 6, sous réserve de certaines conditions et du droit de RONA de racheter les actions privilégiées catégorie A, série 7, tel qu'il est décrit ci-dessous, au 31 mars 2021 et le 31 mars à tous les cinq ans par la suite.

Les actions privilégiées catégorie A, série 7 seront rachetables, en totalité ou en partie, par RONA à son gré à un prix de rachat en espèces par action de 25,00 $ plus les dividendes accumulés et impayés dans la cas d'un rachat au 31 mars 2021 et le 31 mars à tous les cinq ans par la suite ou de 25,50 $ plus les dividendes accumulés et impayés dans le cas d'un rachat à compter du 31 mars 2016.

RONA a également octroyé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation ») visant l'achat d'au plus 750 000 actions privilégiées catégorie A, série 6, selon les mêmes modalités que celles prévues dans le cadre du placement, pouvant être exercée en tout temps, en totalité ou en partie, dans les 30 jours suivant la clôture du placement. Si l'option de surallocation est exercée en totalité, le produit brut total pour RONA sera de 143,75 millions de dollars.

Ce placement solidifiera davantage le bilan de RONA, diversifiera ses sources de financement et augmentera sa flexibilité financière dans l'optique de continuer l'exécution du plan stratégique de la Compagnie. Le produit net tiré du placement sera affecté par RONA à réduire son niveau d'endettement et à contribuer au financement des futures acquisitions, des projets d'immobilisations ainsi qu'aux besoins généraux de la Compagnie.

Le placement des actions privilégiées catégorie A, série 6 se fera dans chaque province du Canada aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières dans toutes les provinces du Canada.

Standard & Poor's, une division de McGraw Hill Companies, Inc. (« S&P »), a attribué une note de P-3 aux actions privilégiées catégorie A, série 6 et DBRS Limited (« DBRS ») a attribué une note de Pfd-3 aux actions privilégiées catégorie A, série 6.

La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 22 février 2011 sous réserve de certaines conditions, incluant l'approbation de la Bourse de Toronto et autres approbations réglementaires habituelles, ainsi que celles énoncées dans la convention de prise ferme.

Les actions privilégiées catégorie A, série 6 n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte en l'absence d'inscription ou de dispense des exigences d'inscription. Le présent Communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres et ne constitue pas une offre, la sollicitation ou une vente de titres dans les territoires dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent Communiqué contient des déclarations de nature prévisionnelle qui sont assujetties à des risques et à des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce Communiqué, y compris les énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de la Compagnie, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Les investisseurs et les autres personnes intéressées devraient éviter de se fier indûment à quelque énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs figurant dans ce Communiqué reflètent les attentes de la Compagnie au 1er février 2011 et sont faits sous réserve des changements pouvant survenir après cette date. La Compagnie nie expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent. Pour de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats réels de la Compagnie et les attentes actuelles, le lecteur est prié de se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport annuel de la Compagnie publié sur sedar.com et sur rona.ca.

À propos de RONA

RONA est le plus important distributeur et détaillant canadien de produits de quincaillerie, de rénovation et de jardinage. RONA exploite un réseau de près de 950 magasins corporatifs, franchisés et affiliés, de dimensions et de formats variés, qui emploie près de 30 000 personnes dans toutes les régions du Canada, sous diverses bannières. Le réseau de magasins RONA totalise plus de 17 millions de pieds carrés et réalise des ventes au détail annuelles de plus de 6 milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements, visitez le www.rona.ca.

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