RONA inc.
TSX : RON
TSX : RON.PR.A

RONA inc.

25 mars 2016 11h30 HE

RONA déclare le résultat du privilège de conversion pour les actions privilégiées à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 25 mars 2016) -

NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS NI À DES AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES

RONA inc. (TSX:RON)(TSX:RON.PR.A) (« RONA » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que les porteurs de ses actions privilégiées catégorie A, série 6 à taux rajusté tous les cinq ans et à dividende cumulatif de RONA (« actions série 6 ») ont choisi de convertir 2 222 137 des 6 900 000 actions série 6 actuellement en circulation, à raison d'une action contre une, en actions privilégiées catégorie A, série 7 à taux variable et à dividende cumulatif de RONA (« actions série 7 ») le 31 mars 2016. Par conséquent, le 31 mars 2016, RONA aura 4 677 863 actions série 6 et 2 222 137 actions série 7 émises et en circulation. Les actions série 6 demeureront inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et les actions série 7 y seront inscrites et commenceront à être négociées à l'ouverture des marchés le 31 mars 2016 respectivement sous les symboles RON.PR.A et RON.PR.B.

Comme nous l'avons annoncé précédemment, le 3 février 2016, RONA a conclu une convention d'arrangement (« convention d'arrangement ») aux termes de laquelle une filiale de Lowe's Companies, Inc. (« Lowe's ») a convenu d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de RONA au prix de 24,00 $ par action, en espèces, au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la loi (l'« arrangement »). Aux termes de la convention d'arrangement, une filiale de Lowe's a également convenu d'acquérir la totalité des actions série 6 en circulation et les actions série 7 alors en circulation en contrepartie de 20,00 $ par action, en espèces (plus les dividendes courus et non versés sur celles-ci jusqu'à la date de clôture de l'arrangement, exclusivement), ce qui représente une prime d'environ 59 % par rapport au cours de clôture des actions série 6 à la TSX le 2 février 2016, soit le jour précédant l'annonce de l'arrangement. Le conseil d'administration de RONA a approuvé la convention d'arrangement à l'unanimité et a recommandé à l'unanimité aux porteurs d'actions ordinaires, d'actions série 6 et d'actions série 7 de RONA de voter POUR l'arrangement à l'assemblée extraordinaire qui aura lieu le 31 mars 2016 au sujet de l'arrangement (« assemblée »).

La réalisation de l'arrangement est conditionnelle à l'approbation d'au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires à l'assemblée et au respect d'autres conditions usuelles. Les porteurs d'actions privilégiées voteront sur l'arrangement en tant que catégorie distincte de titres, et leur participation à l'arrangement nécessitera l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d'actions privilégiées en personne ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée. Cependant, la réalisation de l'arrangement n'est pas conditionnelle à l'approbation des porteurs d'actions privilégiées, et si l'approbation requise des porteurs d'actions privilégiées n'est pas obtenue, les actions série 6 et les actions série 7 seront exclues et elles demeureront en circulation conformément à leurs modalités. Il est prévu que l'arrangement sera réalisé au deuxième semestre de 2016.

Une copie de la convention d'arrangement, de la circulaire de sollicitation de procurations et des documents connexes a été déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et est accessible sous le profil de RONA à l'adresse www.sedar.com.

Les actions série 6 et les actions série 7 n'ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ne peuvent pas être offertes ni vendues aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou encore pour le compte ou au profit de celles-ci, sans être inscrites ou sans une dispense applicable des exigences d'inscription. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat visant quelque titre que ce soit et il ne constitue pas une offre, une sollicitation ni une vente de ces titres dans un État où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse comprend des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris, sans restriction, des énoncés sur le moment prévu pour l'assemblée et le moment prévu pour la réalisation et l'issue de l'arrangement, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et de la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation d'expressions comme « pouvoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « prévoir », « croire » ou « poursuivre », y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du futur. Bien que la Société estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se seront avérées exactes.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant le moment prévu pour l'assemblée et le moment prévu pour la réalisation et l'issue de l'arrangement, la Société a fourni ceux-ci en se fondant sur certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des organismes de réglementation, du tribunal et des actionnaires, notamment, sans s'y limiter, l'obtention de l'approbation d'investissement étranger pertinente requise au Canada; le déroulement de l'assemblée selon ce qui est prévu; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de l'arrangement, notamment qu'il n'y ait aucun effet défavorable important et que les porteurs d'actions ordinaires inscrits n'auront pas exercé leur droit d'exiger le rachat de leurs actions ordinaires à l'égard de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société; et d'autres attentes et hypothèses concernant l'arrangement. Les dates prévues indiquées pourraient changer pour de nombreuses raisons, notamment à cause de l'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation ou du tribunal dans les délais prévus ou la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions nécessaires à la réalisation de l'arrangement. Les énoncés prospectifs visent à aider les investisseurs et autres parties à comprendre certains éléments clés des objectifs de la Société, de ses priorités stratégiques, des attentes et des plans actuels de la direction, ainsi qu'à mieux comprendre les activités de la Société et le cadre opérationnel prévu pendant les périodes closes à certaines dates et pour celles-ci, et le lecteur est informé que ces énoncés sont susceptibles de ne pas convenir à d'autres fins. Les investisseurs et autres parties sont priés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Étant donné que les énoncés prospectifs et l'information traitent d'événements et de conditions futurs, de par leur nature particulière, ils comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux actuellement prévus en raison de plusieurs facteurs et risques. Les risques et les incertitudes inhérents à la nature de l'arrangement comprennent l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation et du tribunal, y compris celles qui sont susmentionnées, ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de l'arrangement, ou encore l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile. Si les parties ne sont pas en mesure d'obtenir ces consentements ou de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de l'arrangement ou de réaliser celui-ci, l'arrangement pourrait ne pas être réalisé ou ne pas l'être selon les conditions proposées. Les lecteurs sont informés que la liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Pour de plus amples renseignements sur les risques et les incertitudes qui pourraient donner lieu à un écart important entre les résultats réels de la Société et les attentes actuelles et sur les facteurs et hypothèses importants appliqués dans les énoncés prospectifs, le lecteur est prié de se reporter également aux documents publics déposés par la Société qui sont accessibles sur le site www.sedar.com. Plus particulièrement, d'autres précisions et la description de ces facteurs et d'autres facteurs sont présentées sous « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 27 décembre 2015.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse tiennent compte des attentes de la Société à la date des présentes et pourraient être modifiés après cette date. La Société renonce expressément à toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que la législation en valeurs mobilières applicable ne le requière.

AU SUJET DE RONA

RONA inc. est un important détaillant et distributeur d'articles de quincaillerie, de construction et de rénovation résidentielle au Canada. La Société compte un réseau de près de 500 magasins corporatifs et de marchands affiliés indépendants de formats complémentaires et variés. Avec ses neuf centres de distribution, RONA dessert son réseau de magasins ainsi que plusieurs marchands indépendants qui opèrent sous d'autres bannières, incluant ACE pour laquelle RONA détient une licence de droits d'utilisation et en est le distributeur exclusif au Canada. La Société génère des ventes consolidées annuelles de 4,2 milliards de dollars et emploie plus de 17 000 personnes dans ses magasins corporatifs et plus de 5 000 dans les magasins de ses marchands affiliés indépendants. Pour plus de renseignements, visitez www.rona.ca.

Renseignements

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