RONA INC.
TSX : RON
TSX : RON.PR.A

RONA INC.

15 nov. 2011 12h18 HE

RONA inc. annonce une fourchette de prix d'offre acceptables aux fins de son offre sous forme d'adjudication à prix uniforme modifiée

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwire - 15 nov. 2011) - RONA inc. (« RONA ») (TSX:RON)(TSX:RON.PR.A) a annoncé aujourd'hui le rendement de référence (au sens défini ci-dessous) et la fourchette de prix d'offre acceptables (au sens défini ci-dessous) de la première offre (« offre 1 ») aux termes de ses offres annoncées auparavant (au sens défini ci-dessous). L'offre 1, qui est menée sous la forme d'une « adjudication à prix uniforme » modifiée, pourra être acceptée dès que possible à compter de la date des présentes et expirera à 17 h, heure de Montréal, le 22 novembre 2011, à moins qu'elle ne soit prolongée ou résiliée par RONA avant cette date.

Ainsi qu'il a été annoncé le 3 novembre 2011, l'offre 1 est la première de deux offres successives visant à racheter au comptant (collectivement, « offres ») un capital global maximal de 200 000 000 $ de débentures 5,40 % échéant le 20 octobre 2016 (non garanties) de RONA (« débentures »). Les modalités et conditions des deux offres sont énoncées dans les offres de rachat de RONA datées du 3 novembre 2011 (comme elles peuvent être modifiées ou complétées de temps à autre, collectivement, « offre de rachat ») et dans la lettre d'envoi y afférente.

Les termes clés utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans l'offre de rachat.

Débentures Numéro CUSIP Capital
impayé
Rendement de référence Fourchette de prix d'offre acceptables
aux termes de l'offre 1
Débentures 5,40 % échéant le 20 octobre 2016 776249AA2 400 000 000 $ 1,374 % 1 001,19 $ (d'après le rendement de référence + 400 points de base) 1 022,73 $ (d'après le rendement de référence + 350 points de base)
Un « point de base » équivaut à un centième d'un point de pourcentage (0,01%).

Renseignements concernant les offres :

Conformément aux modalités de l'offre 1, le « rendement de référence », à 9 h, heure de Montréal, le 15 novembre 2011, à l'égard des obligations du gouvernement du Canada 2,75 % échéant le 1er septembre 2016, était de 1,374 %. Compte tenu de ce rendement de référence, la fourchette des prix d'offre acceptables aux termes de l'offre 1 se situe entre 1 001,19 $ et 1 022,73 $. Chaque porteur doit indiquer un prix d'offre exprimé en multiples de 0,01 $ à l'intérieur de cette fourchette.

Ainsi qu'il a été annoncé auparavant, chaque porteur de débentures qui choisit de participer à l'offre 1 doit indiquer un « prix d'offre », soit la contrepartie minimale qu'il est disposé à recevoir pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des débentures déposées en réponse à l'offre 1 afin de recevoir la contrepartie aux termes de l'offre 1 (au sens défini ci-dessous) pour ces débentures qui sont acceptées aux fins de rachat par RONA. Le prix d'offre indiqué par chaque porteur doit se situer dans la fourchette des prix d'offre acceptables susmentionnée.

Les dépôts de débentures aux termes de l'offre 1 effectués hors de cette fourchette ne seront pas acceptés et ne seront pas utilisés aux fins du calcul de la contrepartie aux termes de l'offre 1, comme il est décrit ci-dessous. Les porteurs qui déposent des débentures en réponse à l'offre 1 sont tenus de soumettre un prix d'offre; toutefois, les porteurs qui déposent des débentures en réponse à l'offre 1 sans préciser de prix d'offre seront réputés avoir indiqué 1 001,19 $, soit le prix d'offre le plus bas dans la fourchette.

Aux termes de l'« adjudication à prix uniforme » modifiée, le prix payable pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des débentures déposées validement (et dont le dépôt n'aura pas été révoqué) en réponse à l'offre 1 et acceptées aux fins de rachat par RONA (« contrepartie aux termes de l'offre 1 ») correspondra au plus petit prix individuel, de sorte que pour tous les dépôts de débentures dont le prix d'offre est égal ou inférieur à ce plus petit prix individuel, RONA sera en mesure de racheter les débentures représentant un capital global de 200 000 000 $, compte tenu de la répartition proportionnelle décrite dans l'offre de rachat. Si des débentures représentant un capital global inférieur à 200 000 000 $ sont déposées en réponse à l'offre 1, la contrepartie aux termes de l'offre 1 correspondra au prix d'offre le plus élevé à l'égard des débentures déposées validement (et dont le dépôt n'aura pas été révoqué) en réponse à l'offre 1. Tous les porteurs dont les débentures sont acceptées dans le cadre de l'offre 1 recevront la contrepartie aux termes de l'offre 1 pour ces débentures mêmes si elles ont été déposées à un prix d'offre inférieur à la contrepartie aux termes de l'offre 1 applicable.

Les porteurs de débentures doivent déposer validement leurs débentures, et ne pas en révoquer le dépôt, au plus tard à 17 h, heure de Montréal, le 22 novembre 2011, à moins que l'offre ne soit prolongée ou résiliée par RONA avant cette date, afin de recevoir la contrepartie aux termes de l'offre 1 pour leurs débentures. Les dépôts de débentures effectués en réponse à l'offre 1 peuvent être révoqués en tout temps au plus tard à 17 h, heure de Montréal, le 22 novembre 2011, à moins que l'offre ne soit prolongée par RONA.

RONA publiera sans délai après 17 h, heure de Montréal, le 22 novembre 2011, un communiqué de presse annonçant les résultats définitifs de l'offre 1, y compris la contrepartie aux termes de l'offre 1.

La seconde offre (« offre 2 ») pourra être acceptée à compter de 9 h le 23 novembre 2011 et expirera à 17 h, heure de Montréal, le 5 décembre 2011, à moins que l'offre ne soit prolongée ou résiliée par RONA avant cette date. Les porteurs de débentures doivent déposer validement leurs débentures au plus tard à 17 h, heure de Montréal, le 5 décembre 2011, afin de recevoir la contrepartie aux termes de l'offre 2, qui sera égale à la contrepartie aux termes de l'offre 1 moins un montant de 30,00 $ pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des débentures acceptées aux fins de rachat. Les dépôts de débentures effectués en réponse à l'offre 2 ne peuvent être révoqués.

La contrepartie aux termes de l'offre 1 et la contrepartie aux termes de l'offre 2 seront payables en espèces. En outre, les porteurs qui auront déposé validement des débentures, en réponse à l'offre 1 et/ou à l'offre 2, acceptées aux fins de rachat par RONA recevront un paiement en espèces représentant l'intérêt couru et impayé sur ces débentures à compter de la dernière date de règlement des intérêts jusqu'à la date de règlement de l'offre 1 ou à la date de règlement de l'offre 2, exclusivement. RONA prévoit actuellement que la date de règlement de l'offre 1 sera le 29 novembre 2011 et que la date de règlement de l'offre 2 sera le 12 décembre 2011.

Si le montant du capital des débentures en circulation déposées validement, et dont le dépôt n'aura pas été révoqué, et acceptées par RONA dans le cadre de l'offre 1 est inférieur à 200 000 000 $, la différence constituera le montant du capital global des débentures susceptibles d'être rachetées aux termes de l'offre 2. RONA se réserve le droit d'augmenter le montant du capital global maximal des offres, à son entière discrétion, en tout temps, sans prorogation ni rétablissement de droits de révocation.

Si le montant du capital global des débentures déposées validement en réponse à l'offre 1 (et dont le dépôt n'aura pas été révoqué) est supérieur au montant du capital global de 200 000 000 $, i) RONA acceptera aux fins de règlement les débentures qui sont validement déposées en réponse à l'offre 1 (et dont le dépôt n'aura pas été révoqué) à un prix d'offre inférieur ou égal à la contrepartie aux termes de l'offre 1 selon une répartition proportionnelle, moyennant la contrepartie aux termes de l'offre 1; et ii) l'offre 2 ne sera pas réalisée, à moins que le montant du capital global maximal des offres ne soit augmenté par RONA, à son entière discrétion.

Les offres sont assujetties à certaines conditions décrites dans l'offre de rachat. RONA se réserve expressément le droit, à son entière discrétion, sous réserve des lois applicables, de résilier l'une ou l'autre des offres ou les deux en tout temps pour quelque raison que ce soit.

RONA a retenu les services de Scotia Capitaux Inc. pour que celle-ci agisse à titre de courtier-gérant, de Services aux Investisseurs Computershare Inc. pour que celle-ci agisse à titre de dépositaire et de Kingsdale Shareholder Services Inc. pour que celle-ci agisse à titre d'agent d'information relativement aux offres. Pour plus de renseignements concernant les modalités des offres, veuillez communiquer avec Scotia Capitaux Inc. au 1-888-776-3666 ou au 1-416-863-7257. Toute demande de documents ou de renseignements relatifs au dépôt des débentures peut être adressée à Services aux Investisseurs Computershare Inc. au 1-800-564-6253 ou au 1-514-982-7555 ou à Kingsdale Shareholder Services Inc. au 1-866-851-2743 ou au 1-416-867-2272.

Le présent Communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de rachat, ni une sollicitation d'une offre de vente ou de rachat, ni la sollicitation de dépôts ou de consentements à l'égard des débentures. Aucune offre, aucune sollicitation, aucun rachat, ni aucune vente ne seront faits dans un territoire où cette offre, cette sollicitation ou cette vente serait illégale. Les offres sont faites uniquement aux termes de l'offre de rachat présentée aux porteurs de débentures. RONA, le courtier-gérant, le dépositaire, l'agent d'information ou les membres de leurs groupes respectifs ne font pas de recommandation aux porteurs sur l'opportunité de déposer tout ou partie de leurs débentures en réponse aux offres. Les porteurs sont priés d'étudier attentivement toute l'information que contient l'offre de rachat, de consulter leurs propres conseillers en placement et en fiscalité et de prendre leurs propres décisions quant à savoir s'ils déposent des débentures et, le cas échéant, le montant en capital des débentures et le prix d'offre auquel le dépôt devrait être effectué.

À titre d'information pour les porteurs des débentures, le calcul des prix d'offre en fonction du rendement de référence majoré des écarts aux fins de l'offre variant entre 400 points de base et 350 points de base est présenté ci-dessous :

Fourchette des prix
d'offre acceptables
Écarts aux fins
de l'offre
Prix
d'offre
400 1 001,19 $
399 1 001,61 $
398 1 002,04 $
397 1 002,46 $
396 1 002,89 $
395 1 003,32 $
394 1 003,74 $
393 1 004,17 $
392 1 004,60 $
391 1 005,03 $
390 1 005,45 $
389 1 005,88 $
388 1 006,31 $
387 1 006,74 $
386 1 007,17 $
385 1 007,59 $
384 1 008,02 $
383 1 008,45 $
382 1 008,88 $
381 1 009,31 $
380 1 009,74 $
379 1 010,17 $
378 1 010,60 $
377 1 011,03 $
376 1 011,46 $
375 1 011,89 $
374 1 012,32 $
373 1 012,75 $
372 1 013,19 $
371 1 013,62 $
370 1 014,05 $
369 1 014,48 $
368 1 014,91 $
367 1 015,35 $
366 1 015,78 $
365 1 016,21 $
364 1 016,65 $
363 1 017,08 $
362 1 017,51 $
361 1 017,95 $
360 1 018,38 $
359 1 018,82 $
358 1 019,25 $
357 1 019,68 $
356 1 020,12 $
355 1 020,55 $
354 1 020,99 $
353 1 021,43 $
352 1 021,86 $
351 1 022,30 $
350 1 022,73 $

Énoncés prospectifs

Le présent Communiqué contient des déclarations de nature prévisionnelle qui sont assujetties à des risques et à des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce Communiqué, y compris les énoncés sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de RONA, le calendrier de réalisation des offres et les coûts, les frais, les dépenses et les charges associés aux offres peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Les investisseurs et les autres personnes intéressées devraient éviter de se fier indûment à quelque énoncé prospectif que ce soit. Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué reflètent les attentes de RONA au 15 novembre 2011 et sont faits sous réserve des changements pouvant survenir après cette date. RONA nie expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne le requièrent. Pour de plus amples renseignements sur les risques, les incertitudes et les hypothèses susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats réels de RONA et les attentes actuelles, veuillez vous reporter également aux documents publics déposés par RONA qui sont accessibles au www.sedar.com et www.rona.ca. Plus particulièrement, d'autres précisions et la description de ces facteurs et d'autres facteurs sont présentées dans le rapport de gestion, sous la rubrique « Risques et incertitudes », et sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle courante de RONA.

À propos de RONA

RONA est le plus important distributeur et détaillant canadien de produits de quincaillerie, de rénovation et de jardinage. RONA exploite un réseau de près de 950 magasins corporatifs, franchisés et affiliés, de dimensions et de formats variés, qui emploie près de 30 000 personnes dans toutes les régions du Canada, sous diverses bannières. Le réseau de magasins RONA totalise plus de 17 millions de pieds carrés et réalise des ventes au détail annuelles de plus de 6 milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements, visitez le www.rona.ca.

Renseignements

  • Médias
    Nadia Goyer
    Conseillère principale, Communications et affaires publiques
    RONA inc.
    514-599-5900, poste 5271
    nadia.goyer@rona.ca

    Communauté financière
    Stéphane Milot
    Directeur principal, Relations avec les investisseurs
    RONA inc.
    514-599-5951
    stephane.milot@rona.ca