Royal Host Inc.
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11 oct. 2012 09h29 HE

Royal Host Inc. annonce une proposition de modifier les modalités de ses débentures de série C échéant le 30 septembre 2013

HALIFAX, NOUVELLE-ECOSSE--(Marketwire - 11 oct. 2012) - Royal Host Inc. (la « société ») (TSX:RYL)(TSX:RYL.DB.B)(TSX:RYL.DB.C)(TSX:RYL.DB.D) a annoncé aujourd'hui qu'elle cherche à obtenir l'approbation des porteurs de ses débentures subordonnées convertibles non garanties de série C à 6,25 % échéant le 30 septembre 2013 (les « débentures »), relativement à certaines modifications des débentures à une assemblée des porteurs de débentures (les « porteurs de débentures ») qui doit avoir lieu le 15 novembre 2012 (l'« assemblée »).

La société recommande à l'unanimité que les porteurs de débentures votent en faveur des modifications des débentures étant donné les avantages exposés ci-dessous. John Carnella, président et chef de la direction de Royal Host a ajouté : « Notre conseil estime que les modifications proposées représentent la meilleure issue pour toutes les parties étant donné qu'elles fournissent une résolution favorable de notre échéance rapprochée la plus importante et qu'elles éliminent le risque que les porteurs de débentures soient remboursés avec des actions à l'échéance actuelle de septembre 2013. »

Modifications proposées

Les modifications proposées des débentures (les « modifications des débentures ») comprennent ce qui suit :

  • le REPORT de la date d'échéance pour les débentures, qui passe du 30 septembre 2013 au 30 septembre 2018;

  • l'AUGMENTATION du taux d'intérêt annuel des débentures de 0,75 %, qui passe de 6,25% à 7,00 %;

  • la RÉDUCTION du prix de conversion des débentures, qui passe de 4,87 $ à 4,00 $, pour chaque action de la société (« actions ordinaires »), et se traduit par un taux de conversion de 250 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital des débentures modifiées plutôt que celui de 205,339 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures.

Avantages pour les actionnaires et les porteurs de débentures

Le conseil d'administration de la société (le « conseil ») estime que les modifications des débentures offrent plusieurs avantages à la société et à ses porteurs de titres, y compris les porteurs des débentures. Le principal avantage pour la société est le report de cinq ans de sa seule dette à échéance rapprochée. Les avantages dont bénéficient les porteurs de débentures aux termes des modifications proposées sont notamment :

  • Une augmentation de 0,75 point de pourcentage (ou 12 %) du taux d'intérêt passant à 7,0 % qui représente un rendement intéressant en particulier dans l'environnement des faibles taux d'intérêt actuel. Le taux d'intérêt de 7,0 % sera en vigueur à compter du 31 mars 2013,permettant aux porteurs des débentures de profiter de ce taux d'intérêt accru pendant une période où le taux de 6,25 % aurait par ailleurs été en vigueur.
  • Une augmentation de la valeur de l'option de conversion intégrée aux débentures grâce à une réduction du prix de conversion de 4,87 $ à 4,00 $. Ce qui a pour effet d'augmenter le nombre d'actions sous-jacentes aux débentures d'environ 22 %, lequel passe de 205,339 à 250,00.
  • Des frais de consentement de 0,50 % (ou 5 $ par tranche de 1 000 $ de capital des débentures) aux porteurs de débentures qui votent en faveur des modifications proposées payables à l'adoption de la résolution. Ce qui a pour effet d'augmenter le rendement envers les porteurs de débentures consentants. Les porteurs de débentures qui ne votent pas en faveur des modifications des débentures n'auront pas droit aux frais de consentement.

Ces modifications et incitatifs ne sont en vigueur que si la résolution est adoptée conformément aux exigences décrites ci-dessous.

Pour plus de renseignements sur les avantages, reportez-vous à la circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») de la société datée du 11 octobre 2012 qui est accessible sous le profil de la société sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et qui sera postée aux porteurs de débentures dans les prochains jours.

La bourse de Toronto (la « TSX ») a approuvé conditionnellement l'inscription des débentures modifiées, sous réserve de la satisfaction par la société des exigences d'inscription de la TSX. Les débentures modifiées seront échangées à la TSX sous le symbole « RYL.DB.C ».

Recommandation et directives relatives au vote

Dans le cadre d'une bonne régie d'entreprise, le conseil évalue et cherche à optimiser continuellement la structure du capital de la société. En examinant ses options relativement au refinancement de la dette en cours aux termes des débentures, le conseil estime que modifier les modalités des débentures actuelles comme il est proposé améliore le profil d'échéance de la société, malgré un taux d'intérêt plus élevé et un plus grand nombre d'actions sous-jacentes. Par conséquent, le conseil RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ que les porteurs de débentures votent en faveur des modifications des débentures.

Les porteurs de débentures peuvent voter par Internet, par téléphone ou en communiquant avec leurs courtiers ou conseillers en valeurs au plus tard à 10 h (heure normale de l'Atlantique) le 13 novembre 2012. Des directives détaillées en matière de vote sont présentées dans la circulaire.

L'assemblée des porteurs de débentures devrait se dérouler à 10 h (heure normale de l'Atlantique) le 15 novembre 2012 dans les bureaux de la société, au 1809 Barrington Street, Suite 1108, Halifax (Nouvelle-Écosse), B3J 3K8. Les modifications des débentures, si elles sont adoptées par une résolution extraordinaire des porteurs d'au moins 66 2/3 % du capital des débentures, présents en personne ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée conformément aux dispositions de l'acte de fiducie, lieront tous les porteurs de débentures. Le quorum pour l'assemblée est la présence en personne ou par fondé de pouvoir des porteurs de débentures représentant 25 % du capital des débentures en circulation à la date de clôture des registres, qui a été fixée par le conseil d'administration de la société à la fermeture des bureaux le 15 octobre 2012. À la fermeture des bureaux le 10 octobre 2012, il y a 45 166 000 $ de débentures en circulation.

La société a retenu les services de la Financière Banque Nationale Inc. (la « FBN ») comme démarcheur. FBN a entrepris de former un groupe de courtiers-démarcheurs regroupant les membres de l'Organisme canadien de réglementation du commerce de valeurs mobilières et les membres des bourses des valeurs mobilières canadiennes pour solliciter les votes relatifs aux modifications des débentures. Chaque courtier-démarcheur recevra les frais de démarchage habituels conformément aux frais de démarchage établis dans la circulaire. Aucun démarchage ne sera fait aux États-Unis, et aucuns frais de démarchage ne seront payables à l'égard des consentements des porteurs de débentures américains.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir certains énoncés prospectifs se rapportant notamment aux activités, au rendement financier prévu, aux perspectives et aux stratégies de la société. Les énoncés prospectifs contiennent habituellement des mots comme « prévoir », « ne pas prévoir », s'attendre à », « croire », « estime », « avoir l'intention de », « s'attendre », « ne pas s'attendre à », « peut », « pourra », « devrait », « budget », « plan » ou des expressions semblables qui suggèrent des développements futurs. Ces énoncés prospectifs sont soumis à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement des résultats exprimés, projetés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Les lecteurs sont donc prévenus que les prévisions, les estimations et les hypothèses de la société, bien que jugées raisonnables, peuvent s'avérer inexactes et les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes ne sont pas des garanties du rendement futur et ils impliquent certains risques, incertitudes et autres facteurs qui sont difficiles à prévoir et pourraient entraîner que l'issue des événements diffère de façon importante de celle qui est prévue, planifiée anticipée, estimée ou attendue dans le présent communiqué de presse. Ces facteurs et hypothèses comprennent notamment la conjoncture économique générale, les niveaux de déplacements dans les secteurs d'activités clés de la société, les conditions et les événements politiques, les pressions concurrentielles, les changements de politiques ou de règlements gouvernementaux et les conditions de l'industrie de l'hébergement. La société ne s'engage pas à mettre à jour ou à publier des révisions de ces énoncés prospectifs pour refléter les événements ou les circonstances, les événements ou les circonstances imprévus, ou si ses estimations ou hypothèses devaient changer, après la date des présentes, sauf si la loi l'exige expressément.

Aperçu de Royal Host Inc.

Royal Host Inc. est une société hôtelière diversifiée qui procure une valeur pour ses actionnaires grâce à la propriété et à la gestion hôtelière et au franchisage d'hôtels. Les hôtels de la Société, offrent environ 2 957 chambres, sont situés dans cinq provinces et territoires du Canada. Des hôtels de la Société, 20 sont exploités sous des bannières reconnues à l'échelle internationale, comme Travelodge®, Super 8®, Holiday Inn®, Hilton®, Ramada® et Country Inns & Suites®. Trois des hôtels de la Société n'affichent pas de bannière connue. Outre ces biens immobiliers, la Société possède et exploite l'entreprise de franchisage de Travelodge au Canada, laquelle compte actuellement plus de 90 hôtels répartis dans neuf provinces et territoires.

Les actions ordinaires de la société et les débentures convertibles sont négociées à la bourse de Toronto sous les symboles « RYL », « RYL.DB.B », « RYL.DB.C » et « RYL.DB.D » respectivement.

Le présent communiqué de presse contient des marques de commerce déposées qui sont la propriété exclusive de leurs propriétaires respectifs. Aucun des propriétaires de ces marques de commerce n'est responsable des renseignements contenus dans le présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Royal Host Inc.
    Michael McFeters
    Chef des finances
    902-470-4500