SOURCE: Rubicon Minerals Corporation

Rubicon Minerals Corporation

22 déc. 2016 08h41 HE

Rubicon Minerals annonce l'achèvement de la Transaction de Restructuration et fournit des détails sur la reprise de la négociation de ses titres à la Bourse de Toronto (TSX)

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - Dec 22, 2016) - Rubicon Minerals Corporation (TSX : RMX) (« Rubicon » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a mis en œuvre avec succès sa transaction de refinancement et restructuration (la « Transaction de Restructuration ») conformément à un plan de compromis et d'arrangement (le « Plan ») en vertu de la Loi canadienne sur les Arrangements avec les Créanciers des Compagnies (la « LACC »).

« Je tiens à remercier l'équipe de Rubicon et nos conseillers pour leurs efforts dans la mise en œuvre réussie de la Transaction de Restructuration », a déclaré George Ogilvie, ingénieur diplômé, nouveau président du conseil et président-directeur général de la Société. « Ma vision est d'explorer systématiquement le gisement aurifère F2 au cours des 18 à 24 mois à venir pour obtenir une meilleure compréhension de sa géologie et potentiellement augmenter les ressources minérales. Nous avons renforcé le Conseil d'administration et l'équipe de direction, afin d'offrir une perspective nouvelle sur l'entreprise et ses actifs. Nous avons un bilan solide, qui va nous permettre de redémarrer les activités du projet aurifère Phoenix. Nous continuons de croire au potentiel d'exploration du projet aurifère Phoenix et de l'ensemble des terres de Red Lake, au Nevada et en Utah. »

Suite à la mise en œuvre de la Transaction de Restructuration :




--  George Ogilvie, ingénieur diplômé, a été nommé président du Conseil 
    et président-directeur général de la Société. Michael Willett, 
    ingénieur diplômé, a été embauché comme directeur de projets 


--  Peter R. Jones, ingénieur diplômé, Dr David A.S. Palmer, 
    Ph.D., géologue diplômé, et M. Ogilvie ont été nommés au Conseil d'administration de Rubicon 


--  La vente de 62,79 % du capital propre (soit 33 840 000 actions ordinaires) 
    de la Société a rapporté 45 007 200 CAD (montant brut, avant déduction des frais), 
    y compris l'investissement de M. Ogilvie dans la Société d'un montant de 500 000 CAD 
    (soit environ 0,70 % du capital propre) 


--  L'encours de prêts dans le cadre de la facilité de prêt (la 
    « Facilité de prêt CPPIB ») avec CPPIB Credit Investments Inc. (« CPPIB 
    Credit ») a été réduite à 12,0 millions CAD (par rapport à environ 68,4 millions CAD), 
    la date d'échéance a été prorogée au 31 décembre 2020 et le taux d'intérêt 
    annuel établi à 5,0 % payé en actions par 
    la Société à la date d'échéance. La Facilité de prêt CPPIB peut être 
    payée d'avance volontairement à tout moment sans pénalité ou surcharge et certaines 
    clauses et dispositions de cas de défaut ont été modifiées 


--  En échange de la réduction partielle de l'encours de prêts dans le cadre de la 
    Facilité de prêt CPPIB, CPPIB Credit a reçu 26,97 % 
    (soit 14 536 341 actions ordinaires) du capital propre de l'entreprise plus un paiement en espèces de 
    20,0 millions CAD  



--  La vente privée de 4 536 341 actions ordinaires Rubicon par CPPIB Credit à 
    BMO Marchés des capitaux, à un prix de 1,33 CAD par action ordinaire pour 
    un produit de cession de 6 033 333,53 CAD pour CPPIB Credit, a eu lieu immédiatement 
    après l'achèvement de la Transaction de Restructuration. Après la 
    vente à BMO Marchés des capitaux, CPPIB Credit détiendra 10 000 000 actions ordinaires Rubicon 
    (soit 18,56 % du capital propre) de la Société 


--  Les actions ordinaires détenues par les actionnaires actuels (avant la Transaction 
    de Restructuration) ont été regroupées en utilisant un ratio d'environ 162,1 
    actions ordinaires Rubicon avant consolidation pour une action ordinaire 
    après consolidation. Globalement, les actionnaires existants ont conservé environ 
    4,65 % du capital propre (soit 2 506 265 actions ordinaires) de la Société 


--  La consolidation des actions ordinaires en circulation et des actions ordinaires 
    nouvellement émises a résulté en un nombre total d'actions ordinaires en circulation 
    de la Société égal à 53 890 125. 


--  La facilité de flux d'or a été échangée avec Royal Gold contre :  


    --  5,58 % du capital propre (soit 3 007 519 actions ordinaires) de la Société 


    --  une redevance de 1,0 % calculée à la sortie de la fonderie (« RSF ») sur l'ensemble des terrains de la Société 
        en Ontario, y compris le projet aurifère Phoenix, sous réserve 
        d'un RSF maximum de 4,0 % sur un bien quelconque 


    --  un RSF de 2,5 % sur les propriétés de la Société au Nevada et en Utah, sous réserve 
        d'un RSF maximum de 5,0 % sur un bien quelconque  


    --  une cession des droits de Rubicon d'acquérir toute partie d'une 
        RSF existante qui est assujettie à une disposition de rachat et d'un droit 
        de premier refus à l'égard des redevances, flux et intérêts participatifs 
        dans la production ou la quantité d'or ou d'autres minéraux basée sur 
        la production, associés à l'une des propriétés actuelles de la Société, 
        que la Société souhaite mettre en vente. 




--  Les créanciers chirographaires ayant des réclamations valides en vertu du Plan ont reçu, 
    à leur choix, (i) un montant égal au minimum entre le montant qui leur était dû et 
    5 000 CAD ou (ii) 2,5 % du montant qui leur était dû, sous réserve de 
    certaines restrictions  


--  Les autres ajustements aux actifs et au passif de la Société (par rapport 
    au 30 septembre 2016), en raison de la mise en œuvre de la 
    Transaction de restructuration, sont :  


    --  un solde de trésorerie à la clôture d'environ 27 millions CAD (y compris 
        3 millions CAD de trésorerie affectée que la Société prévoit de convertir 
        en trésorerie liquide en 2017), comparativement à un solde de trésorerie de 6,8 millions CAD 
        au 30 septembre 2016 


    --  la vente d'environ 6 millions CAD en immobilisations corporelles 
        (comparativement à 31,7 millions CAD 
        au 30 septembre 2016) et une réduction de 5 millions CAD en 
        obligations liées à des crédits d'investissement (comparativement à 9,8 millions CAD 
        au 30 septembre 2016), principalement sous forme de prêts d'équipement 
        au projet aurifère Phoenix. Dans le cadre de la Transaction de Restructuration, 
        la Société a éliminé certaines obligations liées à 
        des crédits d'investissement 


    --  Compromis d'environ 7,7 millions CAD de dettes à long terme 
        associé à des contrats d'électricité à long terme pour le projet aurifère 
        Phoenix. La Société a éliminé sa provision pour les contrats d'électricité 
        dans le cadre de la Transaction de Restructuration 


    --  Élimination d'environ 98,1 millions CAD en obligations liées 
        à la facilité de flux d'or  


    --  Réduction de la Facilité de prêt CPPIB à 12,0 millions CAD 
        dus le 31 décembre 2020 (comparativement à environ 68,4 millions CAD 
        au 30 septembre 2016) 


Résumé de l'actionnariat de Rubicon




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                                                          Actions ordinaires         

                                                          Rubicon          % 
Participants à l'offre (1)                               33 840 000  62,79 % 
CPPIB Credit                                             10 000 000  18,56 % 
Achat privé BMO Marchés des capitaux                      4 536 341   8,42 % 
RG Gold AG (Royal Gold)                                   3 007 519   5,58 % 
Actionnaires actuels Rubicon                              2 506 265   4,65 % 
                                                     ----------------------- 


Nombre total d'actions ordinaires en circulation :       53 890 125 100,00 % 
(1) George Ogilvie a investi 500 000 CAD (soit environ 0,70 % du    

 Capital propre) dans Rubicon                                               

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Reprise de la négociation des titres

La Société a été avisée par la TSX que ses actions ordinaires demeureront inscrites à la bourse sous le symbole RMX, sous un nouveau numéro CUSIP 780911509 et un nouveau numéro ISIN CA7809115099. La négociation des actions ordinaires de Rubicon devrait reprendre dans la matinée du jeudi 22 décembre 2016 à l'ouverture du marché.

Changements parmi les membres de la direction

Avec l'achèvement de l'opération de restructuration et le début des activités d'exploration de Rubicon sur une base plus rationnelle, Glenn Kumoi, LL.B., vice-président, avocat général et secrétaire, a décidé de démissionner de son rôle et continuera de fournir des conseils à la Société en tant que consultant à temps partiel. Howard Bird, géologue diplômé et vice-président de l'exploration, a quitté Rubicon pour poursuivre d'autres opportunités. Julian Kemp, BBA, CA, directeur, reste au Conseil d'administration à titre de président.

M. Ogilvie a commenté : « Nous tenons à remercier Glenn pour sa contribution au cours des 7 dernières années et le leadership qu'il a apporté à l'équipe juridique dans le cadre de la réalisation de cette Transaction de Restructuration complexe. Il nous manquera en tant que dirigeant de la Société. Nous tenons à remercier Glenn et Howard pour leurs efforts au cours d'un processus d'examen stratégique exhaustif qui a conduit à un résultat positif, plaçant la Société sur une meilleure voie pour l'avenir. Nous souhaitons à tous les deux plein de succès dans leurs projets futurs ».

RUBICON MINERALS CORPORATION

- George Ogilvie, ingénieur diplômé, président du conseil et PDG

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et autres avertissements

Le présent communiqué de presse contient des informations qui constituent des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » (ci-après, collectivement, les « énoncés prospectifs »), au sens des lois canadiennes et des États-Unis relatives aux valeurs mobilières. En général, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes ou expressions de nature prospective comme « croit », « considère », « pourrait », « aura », « devrait », « prévoit », « s'attend à », « potentiel », « estime », « prévisions », « budget », « probable », « objectif » et d'autres termes ou expressions semblables, qui indiquent que des événements ou des conditions « vont », « pourraient » ou « devraient » se produire dans l'avenir. Dans certains cas, les énoncés prospectifs sont déclarés en utilisant le temps présent des verbes, par exemple pour ce qui concerne des affaires courantes susceptibles de se prolonger dans le futur, ou pouvant avoir une incidence ou un effet dans l'avenir. De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs reflètent nos attentes, estimations et hypothèses actuelles, et impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d'entraîner un écart important entre nos résultats, nos performances et nos accomplissements réels et ceux décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs comprennent, mais ne sont pas limités aux déclarations concernant la mise en œuvre de la Transaction de Restructuration, les plans d'avenir et le potentiel du gisement aurifère F2 et des ressources minérales, les activités prévues au projet aurifère Phoenix, le potentiel d'exploration des intérêts fonciers de la Société, ainsi que le moment de la reprise des négociations des titres de la Société à la TSX.

Les énoncés prospectifs reposent sur les opinions et estimations de la direction à la date où de tels énoncés sont émis et représentent le meilleur jugement de la direction sur la base des faits et suppositions qu'elle considère raisonnables. Si de telles dispositions et estimations s'avèrent incorrectes, les résultats actuels et futurs peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. Les hypothèses importantes sur lesquelles reposent lesdits énoncés prospectifs comprennent notamment : que la demande en or et en gisements de métaux de base va évoluer comme prévu, que le cours de l'or se maintiendra à, ou atteindra des niveaux qui rendront le projet aurifère Phoenix potentiellement rentable, que les plans d'investissement et d'exploitation ne seront pas interrompus par des problèmes opérationnels, des problèmes liés aux titres fonciers, une perte de permis d'extraction, des préoccupations concernant l'environnement, une pénurie d'énergie, des conflits professionnels, des besoins en financement ou des conditions météorologiques défavorables, que Rubicon continuera de pouvoir attirer et conserver un personnel qualifié, et qu'il n'y aura aucune variation importante inattendue en termes de coûts énergétiques ou d'équipements.

De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats, les performances et les accomplissements réels de Rubicon et ceux décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres : les variations possibles de la minéralisation, des teneurs et des taux de récupération ou de production ; l'incertitude sur les ressources minérales, l'incapacité de réaliser les estimations du potentiel d'exploration, des teneurs et des taux de récupération ; les résultats réels des activités d'exploration en cours ; les résultats réels des activités de remise en état en cours ; l'incertitude sur les opérations futures, les retards dans l'exécution des plans d'exploration pour une raison quelconque, y compris une insuffisance de capital, les retards dans la délivrance de permis et les questions liées aux relations du travail ; les conclusions des futures évaluations économiques ou géologiques ; les modifications des paramètres à mesure que les plans seront affinés ; les défaillances des équipements ou des procédés à fonctionner comme prévu ; les accidents et autres risques liés au secteur minier ; les retards et autres risques liés aux activités ; la date et la réception des autorisations officielles ; la capacité de Rubicon et des autres parties intéressées à satisfaire aux exigences réglementaires ; la capacité de Rubicon à se conformer à ses obligations en vertu des accords importants, y compris les accords de financement ; la disponibilité de financement pour les besoins des programmes envisagés et du capital d'exploitation dans des conditions raisonnables ; la capacité des prestataires de services tiers à fournir leurs services selon des conditions raisonnables et en temps opportun ; les risques associés à la capacité de retenir les cadres dirigeants et le personnel d'exploitation clé ; le coût des dépenses liées à la protection de l'environnement et des responsabilités environnementales potentielles ; l'insatisfaction ou les différends avec des communautés locales, des Premières Nations ou des collectivités autochtones ; les défaillances des équipements ou des procédés à fonctionner comme prévu ; la situation du marché et le contexte des affaires en général, ainsi que la situation économique, concurrentielle, politique et sociale ; la mise en œuvre et l'impact de la Transaction de restructuration ; notre capacité à générer des flux de trésorerie suffisants à partir de nos opérations ou à obtenir un financement adéquat pour financer nos dépenses en immobilisations et nos besoins en fonds de roulement, et pour répondre à nos autres obligations ; la volatilité des cours de nos actions et la capacité de nos actions ordinaires à rester cotées et négociées à la Bourse de Toronto ; notre capacité à maintenir nos relations avec nos fournisseurs, clients, employés, actionnaires et autres tierces parties compte tenu de la situation actuelle de nos liquidités et de notre assujettissement à la procédure LACC.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont valides à la date de publication indiquée et Rubicon rejette toute obligation quant à la mise à jour de tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouvelles informations ou d'événements ou de résultats futurs, sauf lorsque requis par la législation sur les valeurs mobilières. Les lecteurs sont enjoints à examiner attentivement et à tenir compte des facteurs de risque identifiés dans le rapport de gestion (MD&A) pour la période se terminant le 31 décembre 2015, sous la rubrique intitulée « Facteurs de risque », pour une discussion des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances et les accomplissements réels de Rubicon soient sensiblement différents de toute prévision de résultats, de performances ou d'accomplissements décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs. Les lecteurs sont en outre avertis que la liste d'hypothèses et de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et il est recommandé que les investisseurs potentiels consultent l'analyse plus complète des activités, de la situation financière et des perspectives concernant Rubicon, incluse dans ce communiqué de presse. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont expressément qualifiés par cette mise en garde.

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