SOURCE: Rubicon Minerals Corporation

Rubicon Minerals Corporation

12 nov. 2016 17h00 HE

Rubicon Minerals annonce une réunion de ses créanciers, une mise au point sur sa transaction de restructuration et le dépôt de ses états financiers pour le troisième trimestre 2016

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - Nov 12, 2016) - Rubicon Minerals Corporation (TSX : RMX) (ci-après « Rubicon » ou la « Société ») a annoncé que la Société et ses filiales directes et indirectes (ci-après les « Sociétés Rubicon ») avaient obtenu de la part du pôle commercial de la Cour supérieur de Justice de l'Ontario (ci-après la « Cour ») une ordonnance en date du 10 novembre (ci-après l'« Ordonnance de Réunions ») dans le cadre de la procédure (ci-après la « Procédure LACC ») déposée par les Sociétés Rubicon le 20 octobre 2016 en vertu de la Loi sur les Arrangements avec les Créanciers des Compagnies (ci-après la « LACC »), qui autorise les Sociétés Rubicon, entre autres, à (i) déposer un plan de compromis et d'arrangement (ci-après le « Plan »), par lequel la Société a déjà annoncé la mise en œuvre d'une transaction de refinancement et de restructuration (ci-après la « Transaction de Restructuration »), et à (ii) permettre aux Sociétés Rubicon de convoquer des réunions de ses créanciers en vue de voter le Plan.

Réunions des créanciers

Conformément à l'Ordonnance de Réunions, la Société tiendra des réunions en vue de voter le Plan le 2 décembre 2016 selon le programme suivant :


1.  Réunion avec CPPIB Credit Investments Inc. (« CPPIB Credit ») : 14 h. 
2.  Réunion avec RG Gold AG (« Royal Gold ») : 14 h 15. 
3.  Réunion avec les créanciers chirographaires : 14 h 30. 

Les Réunions se tiendront dans les locaux de Goodmans LLP, situés au 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto, Ontario.

Les détails du Plan seront fournis dans un document d'information qui sera distribué aux créanciers concernés conformément à l'Ordonnance de Réunions. Les documents en lien avec les Réunions, y compris la déclaration de renseignements et les documents de procuration, seront également mis en ligne par le Rapporteur nommé par la Cour pour les besoins de la Procédure LACC, et accessibles sur le site www.ey.com/ca/rubicon.

La mise en œuvre de la Transaction de Restructuration et du Plan est subordonnée, entre autres, aux approbations requises de la part des créanciers en vertu de la Loi LACC, ainsi qu'à l'approbation de la Cour dans le cadre de la Procédure LLAC. En cas d'approbation du Plan par la majorité requise des créanciers concernés, la Société envisage de solliciter l'approbation du Plan par la Cour le 8 décembre 2016 et de conclure la transaction peu de temps après.

Une copie de la liste des conditions décrivant les modalités de la Transaction de Restructuration est disponible sur le profil de la Société sur SEDAR, ainsi que sur son site www.rubiconminerals.com.

Demande d'exemption pour cause de difficultés financières

La Transaction de Restructuration implique, entre autres : (i) une nouvelle levée de fonds propres à hauteur de 45 millions CAD (ci-après le « Nouveau Financement par Actions ») par l'intermédiaire d'un placement privé de reçus de souscription (ci-après les « Reçus de Souscription ») ; (ii) l'octroi d'actions ordinaires à CPPIB Credit, Royal Gold et certains porteurs de titres, ainsi que (iii) la consolidation des actions ordinaires existantes de la Société autour d'un ratio d'environ 162,1 actions Rubicon ordinaires pré-consolidation pour une action ordinaire post-consolidation (ci-après la « Consolidation d'Actions »).

La Société a annoncé avoir finalisé la clôture du Nouveau Financement par Actions pour un montant de 45 millions CAD le 4 novembre 2016. Un initié de la Société, actuellement détenteur d'environ 11,0 % des actions ordinaires émises et mises en circulation par la Société, a acquis des Reçus de Souscription à hauteur d'environ 9,1 %.

394 928 246 actions ordinaires sont actuellement émises et mises en circulation par la Société. 53 890 125 actions ordinaires devraient être émises et mises en circulation par la Société à l'échéance définitive de la Consolidation d'Actions. Le cours moyen pondéré sur cinq jours des actions ordinaires de la Société avant consolidation à la clôture du 19 octobre 2016, soit la dernière journée complète de négociation des actions ordinaires sur le marché TSX avant leur suspension par la Bourse de Toronto, a été fixé à 0,0467 CAD par action ordinaire (ci-après le « Cours du Marché »).

Sous réserve de l'exécution complète de la Transaction de Restructuration :


--  La Transaction de Restructuration augmentera le nombre d'actions ordinaires
    actuellement émises et en circulation à l'équivalent de 8 340 607 652 actions
    ordinaires avant consolidation, soit une augmentation de 2 012 % ; 

--  Le Nouveau Financement par Actions représente un cours avant consolidation de
    0,0082 CAD par action ordinaire (soit une remise de 82,4 % sur le Cours du Marché
    avant l'annonce de la Transaction de Restructuration), ou de 1,33 CAD par action
    ordinaire après consolidation. Le Nouveau Financement par Actions comprend
    l'émission de : 

    --  30 140 000 Reçus de souscription post-consolidation au cours post-
        consolidation de 1,33 CAD, soit l'équivalent de l'émission de
        4 885 664 125 Reçus de souscription pré-consolidation au cours pré-
        consolidation de 0,0082 CAD par action ordinaire, ce qui entraîne
        l'émission de 4 882 664 125 actions ordinaires pré-consolidation ; et 

    --  3 700 000 Reçus de souscription post-consolidation à un initié de
        la Société au cours post-consolidation de 1,33 CAD, soit l'équivalent de
        l'émission de 599 766 332 Reçus de souscription pré-consolidation
        au cours pré-consolidation de 0,0082 CAD par action ordinaire, ce qui
        entraîne l'émission de 599 766 332 actions ordinaires pré-consolidation ; 

--  14 536 341 actions ordinaires post-consolidation au bénéfice de CPPIB Credit
    à titre de reconnaissance partielle de la réduction de l'encours en lien avec
    la Facilité de Prêt, soit l'équivalent de l'émission de 2 356 326 444 actions
    ordinaires pré-consolidation au cours de 0,0082 CAD par action ordinaire (d'où
    une remise de 82,4 % sur le Cours du Marché avant l'annonce de la Transaction
    de Restructuration) ; 

--  3 007 519 actions ordinaires post-consolidation au bénéfice de Royal Gold, soit l'équivalent
    de l'émission de 487 515 816 actions ordinaires pré-consolidation au cours de
    0,0082 CAD par action ordinaire (soit une remise de 82,4 % sur le Cours du Marché
    avant l'annonce de la Transaction de Restructuration) ; 

--  69 925 actions ordinaires post-consolidation au bénéfice de porteurs d'actions assujetties
    à des restrictions, soit l'équivalent de l'émission de 11 334 934 actions ordinaires
    pré-consolidation au cours de 0,0082 CAD par action ordinaire (d'où une remise de 82,4 % sur le
    Cours du Marché avant l'annonce de la Transaction
    de Restructuration) ; 

--  La participation se déclinera comme suit : (i) souscripteurs du Nouveau
    Financement par Actions : 62,79 %, (ii) CPPIB Credit : 26,97 %, (iii) Royal Gold :
    5,58 % et (iv) actionnaires existants et détenteurs
    d'unités assujetties à des restrictions : 4,65 %. En outre : 

--  La Société et CPPIB Credit concluront un accord d'investissement
    visant à octroyer à CPPIB Credit un droit de mandataire, tandis que CPPIB Credit
    restera détenteur de 15 % ou plus des actions ordinaires de la Société. La
    Société accordera également des droits préférentiels de souscription et des droits
    d'inscription conjointement à CPPIB Credit et Royal Gold. 

La Transaction de Restructuration nécessite normalement l'approbation des détenteurs de la majorité des actions ordinaires actuellement émises et mises en circulation par la Société, à l'exclusion des voix rattachées aux actions ordinaires détenues par l'initié ayant participé au Nouveau Financement par Actions, en vertu des Sections 607(e), 607(g)(i), 607(g)(ii) et 604(a)(i) du Guide à l'intention des sociétés de la Bourse de Toronto, sauf si une exemption est applicable dans la mesure où la Transaction de Restructuration se traduit par (i) une émission d'actions ordinaires supérieure à 25 % du nombre d'actions ordinaires actuellement émises et en circulation, (ii) une émission d'actions ordinaires au bénéfice d'un initié de la Société supérieure à 10 % du nombre d'actions ordinaires actuellement émises et en circulation, (iii) une émission d'actions ordinaires au-delà de la remise de 25 % autorisée sur le Cours du Marché et (iv) la création d'un nouvel actionnaire à hauteur de 20 % des parts de la Société.

La Société a sollicité de la part de la Bourse de Toronto, conformément aux dispositions de la Section 604(e) du Guide à l'intention des sociétés de TSX, une exemption de l'obligation d'approbation de la Transaction de Restructuration par les actionnaires, au motif que la Société se trouve assujettie à une Procédure LACC et en situation de difficulté financière (ci-après la « Demande »). Le membre indépendant et désintéressé du Conseil d'administration de la Société, qui est exempt de tout intérêt dans la Transaction de Restructuration, a évalué le caractère raisonnable et équitable de la Transaction de Restructuration et recommandé à l'ensemble du Conseil d'administration de la Société que : (i) la Transaction de Restructuration soit approuvée et que (ii) la Société dépose la Demande. La Transaction de Restructuration a été approuvée par le Conseil d'administration. En outre, le membre désintéressé du Conseil d'administration, ainsi que l'ensemble du Conseil d'administration de la Société, ont déterminé conjointement que la Société répondait aux exigences en matière de difficulté financière applicables par la Bourse de Toronto, et que la Transaction de Restructuration était raisonnable dans les circonstances données et visait à améliorer la situation financière de la Société. La Société estime qu'à l'issue de la Transaction de Restructuration, elle répondra aux critères requis pour la cotation permanente à la Bourse de Toronto.

Mise à jour de la révision accélérée pour la cotation à la Bourse de Toronto

La Société a été avisée que la Bourse de Toronto avait reporté sa décision concernant le retrait de la cotation des actions ordinaires de la Société eu égard aux exigences de maintien de la cotation jusqu'au 30 novembre 2016. Bien que la Société estime qu'elle répondra à toutes les exigences en vue de sa cotation permanente à la Bourse de Toronto lors de la conclusion du passage en revue pour radiation, aucune assurance ne saurait être donnée quant à l'issue de ce passage en revue et donc, sur sa qualification permanente en vue d'être cotée à la Bourse de Toronto. Les actions ordinaires resteront en suspens de toute négociation jusqu'à nouvel ordre.

États financiers au troisième trimestre 2016

La Société a déposé ses États financiers pour le troisième trimestre, ainsi que les discussions et analyses de la Direction associées pour la période courant jusqu'au 30 septembre 2016. La Société confirme qu'une copie des États financiers intermédiaires de Rubicon est disponible sur le site www.rubiconminerals.com ou www.sedar.com.

RUBICON MINERALS CORPORATION

Julian Kemp, Président-directeur général par intérim

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et autres avertissements

Le présent communiqué de presse contient des informations qui constituent des « énoncés prospectifs » et des « informations prospectives » (ci-après, collectivement, les « énoncés prospectifs »), au sens des lois canadiennes et des États-Unis relatives aux valeurs mobilières. En général, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes ou expressions de nature prospective comme « croit », « considère », « pourrait », « aura », « devrait », « prévoit », « s'attend à », « potentiel », « estime », « prévisions », « budget », « probable », « objectif » et d'autres termes ou expressions semblables, qui indiquent que des événements ou des conditions « vont », « pourraient » ou « devraient » se produire dans l'avenir. Dans certains cas, les énoncés prospectifs sont déclarés en utilisant le temps présent des verbes, par exemple pour ce qui concerne des affaires courantes susceptibles de se prolonger dans le futur, ou pouvant avoir une incidence ou un effet dans l'avenir. De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs reflètent nos attentes, estimations et hypothèses actuelles, et impliquent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d'entraîner un écart important entre nos résultats, nos performances et nos accomplissements réels et ceux décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs incluent, sans s'y limiter, les déclarations concernant la mise en œuvre de la Transaction de Restructuration, ainsi que son impact et ses résultats potentiels sur la Société, les intentions de la Société au cours de la procédure LACC et le calendrier prévu des différentes étapes de la procédure LACC.

Les énoncés prospectifs reposent sur les opinions et estimations de la Direction à la date où de tels énoncés sont émis et représentent le meilleur jugement de la Direction sur la base des faits et suppositions qu'elle considère raisonnables. Si de telles dispositions et estimations s'avèrent incorrectes, les résultats actuels et futurs peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs. Les hypothèses importantes sur lesquelles reposent lesdits énoncés prospectifs comprennent notamment : que la demande en or et en gisements de métaux de base va évoluer comme prévu, que le cours de l'or se maintiendra à, ou atteindra des niveaux qui rendront le projet aurifère Phoenix potentiellement rentable, que les plans d'investissement et d'exploitation ne seront pas interrompus par des problèmes opérationnels, des problèmes liés aux titres fonciers, une perte de permis d'extraction, des préoccupations concernant l'environnement, une pénurie d'énergie, des conflits professionnels, des besoins en financement ou des conditions météorologiques défavorables, que Rubicon continuera de pouvoir attirer et conserver un personnel qualifié, et qu'il n'y aura aucune variation importante inattendue en termes de coûts énergétiques ou d'équipements.

De par leur nature, les énoncés et informations prospectifs impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats, les performances et les accomplissements réels de Rubicon et ceux décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, entre autres : les variations possibles de la minéralisation, des teneurs et des taux de récupération ou de production ; l'incertitude sur les ressources minérales, l'incapacité de réaliser les estimations du potentiel d'exploration, des teneurs et des taux de récupération ; les résultats réels des activités d'exploration en cours ; les résultats réels des activités de remise en état en cours ; l'incertitude sur les opérations futures, les retards dans l'exécution des plans d'exploration pour une raison quelconque, y compris une insuffisance de capital, les retards dans la délivrance de permis et les questions liées aux relations du travail ; les conclusions des futures évaluations économiques ou géologiques ; les modifications des paramètres à mesure que les plans seront affinés ; les défaillances des équipements ou des procédés à fonctionner comme prévu ; les accidents et autres risques liés au secteur minier ; les retards et autres risques liés aux activités ; la date et la réception des autorisations officielles ; la capacité de Rubicon et des autres parties intéressées à satisfaire aux exigences réglementaires ; la capacité de Rubicon à se conformer à ses obligations en vertu des accords importants, y compris les accords de financement ; la disponibilité de financement pour les besoins des programmes envisagés et du capital d'exploitation dans des conditions raisonnables ; la capacité des prestataires de services tiers à fournir leurs services selon des conditions raisonnables et en temps opportun ; les risques associés à la capacité de retenir les cadres dirigeants et le personnel d'exploitation clés ; le coût des dépenses liées à la protection de l'environnement et des responsabilités environnementales potentielles ; l'insatisfaction ou les différends avec des communautés locales, des Premières Nations ou des collectivités autochtones ; les défaillances des équipements ou des procédés à fonctionner comme prévu ; la situation du marché et le contexte des affaires en général, ainsi que la situation économique, concurrentielle, politique et sociale ; la mise en œuvre et l'impact de la Transaction de Restructuration ; notre capacité à générer des flux de trésorerie suffisants à partir de nos opérations ou à obtenir un financement adéquat pour financer nos dépenses en immobilisations et nos besoins en fonds de roulement, et pour répondre à nos autres obligations ; la volatilité des cours de nos actions et la capacité de nos actions ordinaires à rester cotées et négociées à la Bourse de Toronto ; notre capacité à maintenir nos relations avec nos fournisseurs, clients, employés, actionnaires et autres tierces parties compte tenu de la situation actuelle de nos liquidités et de notre assujettissement à la procédure LACC.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse sont valides à la date de publication indiquée et Rubicon rejette toute obligation quant à la mise à jour de tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouvelles informations ou d'événements ou de résultats futurs, sauf lorsque requis par la législation sur les valeurs mobilières. Les lecteurs sont enjoints à examiner attentivement et à tenir compte des facteurs de risque identifiés dans le rapport de gestion (MD&A) pour la période se terminant le 31 décembre 2015, sous la rubrique intitulée « Facteurs de risque », pour une discussion des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances et les accomplissements réels de Rubicon soient sensiblement différents de toute prévision de résultats, de performances ou d'accomplissements décrits, de façon implicite ou explicite, par lesdits énoncés prospectifs. Les lecteurs sont en outre avertis que la liste d'hypothèses et de facteurs de risque qui précède n'est pas exhaustive et il est recommandé que les investisseurs potentiels consultent l'analyse plus complète des activités, de la situation financière et des perspectives concernant Rubicon, incluse dans ce communiqué de presse. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont expressément qualifiés par cette mise en garde.

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