SOURCE: Rubicon Minerals Corporation

Rubicon Minerals Corporation

November 12, 2016 11:11 ET

Rubicon Minerals kündigt Gläubigerkonferenz an, stellt aktuelle Informationen zur Umstrukturierung bereit und gibt die Einreichung des Finanzabschlusses für das dritte Quartal 2016 bekannt

TORONTO, ONTARIO, Kanada--(Marketwired - Nov 12, 2016) - Rubicon Minerals Corporation (TSX: RMX) („Rubicon“ oder das „Unternehmen“) gibt bekannt, dass das Unternehmen und seine direkten und indirekten Tochtergesellschaften (die „Rubicon-Unternehmen“) am 10. November eine Anordnung (die „Konferenzanordnung“) vom Ontario Superior Court of Justice (gewerbliche Liste) (das „Gericht“) bezüglich des Verfahrens (das „CCAA-Verfahren“) erhalten haben, das am 20. Oktober 2016 von den Rubicon-Unternehmen gemäß dem Companies‘ Creditors Arrangement Act („CCAA“) eingeleitet wurde. Sie ermächtigt die Rubicon-Unternehmen unter anderem, (i) einen Kompromiss- und Vergleichsplan einzureichen (der „Plan“), nach dem die bereits angekündigte Neufinanzierung und Umstrukturierung des Unternehmens (die „Umstrukturierung“) umgesetzt werden soll, und (ii) die Rubicon-Unternehmen autorisiert, eine Konferenz ihrer Gläubiger einzuberufen, um über den Plan abzustimmen.

Gläubigerkonferenz

Gemäß der Konferenzanordnung wird die Gesellschaft am 2. Dezember 2016 die folgenden Treffen abhalten, um über den Plan abzustimmen:


1.  Treffen der CPPIB Credit Investments Inc. („CPPIB Credit“) - 14:00 Uhr 
2.  Treffen der RG Gold AG („Royal Gold“) - 14:15 Uhr 
3.  Treffen der nicht abgesicherten Gläubiger - 14:30 Uhr 

Die Treffen werden in den Büros der Goodmans LLP in 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto, Ontario, abgehalten.

Einzelheiten des Plans werden in einem Informationsblatt zur Verfügung gestellt, das gemäß der Konferenanzordnung an die betroffenen Gläubiger verteilt wird. Materialien im Zusammenhang mit den Treffen, einschließlich des Informationsblattes und der Materialien zu Vertretungsvollmachten, werden auch auf der Website des gerichtlich bestellten Beobachters des CCAA-Verfahrens unter www.ey.com/ca/rubicon verfügbar sein.

Die Durchführung der Umstrukturierung und des Plans hängt unter anderem vom Erhalt der erforderlichen Genehmigungen der Gläubiger gemäß dem CCAA und der Genehmigung des Gerichts beim CCAA-Verfahren ab. Wenn der Plan von den erforderlichen Mehrheiten der betroffenen Gläubiger genehmigt wird, beabsichtigt die Gesellschaft, am 8. Dezember 2016 die gerichtliche Genehmigung des Planes einzuholen und kurz darauf die Transaktion abzuschließen.

Eine Kopie des Zeitplans, der die Termine für die Umstrukturierung enthält, steht unter dem Unternehmensprofil auf SEDAR und auf der Website des Unternehmens unter www.rubiconminerals.com zur Verfügung.

Antrag auf Ausnahmegenehmigung aufgrund finanzieller Notlage

Die Umstrukturierung umfasst unter anderem: (i) eine neue Kapitalerhöhung bis auf 45 Millionen CAD (die „neue Eigenkapitalfinanzierung“) im Rahmen einer Privatplatzierung von Zeichnungsquittungen („Zeichnungsquittungen“), (ii) CPPIB Credit, Royal Gold und bestimmte Emissionsgläubiger erhalten Stammaktien und (iii) die bestehenden Stammaktien des Unternehmens werden in einem Verhältnis von ungefähr 162,1 der Rubicon-Stammaktien vor der Konsolidierung auf eine Stammaktie nach der Konsolidierung konsolidiert („Aktienkonsolidierung“).

Das Unternehmen gab am 4. November 2016 den erfolgreichen Abschluss der neuen Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 45 Millionen CAD bekannt. Ein Insider der Firma, die zurzeit ca. 11,0 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens besitzt, hat für rund 9,1 % der Zeichnungsquittungen gezeichnet.

Das Unternehmen hat zurzeit 394.928.246 ausgegebene und ausstehende Stammaktien. Nach Abschluss der Aktienkonsolidierung wird das Unternehmen voraussichtlich 53.890.125 ausgegebene und ausstehende Stammaktien haben. Der über fünf Tage gewichtete Durchschnitt des Handelspreises der Stammaktien des Unternehmens vor der Konsolidierung zum 19. Oktober 2016, dem leztzten Tag vor Einstellung des Handels mit den Stammaktien an der TSX von Seiten der TSX, lag bei 0,0467 CAD pro Stammaktie („Marktpreis“).

Angenommen, die Umstrukturierung wird in vollem Umfang durchgeführt und abgeschlossen:


--  Die Umstrukturierung wird die Anzahl der zurzeit ausgegebenen und
    ausstehenden Stammaktien vor Konsolidierung auf 8.340.607.652
    erhöhen, was einer Steigerung von 2,012 % entspricht. 

--  Die neue Eigenkapitalfinanzierung entspricht einem Preis vor Konsolidierung von
    0,0082 CAD pro Stammaktie (ein Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der
    Ankündigung der Umstrukturierung) oder 1,33 CAD pro
    Stammaktie nach der Konsolidierung. Die neue Eigenkapitalfinanzierung umfasst die
    Ausstellung von: 

    --  30.140.000 Nachkonsolidierungszeichnungsquittungen zu einem
        Nachkonsolidierungspreis von 1,33 CAD, was der Ausstellung von
        4.885.664.125 Vorkonsolidierungszeichnungsquittungen zum
        Vorkonsolidierungspreis von 0,0082 CAD pro Stammaktie entspricht und zur
        Ausstellung von 4.882.664.125 Vorkonsolidierungsstammaktien führt; und 

    --  3.700.000 Nachkonsolidierungszeichnungsquittungen an einen Insider der
        Gesellschaft zu einem Nachkonsolidierungspreis von 1,33 CAD, was der
        Ausstellung von 599.766.332 Vorkonsolidierungszeichnungsquittungen
        zu einem Vorkonsolidierungspreis von 0.0082 CAD pro Stammaktie entspricht und zur
        Ausstellung von 599.766.332 Vorkonsolidierungsstammaktien führt; 

--  14.536.341 Nachkonsolidierungsstammaktien an CPPIB Credit unter teilweiser
    Berücksichtigung der Reduzierung der ausstehenden Beträge aus dem
    Darlehen, was der Ausstellung von 2.356.326.444
    Vorkonsolidierungsaktien zu einem Preis von 0.0082 CAD pro Stammaktie entspricht (ein
    Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der Ankündigung der
    Umstrukturierung); 

--  3.007.519 Nachkonsolidierungsstammaktien an Royal Gold, was
    der Ausstellung von 487.515.816 Vorkonsolidierungsstammaktien zu einem Preis von
    0,0082 CAD pro Stammaktie entspricht (ein Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der
    Ankündigung der Umstrukturierung); 

--  69.925 Nachkonsolidierungsstammaktien an die Inhaber von vinkulierten
    Namensaktien, was der Ausstellung von 11.334.934 Vorkonsolidierungsstammaktien
    zu einem Preis von 0,0082 CAD pro Stammaktie entspricht (ein Nachlass von 82,4 % auf den Marktpreis vor der
    Ankündigung der
    Umstrukturierung); 

--  Die Kapitalbeteiligung ist wie folgt: (i) Zeichner der neuen
    Eigenkapitalfinanzierung - 62,79 %, (ii) CPPIB Credit - 26,97 %, (iii) Royal Gold
    - 5,58 % und (iv) aktuell bestehende Aktionäre und Inhaber von
    vinkulierten Namensaktien der Gesellschaft - 4,65 %; und 

--  Die Gesellschaft und CPPIB Credit werden einen Investorvertrag abschließen,
    welcher der CPPIB Credit ein Nominierungsrecht verleiht, während die CPPIB Credit
    weiterhin 15 % oder mehr der Stammaktien der Gesellschaft hält. Die
    Gesellschaft wird sowohl
    CPPIB Credit als auch Royal Gold Vorkaufrechte und Eintragungsrechte verleihen. 

Die Umstrukturierung würde normalerweise der Zustimmung der Inhaber einer Mehrheit der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien der Gesellschaft bedürfen, ausgenommen der Stimmen, die mit den Stammaktien im Besitz des Insiders verbunden sind, der sich an der neuen Eigenkapitalfinanzierung nach Abschnitten 607(e), 607(g)(i), 607(g)(ii) und 604(a)(i) des TSX-Unternehmenshandbuchs beteiligt hat, es sei denn, eine Ausnahme ist anwendbar, weil die Umstrukturierung (i) zur Ausgabe von Stammaktien führt, deren Zahl größer ist als 25 % der Zahl der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien, (ii) zur Ausgabe von Stammaktien an einen Insider des Unternehmens führt, deren Zahl größer ist als 10 % der Zahl der zurzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien, (iii) zur Ausgabe von Stammaktien jenseits der 25 % des erlaubten Nachlasses auf den Marktpreis führt und (iv) zur Schaffung eines neuen Inhabers mit 20 % der Anteile des Unternehmens führt.

Das Unternehmen hat bei der TSX einen Antrag gemäß Abschnitt 604(e) des TSX Company Manual auf eine Befreiung von der Erfordernis der Genehmigung der Umstrukturierung durch die Aktionäre auf der Grundlage gestellt, dass das Unternehmen gerade ein CCAA-Verfahren durchführt und sich in finanziellen Schwierigkeiten befindet (der „Antrag“). Das unabhängige und uneigennützige Mitglied des Verwaltungsrates des Unternehmens, das frei von jeglichem Interesse an der Umstrukturierung ist, berücksichtigte die Angemessenheit und Fairness der Umstrukturierung und empfahl dem gesamten Verwaltungsrat, (i) die Umstrukturierung zu genehmigen, und (ii) dass das Unternehmen den Antrag stellen solle. Der Vorstand hat die Umstrukturierung genehmigt. Darüber hinaus haben das uneigennützige Mitglied des Verwaltungsrates und der gesamte Vorstand des Unternehmens festgestellt, dass das Unternehmen die geltenden TSX-Anforderungen hinsichtlich einer finanziellen Notlage erfüllt und die Umstrukturierung unter den gegebenen Umständen vernünftig und zur Verbesserung der finanziellen Situation des Unternehmens geeignet ist. Das Unternehmen geht davon aus, dass es nach Abschluss der Umstrukturierung die Anforderungen der TSX für eine weitergehende Notierung erfüllen wird.

Aktueller Stand der Schnellprüfung der Notierung durch die TSX

Das Unternehmen wurde darüber informiert, dass die TSX ihre Entscheidung in Bezug auf den Börsenrückzug der Aktien des Unternehmens aufgeschoben hat, da davon ausgegangen wird, dass es bis 30. November 2016 die Anforderungen an eine weitergehende Notierung erfüllen wird. Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass es nach Abschluss der Überprüfung des Börsenrückzugs die Anforderungen der TSX auf eine weitergehende Notierung erfüllen wird, kann keine Zusicherung über den Ausgang einer solchen Überprüfung und daher auch nicht für die weitergehende Qualifikation der Notierung an der TSX gegeben werden. Die Stammaktien bleiben für den Handel bis auf weiteres gesperrt.

Finanzabschluss des dritten Quartals 2016

Die Gesellschaft hat ihren Finanzabschluss des dritten Quartals samt Lagebericht für den Zeitraum bis zum 30. September 2016 eingereicht. Die Gesellschaft bestätigt, dass Kopien der Zwischenbilanzen von Rubicon unter www.rubiconminerals.com oder www.sedar.com eingesehen werden können.

RUBICON MINERALS CORPORATION

Julian Kemp, Interim President, CEO und Vorsitzender

Hinweise zu zukunftsgerichteten Aussagen und anderen Warnhinweisen

Diese Pressemitteilung enthält Angaben, die „zukunftsgerichtete Aussagen“ und „zukunftsgerichtete Informationen“ (gemeinsam „zukunftsgerichtete Aussagen“) im Sinne des jeweils geltenden Wertpapiergesetzes von Kanada und den Vereinigten Staaten darstellen. Grundsätzlich sind diese zukunftsgerichteten Aussagen durch die Verwendung zukunftsgerichteter Begriffe wie zum Beispiel „glaubt“, „beabsichtigt “, „kann“, „wird“, „soll“, „plant“, „antizipiert“, „potenziell“, „erwartet“, „schätzt“, „prognostiziert“, „Budget“, „wahrscheinlich“, „Ziel“ und ähnliche Ausdrücke zu erkennen oder aufgrund von Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse in der Zukunft erreicht oder erzielt werden können oder auch nicht. In einigen Fällen können zukunftsgerichtete Informationen im Präsens angegeben sein, wie zum Beispiel in Bezug auf aktuelle Angelegenheiten, die weiter anhalten oder die möglicherweise Auswirkungen auf die Zukunft haben. Zukunftsgerichtete Aussagen geben unsere derzeitigen Erwartungen und Annahmen wieder und unterliegen einer Reihe bekannter und unbekannter Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von etwaigen erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen können, die in den zukunftsgerichteten Angaben angegeben oder mit diesen impliziert sind.

Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem auch Aussagen zur Durchführung der Umstrukturierung und deren potenzielle Auswirkungen auf die Gesellschaft, die beabsichtigten Handlungen der Gesellschaft während des CCAA-Verfahrens und der erwartete zeitliche Ablauf drer verschiedenen Schritte des CCAA-Verfahrens.

Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den Meinungen und Schätzungen des Managements zum Datum der Aussagen und stellen die beste Einschätzung des Managements basierend auf Fakten und Annahmen dar, welche das Management für vernünftig ansieht. Falls sich diese Meinungen und Schätzungen als falsch herausstellen, können tatsächliche und zukünftige Ergebnisse erheblich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die wesentlichen Annahmen, auf denen diese zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, umfassen u. a.: dass die Nachfrage nach Gold und Basismetallvorkommen sich wie geplant entwickelt; dass der Preis für Gold auf demselben Niveau bleibt oder sich so entwickelt, dass das Phoenix Gold Project potenziell wirtschaftlich ist; dass vorgeschlagene Explorations-, Betriebs- und Kapitalpläne nicht durch betriebliche Probleme, Eigentumsrechtsfragen, Verlust der Genehmigungen, Umweltangelegenheiten, Stromversorgung, Arbeitsstreitigkeiten, Finanzierungsbedarf oder ungünstige Wetterbedingungen unterbrochen werden; dass Rubicon weiterhin in der Lage sein wird, ausgebildete Mitarbeiter zu rekrutieren und zu binden; und dass es keine wesentlichen ungeplanten Abweichungen bei den Kosten für Energie oder sonstige Hilfsgüter gibt.

Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und sonstige Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Errungenschaften von Rubicon von etwaigen zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften, die in den zukunftsgerichteten Aussagen angegeben oder mit diesen impliziert sind, erheblich abweichen können. Diese Faktoren umfassen u. a. folgende: mögliche Abweichungen bei der Mineralisierung, des Erzgehalts oder der Ausbeute oder der Durchflussrate; Unsicherheit von Mineralrohstoffen, Unfähigkeit, das Explorationspotenzial auszuschöpfen und die Mineralqualität und die Mineralausbeute zu erzielen; tatsächliche Ergebnisse der Reklamationsaktivitäten; Unsicherheit zukünftiger Tätigkeiten, Verzögerungen bei Fertigstellung der Explorationspläne gleich aus welchem Grund einschließlich unzureichendes Kapital, Verzögerungen bei Genehmigungen und Personalmangel; Schlussfolgerungen zu zukünftigen wirtschaftlichen oder geologischen Auswertungen; Änderung der Projektparameter, da die Pläne weiter präzisiert werden; Ausfall von Geräten oder Prozessen, um wie geplant weiterzuarbeiten; Unfälle und sonstige Risiken in der Bergbauindustrie; Verzögerungen und andere Risiken in Bezug auf die Tätigkeiten; Zeitpunkt und Erhalt von Genehmigungen von Aufsichtsbehörden; die Fähigkeit von Rubicon und anderen relevanten Parteien, aufsichtsrechtlichen Bestimmungen nachzukommen; die Fähigkeit von Rubicon, ihren Verpflichtungen aus wichtigen Vereinbarungen nachzukommen, einschließlich Finanzierungsvereinbarungen; die Verfügbarkeit von Mitteln für vorgeschlagene Programme und Betriebskapital zu angemessenen Bedingungen; die Fähigkeit dritter Dienstleister, Leistungen zu angemessenen Bedingungen und fristgerecht zu erbringen; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit, wichtige(s) Führungskräfte und Betriebspersonal zu binden; Kosten für Umweltauflagen und potenzielle umweltbezogene Haftung; Unzufriedenheit der Gemeinschaften vor Ort oder Streitigkeiten mit diesen oder den Ureinwohnern; Ausfall von Anlagen, Geräten oder Prozessen, um wie geplant tätig zu sein; Marktbedingungen und allgemeine geschäftliche, wirtschaftliche, wettbewerbsbezogene, politische und soziale Bedingungen; die Durchführung und die Auswirkungen der Umstrukturierung; unsere Fähigkeit, genügend Cashflow aus unserem Geschäftsbetrieb zu generieren oder eine ausreichende Finanzierung zu erhalten, um unsere Kapitalausgaben und das nötige Betriebskapital abzudecken und unseren anderen Verpflichtungen nachzukommen; die Volatilität unseres Aktienkurses und die Eignung unserer Stammaktien, weiterhin an der TSX notiert zu bleiben und gehandelt zu werden, sowie unsere Fähigkeit, die Beziehungen mit Lieferanten, Kunden, Mitarbeitern, Aktionären und anderen Dritten angesichts unserer aktuellen Liquiditätssituation und des CCAA-Verfahrens aufrecht zu erhalten.

Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen werden zum Datum dieser Pressemitteilung gemacht; Rubicon lehnt jegliche Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, gleich, ob aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Sonstigem, außer soweit dies aufgrund geltender Wertpapiergesetze vorgeschrieben ist. Leser werden aufgefordert, die in dem Bericht der Geschäftsführung für den Zeitraum zum 31. Dezember 2015 genannten Risiken unter dem Punkt „Risikofaktoren“ sorgfältig zu prüfen und zu berücksichtigen und zwar für eine Diskussion derjenigen Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften von Rubicon von geplanten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften in der Zukunft, die in den zukunftsgerichteten Aussagen angegeben oder mit diesen impliziert sind, wesentlich unterscheiden könnten. Leser werden darüber hinaus darauf hingewiesen, dass die zuvor genannte Liste der Annahmen und Risikofaktoren nicht erschöpfend ist; potenziellen Investoren wird empfohlen, sich den in dieser Pressemitteilung enthaltenen ausführlicheren Bericht von Rubicon zur Geschäts- und Finanzlage und zu den Zukunftsaussichten anzuschauen. Die hierin genannten zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich aufgrund dieses Hinweises als solche ausgewiesen.

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