MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 25 nov. 2013) - Saputo inc. (« Saputo ») (TSX:SAP) a annoncé aujourd'hui la majoration conditionnelle de son offre publique d'achat entièrement en espèces (l'« OPA ») visant toutes les actions émises de la société laitière australienne Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited (« Warrnambool »), offre qu'elle a libérée de toutes conditions.
Le prix d'offre de Saputo est de 9,00 $ AU en espèces par action de Warrnambool. Saputo majorera le prix d'offre à 9,20 $ AU l'action si elle acquiert une participation pertinente de plus de 50 % dans Warrnambool pendant la période d'offre.
Le conseil de Warrnambool réaffirme sa recommandation unanime d'accepter l'OPA de Saputo :
En réponse à la révision de l'offre de Saputo, le conseil de Warrnambool a réaffirmé sa recommandation unanime aux actionnaires de Warrnambool d'accepter l'OPA, en l'absence de proposition supérieure. Tous les administrateurs et dirigeants(1) de Warrnambool ont également réaffirmé leur intention de déposer toutes les actions de Warrnambool qu'ils détiennent ou contrôlent en réponse à l'OPA, en l'absence de proposition supérieure.
L'OPA de Saputo est supérieure à toutes les autres propositions visant Warrnambool :
Sans tenir compte de la majoration conditionnelle de 0,20 $ AU, l'OPA de Saputo de 9,00 $ AU en espèces par action est supérieure à toutes les autres propositions visant Warrnambool :
- le prix d'offre est supérieur à la valeur implicite de l'offre de 8,675 $ AU en espèces et en actions annoncée par Bega Cheese Limited le 14 novembre 2013, compte tenu du cours de clôture de l'action de Bega le 14 novembre 2013;
- le prix d'offre est égal à la proposition de 9,00 $ AU en espèces par action annoncée par Murray Goulburn Co-operative Co. Limited le 13 novembre 2013, qui demeure assujettie à de nombreuses conditions, notamment à la condition que l'ACCC ne s'y oppose pas ou à ce que le Tribunal australien de la concurrence l'approuve. Le calendrier et le dénouement de ce processus sont incertains et pourraient s'étendre sur plusieurs mois.
Warrnambool a annoncé aujourd'hui qu'elle n'avait plus l'intention de déclarer et payer des dividendes pendant la période de l'offre.
D'après le capital-actions émis de Warrnambool à l'heure actuelle, le prix d'achat maximum de toutes les actions de Warrnambool, au prix le plus élevé de 9,20 $ AU par action, serait d'environ 496 millions de dollars canadiens(2).
Rien ne garantit que l'OPA réussira en totalité ou en partie étant donné que Warrnambool est également visée par d'autres offres publiques d'achat et propositions non sollicitées.
Rothschild et Rabobank agissent comme conseillers financiers de Saputo. Ses conseillers juridiques sont Maddocks et Stikeman Elliott.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTFS
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Ces énoncés sont fondés, entre autres, sur les hypothèses, les attentes, les estimations, les objectifs, les projets et les intentions de Saputo à la date des présentes en ce qui concerne l'OPA, son succès, les avantages censés en découler, le nombre d'actions que Saputo pourra réellement acheter et toute modification du prix d'offre ou des conditions de l'OPA.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction, que cette dernière estime raisonnables en date des présentes, et, par conséquent, sont sujets à changement par la suite. Vous ne devez pas accorder une importance indue à ces énoncés ni vous y fier à une autre date.
À moins que la législation en valeurs mobilières l'exige, Saputo ne s'engage nullement à mettre à jour ou à réviser ces énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, qu'elle peut faire ou qui peuvent être faits, pour son compte, à l'occasion, à la suite d'une nouvelle information, d'événements à venir ou autrement.
À propos de Saputo
Saputo produit, met en marché et distribue une vaste gamme de produits laitiers de la meilleure qualité, notamment du fromage, du lait nature, des produits laitiers et de la crème ayant une durée de conservation prolongée, des produits de culture bactérienne et des ingrédients laitiers. Saputo est parmi les dix plus grands transformateurs laitiers au monde, le plus important au Canada, le troisième plus important en Argentine et parmi les trois plus grands producteurs de fromage aux États-Unis. Nos produits sont vendus dans plus de 40 pays sous des marques reconnues comme Saputo, Alexis de Portneuf, Armstrong, Baxter, Dairyland, Dragone, DuVillage 1860, Friendship, Frigo Cheese Heads, Great Midwest, King's Choice, Kingsey, La Paulina, Lait's Go, Neilson, Nutrilait, Ricrem, Salemville, Stella et Treasure Cave. Saputo inc. est une société ouverte dont les actions sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « SAP ».
À propos de Warrnambool
Warrnambool produit une gamme de produits laitiers à l'intention des marchés nationaux et d'exportation, notamment du fromage, du beurre et de l'oléobeurre, du lait, de la crème et des ingrédients laitiers. Son lait provient de certaines des régions laitières les plus productives d'Australie, notamment le sud-ouest de l'État de Victoria, le sud-est de l'Australie méridionale et la péninsule de Fleurieu. Warrnambool exploite deux installations de fabrication et compte plus de 420 employés. Warrnambool est une société ouverte cotée à l'Australian Securities Exchange (code de l'ASX : WCB).
(1) Il s'agit des membres de l'équipe de direction indiqués dans le rapport annuel 2013 de Warrnambool.
(2) Montant calculé en fonction d'un taux de change indicatif de 1,00 $ CA = 1,04 $ AU.
Renseignements:
Sandy Vassiadis
Directrice, Communications corporatives
514-328-3347