Savaria Corporation
TSX : SIS

Savaria Corporation

01 mai 2017 16h29 HE

Savaria a conclu une entente pour acquérir Span-America Medical Systems, Inc.

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwired - 1 mai 2017) - Savaria Corporation («Savaria» ou «la société») (TSX:SIS) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente (la «convention d'acquisition») avec Span-America Medical Systems, Inc. («Span-America») (NASDAQ:SPAN) en vertu de laquelle Savaria va acquérir Span-America au moyen d'une offre publique d'achat de 29,00 $ US par action, pour un total d'environ 80,2 millions $ US (ou 109,5 millions $ CA) (la «transaction»).

Les modalités de la transaction ont été approuvées à l'unanimité par les conseils d'administration respectifs de Savaria et de Span-America. De plus, les administrateurs et dirigeants de Span-America qui contrôlent collectivement 15,9 % du total des actions en circulation de Span-America ont accepté de déposer leurs actions en réponse à l'offre.

Fondée en 1970 et basée à Greenville (Caroline du Sud), Span-America fabrique et commercialise une gamme complète de surfaces de soutien thérapeutique et de produits de gestion de la pression pour le marché médical. Grâce à sa filiale en propriété exclusive Span Medical Products Canada Inc. («Span-Canada»), basée à Beamsville (Ontario), elle fabrique et commercialise également des lits médicaux ainsi que des produits d'ameublement de chambre pour le marché des soins de longue durée. Span-America fournit également des produits personnalisés de mousse et d'emballage pour le marché de la consommation et le marché industriel. Au cours de la période de douze mois terminée le 31 décembre 2016, Span-America a enregistré un chiffre d'affaires net de 61,4 millions $ US (ou 83,8 millions $ CA) et un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement («BAIIA») de 7,1 millions $ US (ou 9,7 millions $ CA).

«Cette acquisition comporte trois avantages clefs qui aideront Savaria à atteindre ses objectifs de croissance stratégique à long terme. Tout d'abord, cela ajoute une gamme de produits complémentaire à notre gamme de produits d'accessibilité. Deuxièmement, cela nous procure un nouveau canal de distribution vers les marchés institutionnels et gouvernementaux, ce qui complémentera notre réseau de distributeurs existant et nos points de vente directe Silver Cross. Enfin, cela accroît notre présence aux États-Unis, ce qui nous permet de nous rapprocher de 50 % de notre clientèle. Nous sommes ravis d'annoncer cette acquisition clef et accueillons avec enthousiasme les employés de Span-America dans la famille Savaria,» a déclaré le président et chef de la direction de Savaria, M. Marcel Bourassa.

M. Bourassa a ajouté: «L'acquisition de Span-America donne à Savaria une bien plus grande envergure tout en facilitant la réalisation de notre plan stratégique consistant à atteindre un revenu de 500 millions $ CA d'ici cinq ans. De plus, l'entente de financement permettra à Savaria de maintenir un bilan solide avec la flexibilité financière nécessaire pour nous permettre de saisir des occasions d'acquisition supplémentaires qui pourraient se manifester.»

Fondements de la transaction

  • Diversifie encore plus la gamme de produits d'accessibilité de Savaria avec l'ajout de produits hautement complémentaires procurant à nos clients une gamme complète qui répond à tous leurs besoins de mobilité.

  • Renforce significativement notre capacité à pénétrer les marchés gouvernementaux et institutionnels grâce au vaste réseau de vente américain de Span-America et à ses solides relations clients.

  • Ouvre les portes à Savaria pour commercialiser sa gamme de produits d'accessibilité, en particulier son lève-patient, à travers les canaux de distribution déjà bien établis de Span-America.

  • Augmente l'étendue des activités de production de Savaria avec de fortes capacités de fabrication aux États-Unis et des capacités supplémentaires en Ontario.

  • L'usine de 188 000 pieds carrés située à Greenville offre à Savaria la possibilité de fabriquer localement certains produits d'accessibilité destinés au marché américain.

  • Augmente le revenu annuel de Savaria de 70 %, à 203 millions $ CA, et le BAIIA ajusté1 de 47 %, à 30 millions $ CA.

  • La transaction accroît immédiatement de plus de 30 % le flux de trésorerie annuel par action de Savaria.

1Résultat avant intérêts, impôts et amortissements avant les coûts d'acquisition d'entreprises

Structure et modalités

Les modalités de la transaction spécifient que les actionnaires de Span-America recevront 29,00 $ US en espèces par action. Cela représente une prime de 33 % au cours de clôture de Span-America sur NASDAQ le 28 avril 2017, le dernier jour de bourse avant la date d'annonce de la transaction et également une prime de 33 % par rapport au prix ΓÇïΓÇïmoyen pondéré en volume sur 20 jours pour Span-America, calculé au 28 avril 2017.

La transaction est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris le dépôt en réponse à l'offre publique d'achat par Savaria d'au moins les deux tiers des actions de Span-America, sur une base entièrement diluée. À la suite de la réussite de l'offre, Savaria acquerra les actions non déposées par une opération de fermeture de deuxième étape par voie de fusion en vertu de laquelle les actionnaires de Span-America recevront le même prix par action que celui payé dans le cadre de l'offre. La transaction devrait se finaliser au deuxième trimestre de 2017.

La transaction, entièrement en espèce, sera financée par l'encaisse disponible de Savaria et un engagement de financement de la Banque Nationale du Canada.

Financement de la transaction

En plus de son encaisse, la société s'appuiera sur les sources de financement suivantes pour financer le prix d'achat payable dans le cadre de la transaction:

  • une nouvelle ligne de crédit rotatif de 110 millions $ CA, échéant en 2022, fournie par la Banque Nationale du Canada, qui refinance également tous les crédits antérieurs fournis par la Banque Nationale du Canada; et

  • un placement privé de reçus de souscription de 27,8 millions $ CA.

La structure de financement de la transaction garantira que Savaria continue de bénéficier d'un bilan solide et de la flexibilité financière qui va lui permettre d'atteindre ses objectifs de fusions & acquisitions et de croissance organique.

Placement privé de reçus de souscription

Savaria a conclu un accord avec Financière Banque Nationale Inc. et GMP Securities L.P., au nom d'un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les «preneurs fermes»), pour vendre aux preneurs fermes (ou acheteurs substitués) dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme, 2 000 000 de reçus de souscription à un prix de 13,90 $ CA par reçu de souscription (le «prix de l'offre») pour un produit brut pour la société de 27,8 millions $ CA («l'offre»). Les preneurs fermes bénéficient également d'une option, exerçable en tout ou en partie à tout moment avant la date de clôture de l'offre, d'acheter pour revente jusqu'à 300 000 reçus de souscription supplémentaires au prix de l'offre, ce qui donnerait un produit brut total de 31,97 millions $ CA dans le cas où les preneurs fermes exerceraient cette option en totalité.

Pour indiquer leur appui ferme à la transaction et leur forte conviction dans les perspectives favorables à long terme de la société, Marcel Bourassa, président et chef de la direction de Savaria, et Jean-Marie Bourassa, chef de la direction financière de Savaria, se sont engagés à souscrire à 200 000 reçus de souscription au prix de l'offre, ou 10 % des reçus de souscription vendus conformément à l'offre.

Les reçus de souscription sont convertibles à raison d'une action ordinaire de Savaria («actions ordinaires») pour chaque reçu de souscription sans aucune contrepartie supplémentaire et sans autre action suite à l'achèvement de l'offre publique d'achat. Le produit brut de l'offre (moins 50 % des frais de souscription et autres frais) sera déposé en fiducie auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada pour être remis à la société une fois que les modalités de la transaction auront été respectées. Les porteurs de reçus de souscription recevront également, lors de la conversion des reçus de souscription en actions ordinaires, un montant égal à tout dividende déclaré par Savaria et payable aux porteurs d'actions ordinaires sous forme de paiement d'intérêts spéciaux, à compter et incluant la date de clôture de l'offre jusqu'à, mais excluant, la date de la conversion des reçus de souscription en actions ordinaires.

Si les modalités de la transaction ne sont pas satisfaites en date du 1er septembre 2017 ou que la convention d'acquisition est résiliée de toute autre façon, le produit brut de l'offre sera retourné aux détenteurs des reçus de souscription avec intérêt.

L'offre est prévue se terminer le ou vers le 18 mai 2017 et est assujettie à certaines modalités, y compris, mais sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation par la Bourse de Toronto.

Les reçus de souscription seront vendus au Canada dans le cadre d'un placement privé aux «investisseurs accrédités» en vertu du Règlement 45-106 et conformément à certaines autres exemptions de prospectus convenues. Les reçus de souscription qui seront offerts en vertu de l'offre n'ont pas été, et ne seront pas, inscrits en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis de 1933 (U.S. Securities Act of 1933), tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'exemption applicable des exigences d'inscription. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat ni une offre, une sollicitation ou une vente de titres, dans un territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Conseillers

Pour la transaction et le financement connexe, Savaria a reçu des avis juridiques de Blake, Cassels & Graydon LLP pour le Canada et de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP pour les États-Unis.

Perspectives pour 2017 et mise à jour pour le premier trimestre

Les résultats du premier trimestre de Savaria, qui seront annoncés le 11 mai 2017, restent en ligne avec les attentes de la direction. Savaria réaffirme également ses perspectives pour l'année 2017 annoncées le 6 mars 2017, soit des revenus d'environ 143 millions $ CA et un BAIIA ajusté dans une fourchette de 25,5 à 26,5 millions $ CA, sans tenir compte de la transaction proposée et de son financement connexe.

Devise

Dans ce communiqué de presse, le dollar américain a été converti en dollar canadien en utilisant un taux de change de 1,365 dollar canadien par dollar américain, ce qui représente le taux de change à la clôture des activités de change au 28 avril 2017.

À propos de Savaria

Savaria Corporation (savaria.com) est un des chefs de file nord-américains de l'industrie de l'accessibilité. Elle offre des solutions aux personnes à mobilité réduite afin de les aider à regagner leur mobilité et leur liberté. La diversité de sa gamme de produits est l'une des plus complètes sur le marché. Savaria conçoit, fabrique, distribue et installe des équipements d'accessibilité, tels que des sièges pour escaliers droits et courbes, des plates-formes élévatrices verticales et inclinées, ainsi que des ascenseurs résidentiels et commerciaux. Elle fait aussi la conversion et l'adaptation de véhicules afin de les rendre accessibles en fauteuil roulant. De plus, elle opère un réseau de franchisés et de magasins corporatifs par lequel est vendu de l'équipement d'accessibilité neuf et recyclé, et dans certains magasins, des conversions de véhicules sont effectuées. Savaria possède une usine située à Huizhou (Chine), ce qui accroît son avantage concurrentiel. La société réalise près de 60 % de ses ventes à l'extérieur du Canada, principalement aux États-Unis. Elle possède un réseau de ventes d'environ 400 détaillants et affiliés en Amérique du Nord et emploie quelque 500 personnes. Ses principales places d'affaires sont situées à Laval (Québec), Brampton (Ontario) et Huizhou (Chine).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés qui constituent de l'« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » (collectivement, de l'« information prospective ») au sens des lois en valeurs mobilières applicables. L'information prospective se reconnaît souvent, mais pas toujours, par l'utilisation de mots tels que « prévoir », « croire », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « cibler », « projeter », « pourrait », « devra », « devrait » ou des mots similaires laissant entendre la possibilité d'issues futures ou un libellé laissant entendre la possibilité de perspectives données.

L'information prospective incluse dans le présent communiqué est fondée sur les croyances actuelles de la société ainsi que sur les hypothèses posées par la société et sur l'information dont elle dispose actuellement. Bien que la société considère que ces hypothèses sont raisonnables en fonction des renseignements dont elle dispose actuellement, elles pourraient se révéler inexactes.

De par sa nature, l'information prospective incluse dans le présent communiqué comporte des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et des risques que les prédictions, les prévisions, les projections et d'autres informations prospectives ne soient pas atteintes. Le lecteur est mis en garde quant au fait de ne pas se fier indûment à la présente information prospective étant donné que divers facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats actuels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans cette information prospective. Ces facteurs comprennent notamment les risques liés à l'obtention des approbations des porteurs de titres requises afin de permettre la réalisation de l'opération conformément à ses modalités. Le lecteur est mis en garde quant au fait que la liste de facteurs qui précède pouvant avoir une incidence sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Pour obtenir des renseignements à l'égard d'autres risques et incertitudes connus et d'autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus dans l'information prospective, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Risques et incertitudes » figurant dans le rapport de gestion le plus récent de Savaria, qu'on peut consulter à www.sedar.com. Lorsqu'ils se fient à de l'information prospective pour prendre des décisions relativement à Savaria, les investisseurs et d'autres personnes devraient considérer soigneusement les facteurs qui précèdent et d'autres incertitudes et événements potentiels. En outre, l'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée à la date du présent communiqué, et la société ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ou à réviser l'une ou l'autre des informations prospectives, que ce soit par suite d'une nouvelle information, d'événements futurs ou autrement, sauf comme cela peut être requis par les lois applicables. L'information prospective contenue dans le présent communiqué renvoie expressément à cette mise en garde.

Informations supplémentaires importantes

Ce document est à titre informatif seulement et n'est pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de titres. La sollicitation et l'offre d'achat d'actions ordinaires de Span-America ne seront effectuées que dans le cadre d'une offre publique d'achat et l'information s'y rapportant que la société a l'intention de déposer auprès de la Securities and Exchange Commission. Les actionnaires de Span-America devraient lire attentivement ces documents lorsqu'ils seront disponibles car ils contiendront des informations importantes, y compris les modalités de l'offre. Les actionnaires de Span-America pourront obtenir gratuitement l'offre publique d'achat et l'information s'y rapportant concernant l'offre publique d'achat sur le site web de la SEC à www.sec.gov ou auprès de l'agent d'information nommé dans les documents de l'offre.

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