Shaw Communications Inc.
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Shaw Communications Inc.

13 janv. 2016 07h02 HE

Shaw Communications Inc. annonce la vente de Shaw Media à Corus Entertainment Inc. pour 2,65 milliards de dollars

- Positionne Shaw comme entreprise chef de file axée exclusivement sur la connectivité avec un fort profil de croissance

- La contrepartie consiste en environ 1,85 milliard de dollars en espèce et 800 millions de dollars en actions de catégorie B sans droit de vote de Corus

- Shaw compte utiliser le produit en espèce pour financer 100% du prix d'achat de l'acquisition annoncée antérieurement de WIND Mobile Corp.

- En conservant sa participation dans Corus, Shaw pourra ainsi prendre part dans le potentiel de croissance significatif grâce à la création d'une puissante entreprise intégrée de médias et contenu.

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 13 jan. 2016) - Shaw Communications Inc. (« Shaw ») (TSX:SJR.B)(NYSE:SJR) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente de vente d'actions (« SPA ») avec Corus Entertainment Inc. (« Corus ») pour vendre 100% de sa filiale en propriété exclusive de radiodiffusion, Shaw Media Inc. (« Shaw Media »), pour un montant de 2,65 milliards de dollars (« la transaction »). Shaw Media consiste en un réseau de télévision conventionnelle Global Television et 19 chaînes spécialisées, dont HGTV Canada, Food Network Canada, History Television et Showcase.

« Cette transaction représente un jalon significatif pour Shaw, en positionnant fermement l'entreprise en tant que fournisseur chef de file axé exclusivement sur la connectivité avec un profil de croissance attrayant tout en permettant à Shaw de participer dans le potentiel de croissance significatif résultant de la combinaison de Shaw Media et de Corus, » a déclaré le Président directeur général Brad Shaw. « Avec l'annonce antérieure de l'acquisition de WIND et la vente de Shaw Media, Shaw va concentrer ses efforts pour offrir aux consommateurs et aux petites entreprises des communications à large bande appuyées par son infrastructure filaire, WiFi et sans-fil meilleure de sa catégorie. Conjointement, ces transactions vont aussi améliorer le profil de croissance de Shaw avec environ 25% de ses revenus totaux émanant des services de croissance(1) ».

(1) Les services de croissance sont définis comme étant des services de réseau d'entreprise, les services de réseau d'infrastructure et WIND. Le pourcentage de croissance est basé sur le chiffre d'affaire pro forma de 2015 (c.-à-d. en excluant Shaw Media et en incluant WIND).

La combinaison de Shaw Media et de Corus Entertainment va créer une puissante entreprise intégrée de médias et de contenu avec une étendue accrue, un portefeuille varié d'actifs de médias, de précieuses synergies et une équipe de direction meilleure de sa catégorie qui est extrêmement bien positionnée pour réussir dans le nouvel environnement réglementaire. « Nous sommes enthousiastes quant aux perspectives d'avenir de Corus et à la valeur de notre participation durable dans la nouvelle entreprise. Nous croyons pleinement que l'unification de ces deux entreprises de médias va asseoir la position de Corus parmi ses concurrents et à titre d'entité combinée, elle sera en mesure de mettre à profit et de maximiser les possibilités de croissance, » a déclaré M. Shaw.

« À travers cette transaction, nous sommes en mesure de cristalliser une valeur attrayante pour Shaw Media et de réaliser une création de valeur substantielle pour les actionnaires de Shaw depuis l'acquisition de CanWest en 2010. En outre, la conservation de notre participation dans Corus va permettre aux actionnaires de Shaw de participer dans le potentiel de croissance émanant de la combinaison de Shaw Media et de Corus, » a déclaré Paul Pew, Président du comité spécial du conseil d'administration de Shaw qui a été constitué en vertu de la transaction.

« Nous sommes reconnaissants envers nos collègues à Shaw Media pour leurs contributions à la réussite de Shaw au cours des cinq dernières années, et pour leur leadership, leur ingéniosité et leurs idées dans le développement de contenu et programmation qui ont privilégié les intérêts et les besoins des téléspectateurs canadiens. L'investissement soutenu de Shaw dans l'entreprise combinée reflète notre engagement et notre confiance en les gens de Shaw Media et nous avons hâte de participer à leurs réussites futures, » a déclaré M. Shaw.

Doug Murphy, Président directeur général de Corus, a déclaré « Cette acquisition représente une transaction transformative pour Corus qui va positionner l'entreprise combinée comme l'une des entreprises canadiennes chefs de file en matière de médias et de contenu avec une étendue accrue et des perspectives de croissance significatives à l'avenir. Nous sommes satisfaits de la confiance que Shaw accorde à l'entreprise combinée comme en témoigne sa participation pro forma dans l'entreprise Corus et son engagement à prendre part dans notre programme de réinvestissement des dividendes.

Attestations d'équité et approbation du conseil

Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD Securities »), à titre de conseiller financier de Shaw et Blair Franklin Capital Partners (« Blair Franklin »), à titre de conseil financier auprès du comité spécial, ont fourni chacun une attestation d'équité au comité spécial et au conseil d'administration de Shaw sous réserve d'hypothèses, limitations et restrictions qu'elle contient, la contrepartie que doit recevoir Shaw dans le cadre de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour Shaw.

Le conseil d'administration de Shaw a approuvé la transaction sur la base, entre autres, de la recommandation du comité spécial de membres indépendants du conseil composé de : Paul Pew, Adrian Burns et Michael O'Brien et des déclarations d'équité de TD Securities et de Blair Franklin.

Détails de la transaction

Le prix d'achat de 2,65 milliards de dollars représente environ 8,6x l'EBITDA(2) proportionnel de 2015 ou 7,7x l'EBITDA(2)consolidé déclaré en 2015. À la conclusion de la transaction, Shaw recevra environ 1,85 milliard en espèce et environ 71 millions en actions de catégorie B sans droit de vote de Corus (« actions de Corus ») à 11,21$ par action, représentant le cours moyen pondéré de Corus en fonction du volume actuel à la bourse de Toronto. À la conclusion de la transaction, Shaw sera propriétaire d'environ 39% du total des titres de participation émis de Corus, y compris les actions de catégorie A et de catégorie B.

(2) «L'EBITDA» n'a pas de définition standard prescrite par les NIIF et peut donc ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d'autres entreprises. L'EBITDA est équivalent au « Bénéfice d'exploitation avant les coûts de restructuration et de l'amortissement », qui est souvent utilisé dans la divulgation de l'entreprise et est défini comme étant les revenus moins les frais d'exploitation, les frais généraux et les frais administratifs. Pour une discussion sur cette mesure, voir le Rapport annuel de 2015 sous la rubrique « Facteurs de rendement clés». » « L'EBITDA proportionné » désigne l'EBITDA moins les participations sans contrôle dans les propriétés de Shaw Media détenue par des tiers. L'EBITDA proportionnel reflète les résultats de Shaw Media concernant ses propres intérêts dans ses opérations et exclut les intérêts de tiers.

Shaw a accepté de conserver et de ne pas vendre les actions de Corus pour une certaine période de temps (« restrictions de conservation »). Les restrictions de conservation expireront à environ 24 millions d'actions de Corus (ou environ le 1/3 de la participation de Shaw) à chaque 12e, 18e, et 24e mois après la conclusion de la transaction. Shaw a également accepté de participer au programme de réinvestissement des dividendes de Corus (« DRIP ») jusqu'au 31 août 2017 concernant 100% des actions de Corus qui sont assujetties aux restrictions de conservation au cours de cette période.

La conclusion de la transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Corus, y compris par plus de 50 % des voix exprimées par les actionnaires minoritaires détenteurs d'actions de catégorie A avec droit de vote et de catégorie B sans droit de vote, à l'exclusion d'actions détenues par une partie intéressée ou ses sociétés affiliées respectives, votant chacune séparément en tant que catégorie. La transaction est également assujettie aux conditions de clôture habituelles et toutes les approbations réglementaires nécessaires, dont celle du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes. La transaction n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires de Shaw ni d'aucune condition de financement et devrait être conclue au 3e trimestre de l'exercice financier 2016.

Une fois la transaction conclue, Shaw aura le droit de nommer trois directeurs au conseil d'administration de Corus, dont un candidat au comité exécutif de Corus et à tout comité spécial (autre que celui où Shaw ou une entreprise affiliée est intéressée par la transaction). Shaw conservera sa participation actuelle dans shomi, le service de lecture de vidéo en continu sur demande et par abonnement lancé en 2015 en partenariat avec Rogers Communications.

Utilisation prévue du produit

Shaw prévoit réaliser un produit net en espèce de cette transaction d'environ 1,8 milliard de dollars qui sera utilisé pour financer l'acquisition préalablement annoncée de WIND Mobile Corp. (« WIND ») pour 1,6 milliard.

Shaw prévoit la conclusion de la transaction et de l'acquisition de WIND au 3e trimestre de l'exercice 2016. Si l'opération WIND est conclue en avance, Shaw compte effectuer un prélèvement sur le prêt-relais annoncé précédemment afin de conclure l'acquisition de WIND, en attendant la conclusion de la transaction. Le ratio pro forma de dette nette sur EBITDA, en supposant que les deux transactions seront conclues, restera dans la fourchette cible de 2,0x -2,5x.

Nous croyons que notre profil de croissance amélioré renforce notre position de flux net de trésorerie sur le long terme et notre capacité à respecter notre engagement à accroitre nos dividendes. Sur le court terme, nous sommes heureux d'annoncer que notre conseil d'administration a confirmé nos taux annuels actuels de dividendes de 1,185$ sur les actions de catégorie B sans droit de vote et 1,1825 sur les actions de catégorie A avec droit de vote.

Shaw discutera de la transaction en marge de la conférence téléphonique annonçant nos résultats financiers du 1e trimestre de l'exercice 2016 qui se tiendra le jeudi 14 janvier 2016.

Détails de la conférence téléphonique:

Jeudi 14 janvier 2016 à 13h30 Heure des Rocheuses; 15h30 heure de l'Est
Canada & É-U numéro sans frais : 1-800-319-4610
Toronto numéro local: 1-416-915-3239
Vancouver numéro local: 1-604-638-5340
Calgary numéro local: 1-403-351-0324
Montréal numéro local: 1-514-375-0364
Numéro international: http://services.choruscall.ca/links/operatorassisted.html
Veuillez appeler cinq à 10 minutes avant le début de l'appel
Retransmission de l'appel (disponible jusqu'au 28 janvier 2016 à minuit (HNE)
Canada & É-U numéro sans frais : 1-800-319-6413
Appel en dehors du Canada et des É-U : 1-604-638-9010
Code: 91023 suivi du symbole #

Webcast:

Vous pouvez écouter la conférence en direct ou enregistrée au: http://services.choruscall.ca/links/shaw20160114.html

Le webcast restera disponible jusqu'au 28 janvier 2016 à minuit (HNE).

Conseillers financiers et conseil juridique de Shaw

Valeurs Mobilières TD Inc. et Marchés mondiaux CIBC Inc. sont les conseillers financiers de Shaw et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP est le conseil juridique de Shaw en rapport avec la transaction. Blair Franklin et Goodmans LLP ont agi à titre de conseillers financiers et juridiques pour le compte du comité spécial de Shaw

À propos de Shaw

Shaw Communications Inc. est une entreprise de communications et de médias diversifiée desservant 3,2 millions de clients par le truchement d'un réseau fiable et étendu de fibres optiques. Shaw sert ses consommateurs en leur offrant des services d'Internet à large bande, WiFi, téléphonie numérique et des produits vidéo. Le réseau de services Shaw Affaires fournit aux clients d'affaires de Shaw des services d'Internet, de données, WiFi, téléphonie, vidéo et repérage de flotte. Les services d'infrastructure de Shaw Affaires offrent aux entreprises nord-américaines des services gérés, de colocation et en nuage par l'intermédiaire de ViaWest. Shaw Media offre aux Canadiens une programmation attrayante par le biais d'un des réseaux de télévision traditionnelle les plus importants au Canada, Global Television, et 19 chaînes spécialisées, notamment HGTV Canada, Food Network Canada, History et Showcase. Shaw est inscrite aux bourses de Toronto et de New York et figure à l'indice S&P/TSX 60 (TSX:SJR.B)(NYSE:SJR).

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Les déclarations dans ce communiqué de presse liées à la vente de Shaw Media, l'acquisition de WIND, le financement correspondant de Shaw, la position concurrentielle de Corus et ses perspectives de croissance avec son acquisition de Shaw Media ainsi que le profil de croissance amélioré de Shaw, sa position sur le long terme concernant le flux net de trésorerie et son engagement à accroître les dividendes constituent « des déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont fondées sur des hypothèses faites par Shaw qu'il estime appropriées dans les circonstances, y compris et sans limite, que: les approbations réglementaires et celles des actionnaires de Corus seront obtenues et les autres conditions de clôture de la vente de Shaw Media seront satisfaites; les conditions réglementaires et autres conditions pour la clôture de l'acquisition de WIND seront satisfaites; Corus réalisera des perspectives de croissance significatives et des possibilités de synergie et renforcera sa position concurrentielle grâce à l'acquisition de Shaw Media ; Les résultats commerciaux et financiers attendus pour Shaw et WIND seront réalisés ; l'environnement des prix pour WIND est stable par rapport aux taux actuels ; il n'y a aucune perturbation de marché significative ou autres changements importants des conditions économiques, de la concurrence ou la règlementation affectant Shaw ou WIND; de la mise à niveau prévue du réseau de WIND pour la 4G LTE, d'autres plans de croissance et la convergence du réseau de Shaw et du réseau de WIND pourront être exécutés en temps opportun et rentable afin de produire les résultats escomptés pour Shaw et pour WIND ; et les niveaux de flux net de trésorerie prévus seront suffisants pour soutenir les futures augmentations de dividendes. Il se pourrait que l'une ou plusieurs de ces hypothèses se révèleront inexactes et cela peut affecter la conclusion de la transaction et/ou des attentes commerciales, opérationnelles et financières pour Corus, Shaw Media ou Shaw. Une confiance excessive ne doit pas être placée sur toute déclaration prospective. Sauf tel que requis par la loi. Shaw renonce à toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives.

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