Shaw Communications Inc.
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NYSE : SJR

Shaw Communications Inc.
WIND Mobile Corp.

WIND Mobile Corp.

16 déc. 2015 20h40 HE

Shaw Communications Inc. va faire l'acquisition de WIND Mobile Corp.

- Elle rehausse l'offre de produits de Shaw en élargissant ses capacités en matière de services mobiles et en favorisant le développement d'un réseau convergent filaire et sans-fil meilleur dans sa catégorie

- Une occasion unique d'acquérir une entreprise du sans-fil en rapide croissance, conjointement avec un spectre de 50 MHz en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique

- L'acquisition de WIND représente le point d'entrée financier et d'exploitation le plus efficace dans le paysage canadien du sans-fil

- Le délai de mise sur le marché et l'intégration seront considérablement améliorés à travers une entreprise bien établie et une équipe de gestion expérimentée

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 16 déc. 2015) - Shaw Communications Inc. ("Shaw") (TSX:SJR.B)(NYSE:SJR) a annoncé aujourd'hui qu'il a convenu d'acquérir 100% de participations dans le groupe Mid-Bowline Group Corp. et sa filiale en propriété exclusive, WIND Mobile Corp. (« WIND » ou « l'entreprise » pour une valeur d'entreprise d'environ 1,6 milliard de dollars (« la transaction »).

« Le paysage mondial du sans-fil est en train d'évoluer rapidement vers des offres de produits 'mobiles d'abord' car les clients exigent de leurs fournisseurs de services une connectivité omniprésente. L'acquisition de WIND fournit à Shaw une plateforme unique dans le secteur du sans-fil qui nous permettra d'offrir une solution de réseau convergent à nos clients et qui s'appuiera sur l'intégralité de notre portefeuille de services télécoms meilleurs de leur catégorie comprenant la fibre optique, la câblodistribution le WiFi et maintenant, le sans-fil, » a déclaré le Président directeur général, Brad Shaw. « Cette transaction représente une étape transformationnelle dans l'histoire de Shaw, et nous sommes très enthousiastes quant aux perspectives de croissance futures dans le secteur mobile. Cette croissance sera accélérée en combinant les relations existantes avec la clientèle de Shaw, notre notoriété de marque et notre infrastructure de réseaux filaire et WiFi avec la base d'actifs impressionnante de WIND, et notamment sa position de spectre bien assise et son réseau mobile. »

WIND est le plus grand fournisseur non historique de services sans-fil au Canada, desservant environs 940 000 abonnés, qui se trouvent essentiellement en Ontario, Colombie-Britannique et Alberta avec 50 MHz de spectre sans-fil dans chacune de ces régions. Dirigée par une équipe de direction détenant une expertise éprouvée dans les télécoms, l'entreprise a réalisé une croissance impressionnante telle que démontrée par l'augmentation de 47% de sa base d'abonnés au cours des deux dernières années et qui s'est traduite par une forte croissance en revenus et en EBITDA. Au cours de l'année civile 2015, WIND devrait générer 485 millions de dollars de revenus et 65 millions de dollars en EBITDA en 2015. Alors que WIND continue de réinvestir dans son réseau et dans ses offres de services, notamment, une mise à niveau programmée de son réseau pour le passage aux services 4G LTE dès 2017, l'entreprise estime que sa valeur de proposition unique aux clients entraînera une croissance soutenue à l'avenir.

L'équipe de la direction actuelle de WIND est dirigée par le Président directeur général Alek Krstajic, qui détient une expérience de plus de 20 ans dans les télécoms. M. Krstajic et son équipe demeureront avec l'entreprise et continueront à exploiter les débouchés dans le sans-fil. « Nous croyons que la combinaison de Shaw avec WIND donnera naissance à un chef de file du sans-fil qui offrira des avantages immédiats à nos clients et à nos employés en leur donnant plus de choix, de capacités et de possibilités de rester connectés, » a déclaré M. Krstajic. « Grâce à l'engagement de Shaw sur le long terme, sa philosophie axée sur la clientèle et son large éventail de produit, cette transaction nous permettra d'entrer dans une nouvelle phase de croissance dans le secteur du sans-fil canadien. »

En 2011, Shaw a annoncé le lancement d'un réseau WiFi de classe transporteur, Shaw Go WiFi, qui s'est depuis élargi de manière considérable pour atteindre 75 000 points d'accès, augmentant ainsi la proposition de valeur du service Internet à large bande à l'extérieur de la maison. « Le temps est venu d'offrir plus de mobilité à nos clients, » a déclaré M. Shaw. « Cette acquisition de WIND, nous fournira une envergure immédiate, un spectre, des points de distribution et un réseau de qualité avec un chemin tout tracé vers la LTE qui viendra en complément à notre infrastructure de fibre optique et de WiFi déjà en place. »

Conditions et financement de la transaction

En vertu des conditions de la transaction, Shaw va acquérir 100% des actions de la société mère de WIND, Mid-Bowline Group Corp., dans le cadre d'un plan d'arrangement pour une valeur d'entreprise d'environ 1,6 milliard de dollars sur la base des états financiers trimestriels arrêtés au 30 septembre 2015. Shaw a signé un engagement ferme de financement provisoire avec la Banque Toronto-Dominion et la Banque Canadienne Impériale de Commerce. Shaw s'engage pour un plan de financement qui conserve sa cote de crédit de qualité et qui par conséquent permettra d'optimiser la flexibilité significative à sa disposition, y compris l'émission de la dette potentielle, les ventes d'actifs, l'émission de titres privilégiés ou ordinaires ou une combinaison de ce qui précède. Des détails supplémentaires concernant le financement à long terme de l'opération seront fournis préalablement à la conclusion de la transaction.

Cette transaction est subordonnée à certaines approbations, dont celles du Bureau de la concurrence et du Ministère de l'innovation, des Sciences et du Développement économique (anciennement Industrie Canada) et l'approbation des tribunaux du plan d'arrangement. Tous les actionnaires de Mid-Bowline Group Corp., ont approuvé la transaction. La conclusion de la transaction devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de l'exercice financier 2016.

Marchés mondiaux CIBC Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. ont agi à titre de conseillers financiers pour le compte de Shaw dans le cadre de cet accord et Dentons Canada LLP a fourni des conseils juridiques.

Présentation de la haute direction

Les hautes directions de Shaw et de WIND tiendront une conférence téléphonique avec la communauté financière, aujourd'hui (le jeudi 17 décembre 2015 à 6h HR/8h HE. Les membres des médias et du public ne pourront y participer qu'à titre d'auditeurs seulement.

Les détails de la conférence sont comme suit :

• Canada/É-U. Sans frais: 1-800-319-4610

• International : http://services.choruscall.ca/links/operatorassisted.html Veuillez appeler cinq à 10 minutes avant le début de l'appel

• Retransmission (disponible jusqu'au mercredi 30 décembre 2015 à minuit):

• Canada/É-U. sans frais: 1-800-319-6413

• International : +1-604-638-9010

• Numéro de code: 91023#

Il y aura une présentation aux investisseurs au sujet de la transaction où elle sera plus amplement discutée pendant la conférence téléphonique. La présentation aux investisseurs sera disponible au http://www.shaw.ca/Corporate/Investors/Presentations-And-Meetings/

Cette présentation et la conférence téléphonique seront également disponibles en direct sur le Web ou enregistrée (jusqu'au mercredi 30 décembre 2015 à minuit) http://services.choruscall.ca/links/shaw20151217.html

À propos de Shaw

Shaw Communications Inc. est une entreprise de communications et de médias diversifiée desservant 3,2 millions de clients par le truchement d'un réseau fiable et étendu de fibres optiques. Shaw sert ses consommateurs en leur offrant des services d'Internet à large bande, Wifi, téléphonie numérique et des produits vidéo. Le réseau de services Shaw Affaires fournit aux clients d'affaires de Shaw des services d'Internet, de données, WiFi, téléphonie, vidéo et repérage de flotte. Les services d'infrastructure de Shaw Affaires offrent aux entreprises nord-américaines des services gérés, de colocation et en nuage par l'intermédiaire de ViaWest. Shaw Médias offre aux Canadiens une programmation attrayante par le biais d'un des réseaux de télévision traditionnel les plus importants au Canada, Global Television, et 19 chaînes spécialisées, notamment HGTV Canada, Food Network Canada, History et Showcase. Shaw est inscrite aux bourses de Toronto et de New York et figure à l'indice S&P/TSX 60 (TSX:SJR.B)(NYSE:SJR).

À propos de WIND

WIND Mobile est le plus grand fournisseur de sans-fil non historique au Canada, desservant environ 940 000 abonnés à travers l'Ontario, l'Alberta et la Colombie-Britannique. WIND s'engage à offrir aux Canadiens une expérience sans-fil différenciée grâce à une solide valeur et des fonctionnalités exclusives par l'intermédiaire de forfaits sans-fil faciles à comprendre et de contrats sans conditions. Apprenez davantage sur WIND Mobile à WINDmobile.ca ou suivez-nous en ligne sur facebook.com/WINDmobile ou twitter.com/WINDmobile.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Les déclarations dans ce communiqué de presse liées à l'acquisition de WIND, le financement correspondant, la cote de crédit de Shaw et les plans opérationnels et de croissance ainsi que les résultats commerciaux et financiers prévus pour Shaw et WIND constituent « des déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces déclarations sont fondées sur des hypothèses faites par Shaw qu'il estime appropriées dans les circonstances, y compris et sans limite, que: les approbations réglementaires et des tribunaux seront obtenues et les autres conditions de clôture de la transaction seront satisfaites; les marchés financiers seront réceptifs au financement futur de Shaw à des conditions acceptables; les résultats commerciaux et financiers prévus de Shaw et de WIND seront réalisés ; l'environnement des prix pour WIND est stable par rapport aux taux courants ; il n'y a pas de perturbations de marché significatives ou d'autres changements significatifs des conditions économiques, concurrence ou réglementation ; la mise à niveau vers la 4G LTE, d'autres plans de croissance et la solution de réseau convergent pourront être exécutés en temps opportun et au meilleur prix afin de produire les résultats attendus pour Shaw et pour WIND ; et WIND offrira des avantages escomptés à Shaw et à l'offre de service pour ses clients. Il peut y avoir un risque où l'une ou plusieurs de ces hypothèses se révèleront inexactes et cela peut affecter la conclusion de la transaction et/ou des attentes commerciales, opérationnelles et financières pour Shaw. Une confiance excessive ne doit pas être placée sur toute déclaration prospective. Sauf tel que requis par la loi. Shaw renonce à toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives.

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