Signature d'une lettre d'intention avec CHS Resources inc. en vue de réaliser une opération admissible

LAVAL, QUÉBEC--(Marketwire - 16 août 2012) - Corporation Capital Kilkenny (la « Société » ou « Kilkenny »)(TSX CROISSANEC:KIK.P) est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention datée du 13 août 2012 avec CHS Resources Inc. (le « Vendeur »), visant l'acquisition d'intérêts dans une propriété désignée comme étant le projet « Conviac », soit un ensemble de cinquante et une (51) concessions minières situées dans le nord de la Rivière Eastmain, dans le région de la Baie James située dans le Nord du Québec (les « Propriétés ») du Vendeur (la « Transaction »). La Transaction constitue une opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 - Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (l'« Opération admissible »).

Parallèlement à la réalisation de son Opération admissible, l'émetteur résultant entend effectuer un placement privé accréditif de 250 000 $ et un placement privé non accréditif de 250 000 $ auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et des autres autorités règlementaires.

OPÉRATION ADMISSIBLE ENVISAGÉE

La Transaction constituera donc pour la Société une Opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 - Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente du Vendeur, un placement privé décrit ci-dessous, et l'obtention de toutes les approbations réglementaires et corporatives nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse. L'Opération admissible n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires.

Dans le cadre de l'Opération admissible, les services d'un parrain n'ont pas été retenus comme le prévoit la Politique 2.2 - Parrainage et exigences connexes de la Bourse.

En vertu de la Transaction, la Société acquerra les Propriétés en contrepartie d'une somme de 250 000 $, payable par l'émission de 2 500 000 actions ordinaires de catégorie « A » du capital social de la Société (les « Actions ordinaires ») d'une valeur de 0,10 $ l'Action ordinaire et accepte de rembourser toutes les dépenses récentes d'exploitation liées aux Propriétés.

Une commission d'intermédiation sera payable à Trans Globe Communication Inc. par l'émission de 250 000 Actions ordinaires à un prix réputé de 0,10 $ chacune (la « Commission »).

PRÉCISIONS SUR LE VENDEUR

Le Vendeur a été constitué en Colombie-Britannique le 6 mars 1981 sous le nom « Chutine Resources Inc. » et a été continué en Ontario le 16 février 1989. Le Vendeur a ensuite changé de noms à deux reprises, soit (i) pour « International CHS Resource Corporation » le 15 décembre 1994 et (ii) pour « CHS Resources Inc. » le 15 décembre 2010.

Le Vendeur est un émetteur assujetti dans les provinces de la Colombie-Britannique depuis 1985 et de l'Alberta depuis 2000. Il a d'abord été coté sur la VSE, de 1985 à 1998, lorsque la VSE et l'ASE ont fusionné pour former le CDNX, et la liste a été transférée au CDNX. Par la suite, la liste a été transférée à la Bourse lorsque le CDNX a été acquis par la TSE. La liste a été reléguée dans le NEX en 2002, pour ensuite revenir à la catégorie TSX-V 2, changement en vigueur en date de janvier 2005, où le Vendeur est demeuré pendant deux ans avant d'être déplacé vers le marché NEX, à la suite de quoi la liste était annulée. La Société est constamment demeurée un émetteur assujetti en règle en Colombie-Britannique et en Alberta.

Entre 1983 et 2007, le Vendeur a entrepris plusieurs projets d'exploration, dont deux au Mexique concernant une exploration aurifère majeure de cuivre et d'or, en France relativement à une exploration d'or et en Ontario concernant une exploration de nickel en Ontario. Les Propriétés sont détenues à 100 % par le Vendeur et aucune personne ou entité ne possède un droit de propriété ou d'intérêts, de quelque nature, sur les Propriétés.

Les Propriétés

Alexandre Aubin, ingénieur, et Réjean Girard, géologue, ont préparé un rapport technique (le « Rapport technique »), conformément au Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») à l'égard des Propriétés. Le Rapport technique sera disponible pour consultation sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. Messieurs Aubin et Girard sont des « Personnes qualifiées » au sens du Règlement 43-101 et sont considérés comme indépendants de la Société. Les renseignements suivants concernant les Propriétés sont tirés du Rapport technique.

La propriété Conviac est constituée de 51 lots contigus désignés, couvrant une surface d'approximativement 2 681 hectares (27 km²). La propriété est située entre NTS 33 B06 (Lac Baupaume) et 33 B07 (Lac Conviac). De forme rectangulaire, ses frontières sont les latitudes 74º53' 30" et 75º nord et les longitudes 74º53'30" et 75º02'00" ouest. Le centre de la propriété est situé à environ 90 km à l'est de la future mine Éléonore qui est présentement développée par Goldcorp Inc.

Le Rapport technique sera déposé auprès de la Bourse en tant que documentation de support pour le projet d'Opération admissible. Une fois le Rapport technique ayant été révisé, des plus amples détails sur les Propriétés seront divulgués dans un communiqué de presse ultérieur.

PLACEMENT PRIVÉ DE LA SOCIÉTÉ

Une fois l'Opération admissible complétée, l'émetteur résultant devra avoir complété un placement privé accréditif dont les souscriptions représenteront un montant de 250 000 $ et un placement privé non accréditif dont les souscriptions représenteront un montant minimal de 100 000$ et un montant maximal de 250 000 $ (le « Placement privé »). En contrepartie de ces montants, l'émetteur résultant émettra des Actions ordinaires non accréditives à un prix réputé de 0,10 $ chacune ainsi que des Actions ordinaires accréditives, telles que définies dans la Loi sur l'impôt du revenu (Canada) et sur la Loi sur l'impôt du Québec, à un prix réputé de 0,13 $ chacune. Chaque Action ordinaire émise sera soumise à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour à partir de la date d'émission de l'Action ordinaire.

L'émetteur résultant devra payer une commission en argent représentant dix pour cent (10 %) du produit brut du Placement privé, le cas échéant.

La Société affectera le produit du placement privé à son fonds de roulement et à la poursuite de ses activités d'exploration sur les Propriétés.

CAPITALISATION PRO FORMA

Après avoir mené à terme l'Opération admissible et le Placement privé, un nombre total maximum de 12 873 076 Actions ordinaires seront émises et en circulation. Les actionnaires actuels de la Société seront détenteurs d'un nombre total de 5 700 000 Actions ordinaires (44,28% des Actions ordinaires émises et en circulation). Le Vendeur sera détenteur d'un nombre total de 2 500 000 Actions ordinaires émises à titre de prix d'achat (19,42% des Actions ordinaires émises et en circulation) tandis que les souscripteurs au Placement privé pourront détenir un maximum de 4 423 076 Actions ordinaires (34,36% des Actions ordinaires émises et en circulation). Un nombre de 250 000 Actions ordinaires (1,94% des Actions ordinaires émises et en circulation) seront émises à titre de Commission à Trans Globe Communications Inc.

Le régime d'attribution d'options d'achat d'Actions ordinaires de la Société, en vertu duquel 570 000 options ont été octroyées à certains dirigeants et administrateurs de la Société, demeurera en vigueur. Il en sera de même pour les 200 000 options de rémunération qui ont été attribuées à l'agent dans le cadre du premier appel public à l'épargne de la Société.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ISSUE DE L'OPÉRATION ADMISSIBLE

Le conseil d'administration de l'émetteur résultant sera composé d'un maximum de cinq (5) administrateurs : trois (3) seront nommés par la Société, un (1) par le Vendeur et un (1) administrateur à être nommé par le commun accord des parties.

À l'issue de l'Opération admissible, des membres actuels du conseil d'administration de la Société, Messieurs Marcel Bergeron, André Goguen et David Grondin siègeront au conseil d'administration de l'émetteur résultant.

En plus de la nomination d'un administrateur à être nommé au terme de l'Opération admissible, la Société est fière d'annoncer la candidature de M. Bernard Laurent au sein de son conseil d'administration, le tout devenant effectif au terme de l'Opération admissible.

Marcel Bergeron est membre de l'Ordre des comptables agréés du Québec et de l'Ordre des comptables en management accrédités du Québec. M. Bergeron a débuté sa carrière au sein du cabinet d'experts-comptables Petrie Raymond s.e.n.c.r.l. spécialisé dans le secteur des PME. Après y avoir consacré presque 30 ans de sa pratique et y avoir occupé des postes importants de direction, M. Bergeron s'est joint à la société de développement immobilier commercial Devimco inc. à titre de directeur général de juin 2006 à juin 2009. Depuis 2009, il agit à titre de consultant financier. En plus d'une carrière accomplie dans le domaine de la comptabilité publique, M. Bergeron siège aux conseils d'administration et aux comités d'audit des sociétés minières Ressources Strateco Inc., Corporation TomaGold, Matamec Explorations Inc. et a siégé sur les conseils d'administration et les comités d'audit de d'autres sociétés minières, notamment MDN Inc., Ressources Jourdan Inc. et Explorations Fairstar Inc. Il occupe également le poste de Vice-président des finances de Gestion Métaux Précieux Northern Inc. et il est le Chef de la direction financière de Corporation Ressources Nevado (TSX-V : VDO).

André Goguen est titulaire d'un certificat en gestion d'entreprise du HEC. De décembre 2006 à septembre 2009, il a été Président et administrateur de la société de capital de démarrage Corporation de Capital de Risque Laurent, qui a complété son opération admissible en 2009, et il est maintenant administrateur de l'émetteur résultant Carbon2Green qui est inscrite à la Bourse depuis septembre 2010 (TSX-V : CGN). M. Goguen est Président et fondateur d'Action Services en douanes Inc., un agent en douanes autorisé canadien depuis 1992. Il est également le Président d'A.G.O. Transportation Inc., une compagnie d'expédition de fret fournissant des services de logistique internationaux qu'il a fondée en 1993. M. Goguen, a aussi été administrateur de Corporation d'Investissement FTM d'octobre 1998 à avril 2004, une société de capital de démarrage inscrite à la Bourse qui a changé de dénomination sociale pour Corporation Immobilière Cagim après avoir complété son opération admissible (TSX-V : CIM).

David Grondin est, depuis novembre 2007, le Président, Chef de la direction et administrateur d'Exploration NQ Inc. Auparavant, il a agi comme consultant indépendant à l'administration et au financement corporatif depuis 2000. Il a gradué des Hautes Études Commerciales (HEC) en 2002 obtenant un Baccalauréat en Administration des affaires. De 1997 à 2000, il a été un analyste financier au sein de Capital CTI Inc. Finalement, depuis décembre 2010, il est le Président, Chef de la direction et administrateur de la Corporation TomaGold.

Bernard Laurent est administrateur du Vendeur depuis 1991 et a été son Président et Chef de la direction depuis 1992. Depuis 1991, il a été le principal dirigeant de B. Laurent & Co., une société privée de gestion de placements et cabinet de conseils basé à Londres, en Angleterre. M. Laurent a géré deux fonds de capital diversifiés de développement en France (Défi et D2i) et a été un des partenaires fondateurs du End point Late-Stage Fund, L.P., un fonds d'investissement privé (Californie). Auparavant, il a occupé des postes de direction chez Bear Stearns & Co., Dillon Read & Co. et Chartreuse Bank Ltd. Monsieur Laurent a également été le directeur et Président d'un certain nombre de sociétés publiques et privées d'Europe et d'Amérique du Nord. Il a fait ses études en France où il a obtenu un diplôme de premier cycle et de cycle supérieur en sciences politiques (Sciences-Po, Paris 1972), droit des affaires (Université de Droit et d'Économie, 1974) et administration des affaires (Institut d'Administration des Entreprises, 1975). Il est un résident du Royaume-Uni depuis 1982.

PRINCIPALES CONDITIONS RELATIVES À LA CLÔTURE

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de l'Opération admissible sont : (i) l'émetteur résultant doit satisfaire aux exigences minimales d'inscription du Groupe 2 selon les politiques de la Bourse, et ce, jusqu'à la date à laquelle la Bourse publiera son approbation finale; (ii) la réalisation de la vérification diligente et de l'analyse du Vendeur et des Propriétés devront être à la pleine satisfaction de la Société; (iii) la finalisation du placement privé à la satisfaction des parties; (iv) la conclusion d'une convention d'achat d'actifs relativement à l'achat des Propriétés à la satisfaction des parties; (v) la Transaction envisagée doit pouvoir se qualifier à titre d'Opération admissible et être acceptée comme telle par la Bourse; et (vi) aucun changement significatif ne doit survenir dans les activités et les opérations du Vendeur et de la Société.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, mais non limitativement, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de la Transaction, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.