Corporation de Capital de Risque Buildex
TSX CROISSANCE : BUX.P

Corporation de Capital de Risque Buildex

02 mai 2011 09h00 HE

Signature d'une lettre d'intention avec Ressource L'Iled'or inc. en vue d'une prise de contrôle inversée constituant l'opération admissible de Corporation de Capital de risque Buildex et...

...la clôture d'un placement privé concomittant

LAVAL, QUEBEC--(Marketwire - 2 mai 2011) - Corporation de capital de risque Buildex (la « Société » ou « Buildex ») (TSX CROISSANCE:BUX.P) est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention ce 20 avril 2011 avec la société d'exploration minière Ressource L'Îledor Inc. (« Îledor ») visant une prise de contrôle inversée entre les actionnaires de Îledor et de Buildex (la « Transaction ») qui constituera pour la Société son opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (l' « Opération admissible »).

L'émetteur résultant entend effectuer un placement privé d'un minimum de 855 000 $ auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autres autorités règlementaires.

Opération admissible envisagée

La Transaction constituera donc pour la Société une Opération admissible sans lien de dépendance au sens de la Politique 2.4 Sociétés de capital de démarrage du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente de Îledor, un placement privé décrit ci-après, la clôture d'un placement privé accréditif par Îledor et l'obtention de toutes les approbations réglementaires et corporatives nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse.

En vertu de la Transaction, la Société acquerra toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Îledor en contrepartie d'une somme de 1 220 000 $, payable par l'émission d'environ 6 100 000 actions de catégorie « A » de la Société (les « Actions ordinaires ») d'une valeur réputée de 0,20 $ l'Action ordinaire.

Précisions sur Îledor

Îledor est une société d'exploration minière,constituée le 9 octobre 2009 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont le siège social se situe à Val d'Or, et qui détient une propriété minière localisée au nord-ouest du Canton de Tiblemont, près de Senneterre, dans la province de Québec. Monsieur Léo Gingras est le seul actionnaire d'Ìled'or détenant plus de 10% des actions émises et en circulation, soit 1 333 333 actions ordinaires du capital social d'Ìled'or représentant 21.86% du total des actions émises et en circulation de la société privée.

Position financière de Îledor

Selon les états financiers non vérifiés de 11 mois de Îledor au 15 avril 2011, les dernières phases de développement de celle-ci dévoilent un actif total de 552 816 $, aucune dette ainsi qu'une perte nette de 67 184 $.

La Propriété Îledor

Îledor a mandaté Monsieur Daniel Lapointe, géologue pour la préparation d'un rapport technique (ci-après, le « Rapport technique ») relativement à la propriété Îledor, le tout conformément au Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (ci-après, le « Règlement 43-101 »). Le Rapport technique sera disponible pour consultation sur le profil SEDAR de la Société au www.sedar.com. M. Daniel Lapointe est une « Personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101 et est indépendant de la Société. L'information qui suit relativement à la Propriété Îledor est tirée du Rapport technique.

La propriété est constituée de 20 claims contigus s'étendant sur la majeure partie de l'île de Tiblemont ainsi que sur une partie du lac Tiblemont. Le lac est à une altitude d'environ 305 m. Une faible topographie avec une colline d'environ 20 m vertical est observée. Localisée à environ 14 km au sud de Senneterre, la propriété Îledor est facilement accessible. La minéralisation est du type épigénétique formant des veines de quartz-carbonates avec environ 5 % de sulfures, principalement la pyrite. L'or associé à ces veines est généralement libre et facile à extraire. Sur la propriété Îledor, 5 zones minéralisées sont définies. Les veines zones W, X, Y et z sont toutes subparallèles et elles se situent près du puits. La zone T est plus au sud. Chaque zone est formée de plusieurs veines et veinules subparallèles, souvent avec de l'or visible.

Placement privé de la Société

Une fois l'Opération admissible complétée, l'émetteur résultant devra avoir complété un placement privé dont les souscriptions représenteront un montant total minimal approximatif de 855 000 $ et un montant maximal approximatif de 1 750 000 $ (le « Placement privé »). Pour la première partie du Placement privé, en considération d'un minimum de 250 000 $ des souscriptions reçues, l'Émetteur résultant émettra des Actions ordinaires à un prix de 0,20 $ par action. Pour la seconde portion du Placement privé, en considération d'un minimum de six cent cinq mille dollars (605 000 $) et d'un maximum d'un million cinq cent mille dollars (1 500 000 $) des souscriptions reçues, l'Émetteur résultant émettra des Unités (telles que ci-après définies) à un prix de 0,25 $ par unité. Chaque unité consistera en une (1) Action ordinaire dite accréditive (telle que définie au sous-alinéa 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et tous ses règlements d'application, tel qu'amendé, ré-édicté ou remplacé de temps à autre) et un (1) Bon de souscription (tel que ci-après défini) (ci-après « Unité »). Chaque bon de souscription permettra à son détenteur d'acheter, sous réserve d'un ajustement dans certaines circonstances, une (1) Action ordinaire non-accréditive (ci-après « Action ordinaire sous-jacente ») au prix d'exercice de 0,40 $ au cours de la période d'un (1) an suivant l'émission de l'Unité. Du prix de souscription à 0,25 $, l'Émetteur résultant entend allouer 0,2499 $ au prix de l'Action ordinaire et 0,0001 $ au prix du Bon de souscription. Chaque Unité, Bon de souscription, Action ordinaire et Action ordinaire sous-jacente émis en vertu de l'Unité sera soumis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour à partir de la date d'émission de l'Unité. L'Émetteur résultant devra payer une commission représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du produit brut, du Placement privé, le cas échéant, pour les intermédiaires d'un tel Placement privé.

La Société affectera le produit de la première partie du placement privé à son fonds de roulement et le produit de la deuxième partie du placement privé, dit accréditif, à la poursuite de ses activités d'explorations minières sur la propriété Îledor.

Capitalisation pro forma

Après avoir mené à terme l'Opération admissible, un nombre total maximum de 19 617 500 Actions ordinaires seront émises et en circulation. Les actionnaires actuels de Buildex seront détenteurs d'un nombre total de 5 800 000 Actions ordinaires (29,57 % des Action ordinaires en circulation), les vendeurs seront détenteurs d'un nombre total de 6 100 000 Actions ordinaires (31,09 % des Actions ordinaires), un maximum de 467 500 Actions ordinaires (2,38 % des Actions ordinaires) seront émises à titre de frais d'intermédiaire à Monsieur Guy Boutin. Les investisseurs ayant souscrit au Placement Privé seront détenteurs d'un nombre maximal de 7 250 000 Actions ordinaires (36,96 % des Actions ordinaires). Le régime d'attribution d'options d'achat d'Actions ordinaires de la Société (ci-après, le « Régime d'options »), en vertu duquel 580 000 options ont été octroyées à certains dirigeants et administrateurs de la Société, demeurera en vigueur. De plus, l'émetteur résultant, dans la foulée de l'accomplissement de l'Opération admissible, entend réserver, dans le cadre de son Régime d'options, 733 500 Actions ordinaires supplémentaires en vue de l'émission future d'autant d'options à un prix moyen de 0,20 $ par option. L'attribution des 733 500 options est sujette à l'approbation des autorités compétentes et du conseil d'administration de la Société à la clôture de l'Opération admissible.

Membres de la direction et du conseil d'administration à l'issue de l'Opération admissible

À l'issue de l'Opération admissible, des membres actuels du conseil d'administration de la Société, seul Messieurs Alain Larochelle et Paul Forest siègeront sur le conseil d'administration.

En plus d'un administrateur à être nommé au terme de l'Opération admissible par les actuels membres du conseil d'administration de Buildex, la Société est fière d'annoncer les nominations au sein de son équipe de direction et de son conseil d'administration, le tout devenant effectif au terme de l'Opération admissible:

  • Mario Bisson se joindra au conseil d'administration et agira à titre de Président du Conseil et de Chef de la Direction;

  • GhislainTourigny se joindra au conseil d'administration de la Société et agira à titre de Vice-président Exploitation;

  • Christian Caplette se joindra au conseil d'administration de la Société; et

  • Roger Boucher agira à titre de Chef de la direction financière de l'émetteur résultant.

Mario Bisson, - M. Bisson est membre du conseil d'administration et Président d'Îledor depuis avril 2010, il est également membre du conseil d'administration de Ressources Aurtois depuis mai 2008. Il en est devenu le président et chef de la direction le 30 juin 2008. M. Bisson est représentant en assurance bénéficiant d'un droit de pratique reconnu par l'Autorité des marchés financiers. Il est à l'emploi de Combined Assurance depuis 1990 et occupe présentement le poste de gérant de district pour la région de l'Abitibi-Témiscamingue.

Christian Caplette, - M. Caplette est membre du conseil d'administration d'Îledor. Il est également membre du conseil d'administration de Ressources Aurtois depuis juin 2008. Il est représentant en assurance bénéficiant d'un droit de pratique reconnu par l'Autorité des marchés financiers. Il est à l'emploi de Combined Assurance depuis 1982 et occupe présentement le poste de gérant régional.

Ghislain Tourigny - Dr Tourigny est membre du conseil d'administration d'Îledor. Il a également été élu directeur d'Exploration Aurtois le 15 septembre 2010. Dr Tourigny a gradué en géologie à l'Université du Québec à Montréal (UQAM) en 1982 et a obtenu un doctorat en 1989 de l'Université de Montréal après avoir étudié le gisement aurifère de la mine Bousquet en Abitibi. Dr Tourigny possède plus de 20 ans d'expérience en exploration minière. Il a œuvré comme métallogéniste pour le Ministère des Ressources Naturelles à Val d'Or de 1989 à 1994. Depuis 1994, Dr Tourigny a agi comme consultant et géologue structurale pour différentes compagnies minières junior et senior en Abitibi, en Saskatchewan et en Afrique où il a eu l'opportunité d'étudier et d'évaluer le potentiel économique de plusieurs prospects et gisements aurifères ainsi que de certains gîtes de Cu-Zn-Au et d'uranium. Dr Tourigny est membre de l'Ordre des Géologues du Québec, de l'Association of Professional Engineer and Geoscientist of Saskatchewan (APEG), membre de la Société Géologique du Canada, du Canadian Tectonic Group et également membre de la Society of Economic Geologist et de la Geological Society of South Africa.

Principales conditions relatives à la clôture

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de l'Opération admissible sont : (i) l'Émetteur résultant doit satisfaire aux exigences minimales d'inscription du Groupe 2 selon les politiques de la Bourse, et ce, jusqu'à la date à laquelle la Bourse publiera son approbation finale; (ii) La réalisation de la vérification diligente et de l'analyse d'Îledor devra être à la pleine satisfaction de Buildex (iii) finalisation du placement privé à la satisfaction des parties; (iv) la conclusion d'une convention d'achat de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Îledor à la satisfaction des parties; (v) la Transaction envisagée doit pouvoir se qualifier à titre d'Opération admissible et être acceptée comme telle par la Bourse; et (vi) aucun changement significatif ne doit survenir dans les activités et les opérations de Îledor et de Buildex.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse et, si elle est requise par les exigences de la Bourse, à l'approbation de la majorité des actionnaires minoritaires. S'il y a lieu, la clôture de l'opération doit faire l'objet de l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'opération peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une SCD doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Corporation de capital de risque Buildex
    Alain Larochelle
    Président et Chef de la Direction
    (450) 681-7744

    Pour Ressources Iledor Inc. :
    Mario Bisson
    Président
    (819) 860-9844