Solutions électroniques Saratoga Inc.
TSX CROISSANCE : SAR

Solutions électroniques Saratoga Inc.

12 juin 2008 11h03 HE

Solutions électroniques Saratoga réalise l'acquisition de Distributions Car-Tel

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 12 juin 2008) - Solutions électroniques Saratoga Inc. (TSX CROISSANCE:SAR) ("Saratoga") annonce la réalisation de l'acquisition de Distributions Car-Tel Inc. ("Cartel"), distributeur en gros de cartes d'appels prépayées et de NIP prépayés activables au point de vente.

Depuis qu'elle a conclu une toute première convention en vue de faire l'acquisition de Cartel en février 2006, Saratoga a participé à la restructuration de la situation financière de Cartel et au perfectionnement de son modèle de gestion. En contrepartie des services rendus par Saratoga, Cartel verse des honoraires de gestion mensuels de 20 000 $ à Saratoga depuis le 1er juin 2006. De plus, Saratoga a prêté à Cartel un total de 1,9 M$ afin de fournir à Cartel le fonds de roulement nécessaire au financement de son exploitation. Il est prévu que cette facilité de financement sera remplacée par du financement reçu d'un établissement de crédit extérieur une fois que les engagements nécessaires auront été obtenus.

Lorsque Saratoga a initialement conclu la convention en vue d'acquérir Cartel en février 2006, selon les états financiers vérifiés de Cartel pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2006, cette dernière avait enregistré des revenus d'environ 27,6 M$ et des revenus nets provenant d'opérations d'environ 1,6 M$, et avait subi une perte nette d'environ 1,4 M$. Au 31 octobre 2006, Cartel avait au total environ 3,42 M$ d'actifs et environ 6,37 M$ de passifs.

Selon les états financiers vérifiés de Cartel pour la période de 12 mois terminée le 31 octobre 2007, les revenus annuels de Cartel ont augmenté pour atteindre environ 37,7 M$, ce qui a généré des revenus nets provenant d'opérations d'environ 2,3 M$, et un bénéfice net d'environ 18 000 $. Au 31 octobre 2007, Cartel avait au total environ 4,0 M$ d'actifs et environ 6,9 M$ de passifs, y compris des prêts accordés par Saratoga pour un total d'environ 1,9 M$.

Selon les états financiers non vérifiés de Cartel pour la période de 3 mois terminée le 31 janvier 2008, les revenus enregistrés par Cartel pour ce trimestre s'élevaient à environ 11,1 M$, ce qui a généré des revenus nets provenant d'opérations d'environ 0,8 M$, et un bénéfice net d'environ 19 000 $. Au 31 janvier 2008, Cartel avait au total environ 3,5 M$ d'actifs et environ 6,3 M$ de passifs, y compris des prêts accordés par Saratoga pour un total d'environ 2,0 M$ et une somme d'environ 0,5 M$ payable à Bell Distribution Inc.

Tel qu'il est exigé par la législation applicable sur les valeurs mobilières, Saratoga a déposé et rendu publique une déclaration d'acquisition d'entreprise illustrant l'incidence de l'acquisition de Cartel sur sa situation financière. Il est possible de consulter la déclaration d'acquisition d'entreprise en visitant le profil de Saratoga sur le site de SEDAR au www.sedar.com.

En raison de l'opération, Luc Charlebois et Charbel Fraifer sont tous deux devenus des initiés de Saratoga.

Conformément aux modalités finales de l'opération, Saratoga a émis un total de 2 500 000 actions ordinaires (les "actions de Saratoga") au prix réputé de 0,40 $ l'action en contrepartie des actions de Cartel. De plus, Georges Durst, président et chef de la direction de Saratoga ainsi que principal actionnaire de celle-ci, a octroyé à Charbel Fraifer une option en vue d'acheter un maximum de 1 000 000 de ses actions de Saratoga au prix de 1,00 $ l'action, option pouvant être levée à tout moment au plus tard le 31 mars 2013.

A PROPOS DE SOLUTIONS ELECTRONIQUES SARATOGA INC.

Saratoga installe et exploite des guichets automatiques. De plus, Saratoga a récemment développé une infrastructure permettant des remises de fonds électroniques à l'échelle internationale, faisant en sorte que les résidents du Canada peuvent transférer des fonds électroniquement à un résident d'outre-mer. Le lancement initial de ce service par Saratoga se concentre sur les besoins de la communauté philippine canadienne en vue de permettre des transferts de fonds économiques et sécuritaires aux Philippines.

Enoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs sur nos activités futures, la conjoncture économique et les conditions financières. Ces énoncés sont basés sur des hypothèses et des analyses faites par nous à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions courantes et des développements prévus de même que d'autres facteurs que nous croyons justifiés dans les circonstances. Toutefois, la possibilité que les résultats et les développements correspondent à nos attentes et prévisions est assujettie à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Par conséquent, tous les énoncés prospectifs formulés dans le présent communiqué doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde et aucune assurance ne peut être donnée que les résultats ou développements que nous prévoyons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur nous et sur nos filiales ou sur leurs activités ou leur exploitation. Nous ne prenons aucune obligation et n'avons aucune intention de mettre à jour ou revoir tout énoncé prospectif en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf ce qui peut être exigé par les lois en vigueur.

La Bourse de croissance TSX ne peut être tenue responsable du caractère adéquat ou de l'exactitude du contenu du présent communiqué.

Renseignements

  • Solutions électroniques Saratoga Inc.
    Georges Durst
    Président et chef de la direction
    514-529-0663