Les Industries Spectra Premium inc.
TSX : SPD

Les Industries Spectra Premium inc.

13 déc. 2006 08h00 HE

Spectra Premium annonce ses résultats du troisième trimestre de l'exercice 2006-2007

BOUCHERVILLE, QUEBEC--(CCNMatthews - 13 déc. 2006) - Les Industries Spectra Premium Inc. (TSX:SPD), un leader nord-américain dans la fabrication de pièces de rechange pour le marché secondaire des voitures et camions lourds et légers ainsi qu'un fabricant de pièces de magnésium moulées sous pression et de réservoirs d'essence d'acier pour le marché des fabricants d'origine, annonce aujourd'hui ses résultats du troisième trimestre de l'exercice 2006-2007 terminé le 31 octobre 2006.



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Faits saillants financiers
(en milliers de dollars sauf pour les données par action)

Trois mois arrêtés Neuf mois arrêtés
au 31 octobre au 31 octobre
---------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
---------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Ventes 59 944 68 300 190 642 204 391
Bénéfice d'exploitation
avant frais de privatisation 1 807 2 818 7 373 8 404
Frais de privatisation (838) - (838) -
Bénéfice d'exploitation 969 2 818 6 535 8 404
Gain sur variation
de la juste valeur des
instruments financiers dérivés - 94 - 186
Bénéfice net 297 1 552 3 212 3 581
Résultat par action
de base et dilué 0,01 0,05 0,10 0,11
Nombre moyen pondéré
d'actions de participation
en circulation dilué ('000) 31 643 31 613 31 634 31 590
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Résultats consolidés du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l'exercice 2006-2007

Au cours de ce troisième trimestre, les ventes consolidées se sont élevées à 59,9 millions $, en baisse de 12,3 % par rapport à 68,3 millions $ l'an dernier. Si l'on exclut l'impact négatif des variations de taux de change, les ventes présenteraient une baisse de 9,3 % par rapport à l'an dernier. Cette baisse des ventes est principalement attribuable à la vente du réseau d'entrepôts en territoire américain en mai 2006, ce qui a eu un impact à la baisse d'environ 6,4 millions $ sur les ventes du troisième trimestre.

Le bénéfice d'exploitation consolidé avant les frais de privatisation du troisième trimestre s'est élevé à 1 807 000 $ comparativement à 2 818 000 $ un an plus tôt. L'écart de la rentabilité par rapport à l'an dernier provient principalement de profits inférieurs réalisés sur la vente d'outillages, de prototypes et de services d'ingénierie dans le secteur du marché des fabricants d'origine durant ce trimestre comparativement à l'an dernier, de même que de l'impact négatif d'environ 345 000 $ dû au fait que la Société ne bénéficie plus de contrats de change sur le dollar américain à des taux de conversion très avantageux, net des effets de variations de taux de change.

"Les résultats de ce troisième trimestre reflètent le ralentissement temporaire de nos activités du secteur du marché des fabricants d'origine, alors que nous sommes présentement en phase de transition et en attente de la mise en production de certains programmes au cours de la prochaine année, de même que du fait que nous subissons l'impact de la baisse de la demande de notre principal client dans ce secteur. Du côté du secteur du marché secondaire, la forte croissance de nos ventes de radiateurs dans le marché américain nous a permis de contrer en bonne partie la forte hausse des coûts d'approvisionnement en matières premières, composantes et produits finis en cuivre au niveau de nos opérations manufacturières de radiateurs, suite à la hausse record d'environ 75 % du prix du cuivre depuis le début de l'année," devait commenter M. Jacques Mombleau, CA, président et chef de la direction de Les Industries Spectra Premium Inc.

Ce troisième trimestre se termine donc avec un bénéfice net de 297 000 $, ou 0,01 $ par action comparativement à 1 552 000 $ l'an dernier, soit 0,05 $ par action. Ces résultats du troisième trimestre de l'exercice en cours tiennent compte d'une charge de 838 000 $ reliée aux frais encourus dans le cadre du processus de privatisation de la Société annoncé le 13 novembre dernier.

Pour les neuf premiers mois de l'exercice en cours, les ventes consolidées s'élèvent à 190,6 millions $, en baisse de 6,7 % par rapport à 204,4 millions $ pour la même période l'an dernier. Si l'on exclut l'impact négatif des variations de taux de change, cette baisse serait de 3 %. La baisse des ventes reliée à la vente du réseau d'entrepôts en territoire américain totalise 15,6 millions $ depuis le début de l'exercice. Si l'on exclut l'impact négatif des variations de taux de change et l'impact de la vente des entrepôts, les ventes consolidées présenteraient une croissance de 5 % depuis le début de l'exercice.

Le bénéfice d'exploitation consolidé avant les frais de privatisation des neuf premiers mois de l'exercice s'élève à 7 373 000 $ comparativement à 8 404 000 $ l'an dernier. Le manque à gagner sur le plan du bénéfice d'exploitation relié à la vente du réseau d'entrepôts en territoire américain pour les neuf premiers mois de l'exercice est d'environ 1,0 million $ par rapport à l'an dernier. Egalement, pour cette même période, l'impact négatif sur le bénéfice d'exploitation dû au fait que la Société ne bénéficie plus de contrats de change sur le dollar américain à des taux de conversion très avantageux, nets des effets de variations de taux de change, s'élève à environ 1,5 million $.

Le bénéfice net totalise 3 212 000 $ après neuf mois d'exploitation, représentant 0,10 $ par action comparativement à 3 581 000 $, ou 0,11 $ par action pour la même période l'an dernier. Les résultats de l'exercice en cours incluent la charge de 838 000 $ reliée au processus de privatisation.

RESULTATS SECTORIELS

Secteur du marché secondaire

Lors du troisième trimestre, les ventes de ce secteur se sont élevées à 47,3 millions $, en baisse de 4 % comparativement à 49,3 millions $ l'an dernier. Si l'on exclut l'effet des variations de taux de change, les ventes de ce secteur auraient été comparables à celles de l'an dernier. Le manque à gagner des ventes de ce trimestre relié à la vente du réseau d'entrepôts en territoire américain s'élève à 6,4 millions $. En excluant ces deux éléments, la croissance des ventes du troisième trimestre par rapport à l'an dernier serait de 14,6 %, cette croissance ayant été stimulée par la forte hausse des ventes de radiateurs aux Etats-Unis.

Le bénéfice d'exploitation du troisième trimestre dans ce secteur s'élève à 1 042 000 $, soit un montant comparable à 1 043 000 $ l'an passé. En plus de l'impact négatif provenant de l'expiration des contrats de change à des taux très avantageux, qui a totalisé environ 345 000 $, net des effets de variations de taux de change, la hausse des coûts d'approvisionnement en cuivre, en composantes et en produits finis de cuivre et la hausse de 23 % du coût de l'aluminium lors du troisième trimestre par rapport à la même période l'an dernier, ont affecté la marge de profit brut des ventes de radiateurs. Etant donné la concurrence élevée dans cette gamme de produits, la Société n'a pas été en mesure de transférer toutes ces hausses de coûts à sa clientèle.

La forte croissance des ventes de radiateurs en territoire américain, qui est étroitement reliée à la nouvelle stratégie de pénétration du marché américain mise en place par la direction de la Société suite à la vente du réseau d'entrepôts en territoire américain, a permis de compenser ces éléments négatifs et de maintenir la même rentabilité que l'an dernier dans ce secteur lors de ce troisième trimestre.

Pour les neuf premiers mois de l'exercice, les ventes consolidées s'élèvent à 147,2 millions $, en baisse de 7 % comparativement à 158,3 millions $ l'an dernier. Si l'on exclut l'effet des variations de taux de change, dont l'impact négatif a été de 2,8 % sur les ventes par rapport à l'an passé, et le manque à gagner suite à la vente des entrepôts en territoire américain, les ventes présenteraient une hausse de 7,8 % pour les neuf premiers mois de l'exercice dans ce secteur.

Le bénéfice d'exploitation des neuf premiers mois s'élève à 5 536 000 $ comparativement à 5 978 000 $ pour la même période l'an dernier. L'impact négatif de l'expiration des contrats de change à des taux très avantageux et le manque à gagner au niveau du bénéfice d'exploitation relié à la vente du réseau d'entrepôts en territoire américain totalisent environ 2,4 millions $, net des effets de variations de taux de change, depuis le début de l'exercice en cours par rapport à l'an dernier.



Secteur du marché des fabricants d'origine

Les ventes de ce secteur ont totalisé 13,3 millions $ lors du
troisième trimestre, en baisse de 30,2 % par rapport à 19,1 millions
$ l'an dernier. Cette baisse des ventes est le résultat des trois
éléments suivants :

(i) les ventes d'outillages, de prototypes et de services
d'ingénierie qui sont incluses dans les ventes globales de ce
secteur n'ont totalisé qu'environ 900 000 $ lors du troisième
trimestre comparativement à 3,4 millions $ pour la même période
l'an dernier;

(ii) la Société est actuellement en période de transition au niveau
des ventes de réservoirs d'essence d'acier depuis la fin du
programme du Pontiac GTO l'an dernier et en attente du départ
d'un nouveau programme avec DaimlerChrysler l'an prochain. Le
manque à gagner des ventes au niveau des réservoirs d'essence
du secteur du marché des fabricants d'origine s'est élevé à 2,6
millions $ par rapport à l'an dernier; et

(iii) les ventes de pièces de magnésium chez Trimag sont en baisse de
16 % par rapport à l'an dernier alors que la Société subit
présentement la baisse des ventes chez son principal client.


Ce secteur a présenté un bénéfice d'exploitation de 741 000 $ comparativement à 1 775 000 $ l'an dernier. La baisse de la rentabilité de ce secteur provient principalement des opérations de Trimag.

Pour les neuf premiers mois de l'exercice, les ventes de ce secteur se sont élevées à 44,4 millions $, en baisse de 4,5 % par rapport à 46,5 millions $ l'an dernier. Les ventes d'outillages, de services d'ingénierie et de prototypes ont totalisé 10,0 millions $ cette année comparativement à 7,6 millions $ pour la même période l'an dernier.

Au terme des trois trimestres de l'exercice 2006-2007, ce secteur affiche un bénéfice d'exploitation de 1 844 000 $ comparativement à 2 426 000 $ l'an dernier.

PERSPECTIVES

Secteur du marché secondaire

Tirant profit de son repositionnement stratégique qui renforce le statut de manufacturier de la Société suite à la vente de certains entrepôts en territoire américain, la direction prévoit poursuivre sur sa lancée de croissance dans le marché américain au niveau des radiateurs au cours des prochains mois.

Afin de contrer les fortes augmentations du coût du cuivre, la Société travaille présentement à transférer certaines composantes et produits finis du cuivre à l'aluminium afin de rétablir sa marge bénéficiaire brute au niveau des radiateurs.

Secteur du marché des fabricants d'origine

Ce secteur d'activité est en période de transition présentement dans l'attente de la mise en production de nouveaux programmes. Tout d'abord, du côté des réservoirs d'essence, suite à la fin du programme du Pontiac GTO, avec Holden en Australie en avril dernier, la Société est en phase de préparation en vue du démarrage de la production d'un premier programme avec DaimlerChrysler. Ce programme, qui générera des ventes annuelles d'environ 6,0 millions $, entrera en production au printemps 2007. La Société est également en phase de développement d'outillages pour différents autres programmes avec DaimlerChrysler et Ford qui seront mis en production au cours de l'année 2008. A compter de l'été 2008, la ligne de production de réservoirs d'essence d'acier OEM de l'usine de Boucherville au Québec devrait donc générer des ventes annuelles de plus de 20,0 millions $.

Du côté de Trimag et des pièces de magnésium, les baisses de parts de marché de son principal client continueront d'avoir un impact à court terme sur la croissance des ventes. Il y aura un retour à la croissance des ventes chez Trimag dès le début du prochain exercice maintenant que la production de la nouvelle plate-forme Lambda de véhicules "crossover" a débuté chez General Motors. Trimag fabrique la poutrelle de tableau de bord en magnésium et certaines autres composantes pour cette plate-forme.

Trimag poursuit ses démarches en vue de diversifier sa clientèle du secteur du marché des fabricants d'origine et participe activement au processus de soumissions auprès de plusieurs autres fabricants automobiles et fournisseurs de premier niveau pour les pièces de magnésium moulées sous pression.

La forte hausse des prix de l'essence au cours de la dernière année à travers l'Amérique du Nord devrait inciter encore plus les fabricants automobiles à se tourner vers les matériaux légers afin de réduire la consommation d'essence des véhicules et devrait permettre ainsi aux pièces de magnésium de faire une plus grande percée chez la majorité des fabricants automobiles.

Spectra Premium fait partie d'un groupe restreint de manufacturiers nord-américains de pièces de magnésium moulées sous pression et de réservoirs d'essence d'acier pouvant offrir des services complets de design, de développement d'outillages et de production de pièces pour les fabricants automobiles.

EVENEMENT SUBSEQUENT

Privatisation proposée

Le 13 novembre 2006, la Société a annoncé qu'elle a conclu avec 6551399 Canada Inc. ("Newco"), une convention de fusion aux termes de laquelle les actionnaires de la Société, autres que Newco, auront droit à 2,85 $ en espèces par action avec droit de vote subalterne et par action à droit de vote multiple qu'ils détiennent (les "actions"), ce qui représente un total d'environ 90,0 millions $. Les actionnaires de Newco seront Jacques Mombleau, Denis Poirier et Kerry Best, hauts dirigeants de la Société, ainsi que le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), Desjardins Capital régional et coopératif et le Groupe Camada Inc., société contrôlée par M. Placide Poulin, administrateur de la Société. Le prix offert pour les actions représente une prime de 10 % sur le cours de clôture de 2,60 $ par action avec droit de vote subalterne le 10 novembre 2006 et de 22 % sur la moyenne des cours pondérés en fonction du volume au cours de la période de 90 jours se terminant le 10 novembre 2006.

M. Denis Charest, fondateur et président du conseil d'administration de la Société, et la société qu'il contrôle, 2988062 Canada Inc. (collectivement, les "actionnaires principaux"), détiennent conjointement plus de 17 millions d'actions (environ 54 % de la totalité des actions émises et en circulation), et ils ont conclu avec Newco une convention de dépôt et de votation par laquelle ils s'engagent, entre autres, à exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de l'opération proposée. De plus, M. Charest s'est engagé à offrir une participation économique indirecte dans Newco sous forme d'actions privilégiées rachetables à taux fixe et sans droit de vote de Newco.

La convention de fusion conclue par la Société et Newco ainsi que la convention de dépôt et de votation signée par les actionnaires principaux contiennent les dispositions usuelles interdisant à la Société et aux actionnaires principaux de solliciter d'autres propositions d'acquisition, même s'ils sont autorisés à répondre à une proposition supérieure non sollicitée, sujet au paiement d'une indemnité de résiliation au montant de 1,6 million $ par la Société et d'une indemnité de résiliation de 2,0 millions $ payable par les actionnaires principaux.

L'opération sera exécutée au moyen d'une fusion sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est subordonnée à certaines conditions telles que le financement par différents prêteurs incluant BMO Banque de Montréal et Crédit aux entreprises CIT Canada inc, aux termes d'engagements fermes de prêts, l'approbation par 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de la Société à l'assemblée ainsi que l'obtention de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres que les parties reliées de la Société.

Une circulaire de sollicitation de procurations a été postée le 11 décembre 2006 aux actionnaires de la Société relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue le 9 janvier 2007 pour approuver l'opération. Le conseil d'administration de la Société a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de celle-ci d'exercer en faveur de la fusion les droits de vote se rattachant à leurs actions étant donné qu'elle est équitable pour les actionnaires de la Société et dans l'intérêt de celle-ci. Si les conditions de l'opération de fusion sont remplies, la clôture devrait avoir lieu vers le 11 janvier 2007.

Au 31 octobre 2006, la Société avait encouru des frais de 0,8 million $ reliés aux frais encourus dans le cadre du processus de privatisation.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX MESURES DE CALCUL DES RESULTATS NON DEFINIES PAR LES PCGR

Ce communiqué de presse repose sur des résultats établis selon les principes comptables généralement reconnus (" PCGR ") du Canada. Il est également fondé sur le bénéfice d'exploitation avant les frais de privatisation, une mesure non définie selon les PCGR. La direction de la Société considère que ces frais non récurrents ne font pas partie du cours normal de ses activités quotidiennes et ils sont exclus pour évaluer la rentabilité de chacun de ses secteurs d'activités sur une base individuelle et consolidée. Ces mesures de calcul n'ont aucun sens normalisé reconnu par les PCGR et peuvent donc difficilement se comparer à d'autres sociétés.

PROFIL

Spectra Premium est le leader mondial dans la fabrication de réservoirs d'essence d'acier et d'éléments connexes pour le marché secondaire des voitures et camions légers. La Société occupe de plus le premier rang canadien et est un chef de file nord-américain dans les marchés secondaires des radiateurs automobiles et industriels, des pièces de radiateurs et des carters d'huile. Elle est également présente dans le marché des jauges et pompes à essence, des pièces de carrosserie, des condenseurs, des compresseurs, des faisceaux de radiateurs de chauffage et d'autres pièces de systèmes de climatisation. Au cours des dernières années, la Société a étendu ses activités au marché des fabricants d'origine en concluant des ententes dans le domaine de l'automobile à titre de fournisseur de réservoirs d'essence en acier et de radiateurs d'aluminium et également au niveau de radiateurs pour applications industrielles et équipements lourds. Suite à l'acquisition de Trimag, un des plus importants fabricants nord-américains de pièces de magnésium moulées sous pression, la Société a accru sa présence dans le secteur du marché des fabricants d'origine. La Société regroupe actuellement environ 1 300 employés à travers ses neuf (9) usines et ses 18 centres de distribution répartis à travers le Canada, les Etats-Unis et l'Europe. Ses actions sont transigées sur le parquet de la bourse de Toronto sous le symbole SPD.

Veuillez prendre note qu'il n'y aura pas d'appel conférence.

INFORMATION FINANCIERE PROSPECTIVE

Ce communiqué contient des prévisions implicites ou explicites ainsi que des déclarations prospectives sur les objectifs, les stratégies, la situation financière, les résultats d'exploitation et les activités de Spectra Premium. Ces déclarations sont prospectives dans la mesure où elles sont fondées sur des attentes au sujet des marchés dans lesquels la Société exerce ses activités et sur diverses estimations et hypothèses. Ces attentes semblaient raisonnables au moment de diffuser ce communiqué. Il peut toutefois arriver que les résultats réels diffèrent significativement des attentes de la direction si des risques connus ou inconnus affectent les résultats ou si les estimations ou hypothèses s'avèrent inexactes. C'est pourquoi la direction ne peut garantir la réalisation des déclarations prospectives. Une présentation non exhaustive des risques qui pourraient résulter en un écart important entre les résultats réels et les attentes actuelles se retrouve à la page 26 du rapport annuel 2006 de la Société, lequel peut être consulté sur les sites Internet www.sedar.com et www.spectrapremium.com.



LES INDUSTRIES SPECTRA PREMIUM INC.
BILANS CONSOLIDES
(en milliers de dollars)

Au 31 Au 31
octobre janvier
2006 2006
---------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (vérifié)
ACTIF
Actif à court terme
Espèces 2 767 $ 4 240 $
Débiteurs 61 790 40 949
Impôts sur le bénéfice à recevoir 1 311 982
Stocks (note 2) 60 178 60 960
Contrats d'outillage et services d'ingénierie 5 544 3 823
Frais payés d'avance 2 964 2 747
Impôts futurs 4 612 5 546
---------------------------------------------------------------------
139 166 119 247

Immobilisations 96 954 96 006
Immobilisations destinées à la vente 3 552 3 596
Ecart d'acquisition 17 845 17 896
Impôts futurs 12 226 12 148
Autres éléments d'actif 11 075 6 028
---------------------------------------------------------------------
280 818 $ 254 921 $
---------------------------------------------------------------------



PASSIF ET AVOIR DES ACTIONNAIRES
Passif à court terme
Dette bancaire (note 3) 13 616 $ 1 557 $
Créditeurs et charges à payer 34 349 32 201
Revenu reporté 181 308
Tranche à court terme
de la dette à long terme 4 043 2 492
Tranche à court terme
de la débenture convertible 7 385 -
---------------------------------------------------------------------
59 574 36 558

Dette à long terme (note 3) 15 530 8 886
Débenture convertible - 7 329
Passif lié à la participation
minoritaire dans une filiale 633 633
Gain reporté sur cession-bail,
net de l'amortissement 7 062 7 347
Impôts futurs 10 707 10 411
Autres éléments de passif 891 345

Avoir des actionnaires
Capital-actions (note 4) 188 777 188 777
Option de conversion
de la débenture convertible 500 500
Surplus d'apport 2 160 1 966
Bénéfices non répartis 10 814 7 602
Ecarts de conversion cumulés (15 830) (15 433)
---------------------------------------------------------------------
186 421 183 412
---------------------------------------------------------------------
280 818 $ 254 921 $
---------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.



LES INDUSTRIES SPECTRA PREMIUM INC.
ETATS CONSOLIDES DES RESULTATS
(en milliers de dollars, sauf pour les
montants relatifs au résultat par action)

Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
---------------------------------------------------------------------

2006 2005 2006 2005
---------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Ventes 59 944 $ 68 300 $ 190 642 $ 204 391 $

Coût des
marchandises vendues 43 235 45 465 134 665 136 577
---------------------------------------------------------------------

16 709 22 835 55 977 67 814

Frais de vente, de
distribution et
d'administration 12 242 16 628 40 361 49 261
Amortissement (note 5) 2 682 3 121 8 370 9 657
(Gain) perte sur change (22) 268 (127) 492
Frais de privatisation 838 - 838 -
---------------------------------------------------------------------

Bénéfice d'exploitation 969 2 818 6 535 8 404

Frais financiers,
montant net (note 6) 649 620 1 493 2 922
Gain sur variation
de la juste valeur
des instruments
financiers dérivés - (94) - (186)
---------------------------------------------------------------------

Bénéfice avant impôts
sur le bénéfice 320 2 292 5 042 5 668

Impôts sur le bénéfice
Exigibles 1 18 7 213
Futurs 22 722 1 823 1 874
---------------------------------------------------------------------
23 740 1 830 2 087
---------------------------------------------------------------------

Bénéfice net 297 $ 1 552 $ 3 212 $ 3 581 $
---------------------------------------------------------------------

Résultat par action (note 9)

De base et dilué 0,01 $ 0,05 $ 0,10 $ 0,11 $
---------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré
d'actions de
participation
en circulation
(en milliers) :

De base 31 577 31 577 31 577 31 577
Dilué 31 643 31 613 31 634 31 590
---------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.



LES INDUSTRIES SPECTRA PREMIUM INC.
ETATS CONSOLIDES DES BENEFICES NON REPARTIS
(en milliers de dollars)

Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
---------------------------------------------------------------------

2006 2005 2006 2005
---------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Solde au début
de la période 10 517 $ 6 030 $ 7 602 $ 4 001 $

Bénéfice net 297 1 552 3 212 3 581
---------------------------------------------------------------------
Solde à la fin
de la période 10 814 $ 7 582 $ 10 814 $ 7 582 $
---------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.



LES INDUSTRIES SPECTRA PREMIUM INC.
ETATS CONSOLIDES DES FLUX DE TRESORERIE
(en milliers de dollars)

Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
---------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
---------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Flux de trésorerie
liés aux activités
d'exploitation
Bénéfice net 297 $ 1 552 $ 3 212 $ 3 581 $
Ajustements pour :
Amortissement (note 5) 2 682 3 121 8 370 9 657
Amortissement des
frais de financement
reportés (note 6) 71 70 199 372
Perte (gain) à
l'aliénation
d'immobilisations (1) 13 (642) (8)
Impôts futurs 22 722 1 823 1 874
Variation de la juste
valeur des instruments
financiers dérivés - 126 - 381
Autres 208 212 287 335
---------------------------------------------------------------------
3 279 5 816 13 249 16 192

Variation nette des
éléments d'actif et
de passif liés à
l'exploitation (note 7) (3 690) 9 867 (35 512) 5 105
---------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie
générés (utilisés)
par les activités
d'exploitation (411) 15 683 (22 263) 21 297

Flux de trésorerie
liés aux activités
de financement
Augmentation de la
dette à long terme 2 057 - 10 516 -
Frais de
financement reportés - - (221) -
Augmentation
(remboursement) de
la dette bancaire 4 969 (5 243) 11 979 (2 931)
Remboursement de la
dette à long terme (947) (3 630) (2 321) (49 729)
---------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie
générés (utilisés)
par les activités
de financement 6 079 (8 873) 19 953 (52 660)

Flux de trésorerie
liés aux activités
d'investissement
Acquisitions
d'immobilisations (4 310) (7 611) (12 362) (12 478)
Frais de mise en
marche reportés (1 489) (516) (3 691) (748)
Subvention
gouvernementale et
crédits d'impôts - 1 749 - 1 749
Produit provenant
de l'aliénation
d'immobilisations 39 17 549 44 927
Produit provenant
de la disposition
d'entrepôts aux
Etats-Unis 1 575 - 16 114 -
---------------------------------------------------------------------
Flux de trésorerie
générés (utilisés)
par les activités
d'investissement (4 185) (6 361) 610 33 450

Effet des fluctuations
des taux de change 328 450 227 489
---------------------------------------------------------------------

Variation nette
des espèces 1 811 899 (1 473) 2 576

Espèces au début
de la période 956 7 239 4 240 5 562
---------------------------------------------------------------------

Espèces à la
fin de la période 2 767 $ 8 138 $ 2 767 $ 8 138 $
---------------------------------------------------------------------

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.



LES INDUSTRIES SPECTRA PREMIUM INC.
NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Périodes de trois mois et neuf mois arrêtées
les 31 octobre 2006 et 2005
(Les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars,
sauf les données relatives aux actions et aux options)

1. Mode de présentation

Le bilan consolidé non vérifié au 31 octobre 2006 et les états
consolidés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de
trésorerie pour les périodes de trois mois et de neuf mois arrêtées
aux 31 octobre 2006 et 2005 ont été préparés conformément aux
principes comptables généralement reconnus du Canada et selon les
mêmes principes et conventions comptables que ceux qui ont été
utilisés pour les états financiers annuels et qui y sont décrits,
mais ne comprennent pas toutes les informations requises aux termes
des principes comptables généralement reconnus du Canada. Ils doivent
donc être lus à la lumière des états financiers consolidés vérifiés
de la Société et des notes y afférentes au 31 janvier 2006 et pour
l'exercice terminé à cette date figurant dans le rapport annuel
adressé aux actionnaires de la Société.

De même, les résultats d'exploitation des périodes intermédiaires ne
sont pas nécessairement représentatifs des résultats prévus pour
l'ensemble de l'exercice en raison du caractère saisonnier de
certaines activités de la Société. Les ventes de réservoirs d'essence
sont depuis toujours saisonnières. Pendant la période de septembre à
novembre, la demande de produits est à son plus haut niveau
principalement à cause de l'augmentation des activités d'entretien et
de réparation effectuées sur les véhicules avant la saison hivernale.
Durant la période de mars à mai, les ventes sont élevées étant donné
le travail d'entretien et de réparation des véhicules qui coïncide
avec la fin de la saison hivernale. Le volume des ventes est moindre
durant les autres périodes de l'année. Les ventes de radiateurs, de
condenseurs, de compresseurs et de pièces d'appareils de
climatisation sont étroitement reliées aux chaudes températures
estivales et tendent donc vers un sommet de juin à août. Les ventes
de pièces auprès des fabricants d'origine ne sont pas soumises aux
fluctuations saisonnières mais plutôt aux fluctuations des volumes de
ventes des véhicules pour lesquels les pièces sont destinées.



2. Stocks

---------------------------------------------------------------------
Au 31 Au 31
octobre janvier
2006 2006
---------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (vérifié)

Matières premières et fournitures 17 360 $ 16 840 $
Produits en cours et finis 42 818 44 120
---------------------------------------------------------------------

60 178 $ 60 960 $
---------------------------------------------------------------------



3. Dette bancaire et dette à long terme

Dette bancaire :

Le 1er novembre 2006, la Société a obtenu de son syndicat bancaire
une prolongation de son crédit bancaire rotatif de 40.millions $
jusqu'au 14 janvier 2008. Au 31 octobre 2006, la Société avait
utilisé 13,6 millions $ de cette facilité de crédit.

Dette à long terme :

Le 29 mars 2006, Trimag, S.E.C. a conclu une entente relativement à
la mise en place d'une ligne de crédit de 13,6.millions.$ avec
Financement d'équipement GE Canada S.E.N.C. pour l'acquisition de
nouveaux équipements de production. L'entente stipule que les
déboursements doivent être effectués au plus tard le 31 décembre
2006, date à laquelle le financement cessera d'être disponible. Les
prêts effectués en vertu de l'entente seront remboursables sur 7.ans
et porteront intérêt à un taux fixe basé sur le rendement des
obligations du gouvernement du Canada, majoré de 2,40 %.

Au 31 octobre 2006, un montant de 10,2 millions $ de cette facilité
de crédit était utilisé.

4. Capital-actions

Autorisé :

Un nombre illimité d'actions participantes à droit de vote
subalterne, sans valeur nominale, comportant un vote par action;

Un nombre illimité d'actions participantes à droits de vote
multiples, sans valeur nominale, comportant sept votes par action,
convertibles en tout temps en actions à droit de vote subalterne, à
raison d'une action contre une action; et

Un nombre illimité d'actions privilégiées, sans valeur nominale,
pouvant être émises en une ou plusieurs séries.



---------------------------------------------------------------------
Au 31 Au 31
octobre janvier
2006 2006
---------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (vérifié)
Emis et en circulation :
15 136 510 actions à droit de vote subalterne 184 644 $ 184 644 $
16 440 116 actions à droits de vote multiples 4 133 4 133
---------------------------------------------------------------------

188 777 $ 188 777 $
---------------------------------------------------------------------



Régime d'options d'achat d'actions :

La Société a mis sur pied un régime d'options d'achat d'actions à
l'intention de ses dirigeants, administrateurs et employés. En vertu
de ce régime, 3.157 662 actions à droit de vote subalterne sont
réservées en vue de leur émission.

Le tableau ci-dessous indique l'évolution du nombre d'options d'achat
d'actions en circulation au cours de la période de neuf mois arrêtée
au 31 octobre 2006 :



Moyenne
pondérée
des prix
Options de levée
---------------------------------------------------------------------
Nombre d'options 31 janvier 2006 1 799 000 3,77 $
Octroyées 252 500 2,34
Annulées (162 000) 3,28
---------------------------------------------------------------------

Nombre d'options au 31 octobre 2006 1 889 500 3,62 $
---------------------------------------------------------------------



Le tableau suivant résume l'information sur les options d'achat
d'actions en circulation au 31 octobre 2006 :

Options en Options pouvant
circulation être levées
--------------------------------------------------------------------
Durée
contrac-
tuelle Prix de Prix de
résiduelle levée levée
Fourchette de moyenne moyen moyen
prix de levée pondérée pondéré Nombre pondéré
(en dollars) Nombre en (en (en pouvant (en
circulation années) dollars) être levé dollars)
--------------------------------------------------------------------
De 1,72 $ à 2,40 $ 522 500 8,72 2,05 $ 65 750 1,78 $
De 2,70 $ à 3,60 $ 407 000 6,20 3,02 231 250 3,16
De 4,00 $ à 4,80 $ 909 000 2,63 4,09 859 600 4,06
De 14,50 $ à 18,00 $ 51 000 1,88 16,29 51 000 16,29
--------------------------------------------------------------------

1 889 500 5,06 3,62 $ 1 207 600 4,28 $
--------------------------------------------------------------------



L'estimation de la juste valeur de chaque attribution d'options a été
calculée à la date d'attribution, en se basant sur le modèle de
calcul de Black-Scholes avec les hypothèses moyennes pondérées
suivantes :


--------------------------------------------------------------------
Taux d'intérêt sans risque 4,27 %
Rendement de dividendes 0 %
Volatilité de la valeur boursière du titre 78,35 %
Durée de vie prévue 5 ans
--------------------------------------------------------------------



La moyenne pondérée des justes valeurs à la date d'attribution des
options attribuées au cours de la période de neuf mois est 1,55 $.

La charge de rémunération à base d'actions est nil pour le trimestre
et s'élève à 0,2 million $ pour la période de neuf mois terminée le
31 octobre 2006 (2005 - 0,1 million $ et 0,2 million.$) et la
contrepartie a été portée au surplus d'apport.


5. Amortissement
--------------------------------------------------------------------

Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
--------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Amortissement
des immobilisations 2 538 $ 2 936 $ 7 897 $ 9 101 $
Amortissement des
frais de mise
en marche reportés 75 116 267 322
Amortissement des contrats 69 69 206 206
Amortissement des frais
de développement reportés - - - 28
--------------------------------------------------------------------
2 682 $ 3 121 $ 8 370 $ 9 657 $
--------------------------------------------------------------------



6. Frais financiers
--------------------------------------------------------------------

Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
--------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Intérêts sur
la dette bancaire 368 $ 51 $ 680 $ 225 $
Intérêts sur la
dette à long terme 370 425 1 042 2 143
--------------------------------------------------------------------
738 476 1 722 2 368
Amortissement des frais
de financement reportés 71 70 199 372
Intérêts créditeurs (8) (45) (85) (98)
Frais bancaires,
de crédit et autres 59 135 215 342
--------------------------------------------------------------------
860 636 2 051 2 984

Intérêts capitalisés
au prix coûtant
des immobilisations (211) (16) (558) (62)
--------------------------------------------------------------------

649 $ 620 $ 1 493 $ 2 922 $
--------------------------------------------------------------------



7. Variation nette des éléments d'actif et de passif liés à
l'exploitation

Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
--------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Débiteurs (2 520)$ 1 344 $ (25 046)$ (3 083)$
Impôts sur le
bénéfice à recevoir (368) 166 (329) 376
Stocks 541 1 276 (10 125) 7 395
Contrats d'outillage et
services d'ingénierie (1 811) - (1 721) -
Frais payés d'avance 56 56 (417) 1 551
Créditeurs
et charges à payer 450 7 025 2 253 (1 134)
Autres (38) - (127) -
--------------------------------------------------------------------

(3 690)$ 9 867 $ (35 512)$ 5 105 $
--------------------------------------------------------------------



8. Informations sectorielles

La Société gère ses activités en deux secteurs, soit celui du marché
secondaire et celui des fabricants d'origine. La Société évalue la
performance de ces secteurs en se fondant sur le bénéfice
d'exploitation.



Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
--------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)
Ventes
Marché secondaire 47 328 $ 49 326 $ 147 166 $ 158 279 $
Fabricants d'origine 13 293 19 065 44 441 46 554
Elimination des cessions
intersectorielles (677) (91) (965) (442)
--------------------------------------------------------------------

59 944 $ 68 300 $ 190 642 $ 204 391 $
--------------------------------------------------------------------

Bénéfice (perte)
d'exploitation
Marché secondaire 1 042 $ 1 043 $ 5 536 $ 5 978 $
Fabricants d'origine 741 1 775 1 844 2 426
Frais non-alloués (838) - (838) -
Elimination des cessions
intersectorielles 24 - (7) -
--------------------------------------------------------------------

969 $ 2 818 $ 6 535 $ 8 404 $
--------------------------------------------------------------------


Acquisitions
d'immobilisations
Marché secondaire 572 $ 1 518 $ 3 429 $ 3 894 $
Fabricants d'origine 4 400 6 339 8 624 8 441
--------------------------------------------------------------------

4 972 $ 7 857 $ 12 053 $ 12 335 $
--------------------------------------------------------------------

Amortissement
Marché secondaire 2 018 $ 2 465 $ 6 353 $ 7 669 $
Fabricants d'origine 664 656 2 017 1 988
--------------------------------------------------------------------

2 682 $ 3 121 $ 8 370 $ 9 657 $
--------------------------------------------------------------------


Au 31 Au 31
octobre janvier
2006 2006
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (vérifié)
Actifs
Marché secondaire 252 653 $ 237 923 $
Fabricants d'origine 73 004 66 343
Elimination des comptes intersectoriels (44 839) (49 345)
--------------------------------------------------------------------

280 818 $ 254 921 $
--------------------------------------------------------------------



Les ventes selon leur destination, les immobilisations et l'écart
d'acquisition par secteur géographique sont les suivantes :



Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
--------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)
Ventes
Canada 23 339 $ 19 405 $ 68 538 $ 60 720 $
Etats-Unis 33 822 43 402 111 608 129 282
Autres 2 783 5 493 10 496 14 389
--------------------------------------------------------------------

59 944 $ 68 300 $ 190 642 $ 204 391 $
--------------------------------------------------------------------




Au 31 Au 31
octobre janvier
2006 2006
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (vérifié)

Immobilisations (incluant celles destinées
à la vente) et écart d'acquisition
Canada 104 853 $ 101 390 $
Etats-Unis 9 052 11 971
Autres 4 446 4 137
--------------------------------------------------------------------

118 351 $ 117 498 $
--------------------------------------------------------------------



9. Résultat par action

Le tableau suivant présente le calcul du résultat par action de base
et dilué :



Pour les périodes de Pour les périodes de
trois mois arrêtées neuf mois arrêtées
au 31 octobre au 31 octobre
--------------------------------------------------------------------
2006 2005 2006 2005
--------------------------------------------------------------------
(non vérifié) (non vérifié)

Bénéfice net 297 $ 1 552 $ 3 212 $ 3 581 $
--------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré
d'actions de
participation
en circulation
(en milliers) :
De base 31 577 31 577 31 577 31 577
Effet dilutif
des options
d'achat d'actions 66 36 57 13
--------------------------------------------------------------------

Nombre moyen pondéré
d'actions de
participation dilutives 31 643 31 613 31 634 31 590
--------------------------------------------------------------------

Résultat par action :
De base et dilué 0,01 $ 0,05 $ 0,10 $ 0,11 $
--------------------------------------------------------------------



Le résultat par action dilué ne tient pas compte de l'incidence de la
débenture convertible, car la Société entrevoit la régler en espèces,
ni de l'effet dilutif de certaines options puisque leur effet est
anti-dilutif.

10. Vente des entrepôts en territoire américain

En mai 2006, la Société a finalisé la vente de la majorité de ses
entrepôts en territoire américain (secteur marché secondaire). Ce
processus de vente avait débuté lors du premier trimestre.

Le classement des actifs et des passifs vendus se détaille comme
suit :



Actifs reliés aux entrepôts en territoire américain :
Comptes à recevoir 5 260 $
Stocks 10 677
Immobilisations 2 644
Autres actifs 187
-----------------------------------------------------------------
18 768

Passifs reliés aux entrepôts en territoire américain :
Charges à payer 285
-----------------------------------------------------------------

Actifs nets vendus 18 483 $
-----------------------------------------------------------------


La vente de ces actifs nets s'est effectuée pour une considération totale qui, à terme, représentera des encaissements de 20,5 millions $ et a généré un gain sur disposition d'actifs de 0,6 million $ (net des déboursés connexes) reconnu aux résultats et inclus dans les frais de vente, de distribution et d'administration. Une partie des encaissements, au montant de 2,8 millions $, sera reçue sur une période de 10 ans et les règles comptables nous amènent à actualiser ce montant. Suite à ce calcul, un montant de 1,1 million $ sera reconnu comme revenus d'intérêts sur une période de 10 ans.

La Société continue d'opérer deux d'entrepôts aux Etats-Unis, soit un entrepôt à Knightstown, Indiana et un autre à Phoenix, Arizona pour desservir les chaînes nationales de pièces automobiles et des distributeurs à grand volume américains.

11. Evénement subséquent

Privatisation proposée

Le 13 novembre 2006, la Société a annoncé qu'elle a conclu avec 6551399 Canada Inc. ("Newco"), une convention de fusion aux termes de laquelle les actionnaires de la Société, autres que Newco, auront droit à 2,85.$ en espèces par action avec droit de vote subalterne et par action à droit de vote multiple qu'ils détiennent (les "actions"), ce qui représente un total d'environ 90,0 millions.$. Les actionnaires de Newco seront Jacques Mombleau, Denis Poirier et Kerry Best, hauts dirigeants de la Société, ainsi que le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), Desjardins Capital régional et coopératif et le Groupe Camada Inc., société contrôlée par M. Placide Poulin, administrateur de la Société. Le prix offert pour les actions représente une prime de 10 % sur le cours de clôture de 2,60.$ par action avec droit de vote subalterne le 10 novembre 2006 et de 22 % sur la moyenne des cours pondérés en fonction du volume au cours de la période de 90 jours se terminant le 10 novembre 2006.

M. Denis Charest, fondateur et président du conseil d'administration de la Société, et la société qu'il contrôle, 2988062 Canada Inc. (collectivement, les "actionnaires principaux"), détiennent conjointement plus de 17 millions d'actions (environ 54 % de la totalité des actions émises et en circulation), et ils ont conclu avec Newco une convention de dépôt et de votation par laquelle ils s'engagent, entre autres, à exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de l'opération proposée. De plus, M. Charest s'est engagé à offrir une participation économique indirecte dans Newco sous forme d'actions privilégiées rachetables à taux fixe et sans droit de vote de Newco.

La convention de fusion conclue par la Société et Newco ainsi que la convention de dépôt et de votation signée par les actionnaires principaux contiennent les dispositions usuelles interdisant à la Société et aux actionnaires principaux de solliciter d'autres propositions d'acquisition, même s'ils sont autorisés à répondre à une proposition supérieure non sollicitée, sujet au paiement d'une indemnité de résiliation au montant de 1,6 million $ par la Société et d'une indemnité de résiliation de 2,0 millions $ payable par les actionnaires principaux.

L'opération sera exécutée au moyen d'une fusion sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est subordonnée à certaines conditions telles que le financement par différents prêteurs incluant BMO Banque de Montréal et Crédit aux entreprises CIT Canada inc, aux termes d'engagements fermes de prêts, l'approbation par 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de la Société à l'assemblée ainsi que l'obtention de la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres que les parties reliées de la Société.

Une circulaire de sollicitation de procurations a été postée le 11 décembre 2006 aux actionnaires de la Société relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue le 9 janvier 2007 pour approuver l'opération. Le conseil d'administration de la Société a recommandé à l'unanimité aux actionnaires de celle-ci d'exercer en faveur de la fusion les droits de vote se rattachant à leurs actions étant donné qu'elle est équitable pour les actionnaires de la Société et dans l'intérêt de celle-ci. Si les conditions de l'opération de fusion sont remplies, la clôture devrait avoir lieu vers le 11 janvier 2007.

Au 31 octobre 2006, la Société avait encouru des frais de 0,8 million $ reliés aux frais encourus dans le cadre du processus de privatisation.

Renseignements

  • Les Industries Spectra Premium Inc.
    Jacques Mombleau, CA
    Président et chef de la direction
    450-641-3656, poste 2230
    ou
    Les Industries Spectra Premium Inc.
    Denis Poirier, CA
    Vice-président exécutif et chef de la direction financière
    450-641-3656, poste 2245
    ou
    CG3 inc.
    Daniel Rheault
    514-286-5600, poste 25