Ressources Sphinx ltée
TSX CROISSANCE : SFX

Ressources Sphinx ltée

26 juil. 2016 09h25 HE

Sphinx confirme sa stratégie de génération de projets d'exploration et l'accroissement de la valeur pour les actionnaires au moyen de son investissement stratégique dans Eco-Niobium

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 26 juillet 2016) - Ressources Sphinx ltée (« Sphinx » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:SFX) est heureuse d'annoncer l'adoption du modèle de génération de projets d'exploration visant à maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires.

Exploration

La Société est dotée d'une équipe de découvreurs de mines reconnus possédant considérablement d'expérience dans la génération de projets d'exploration. Sphinx vise à produire ou à acquérir des projets de qualité ayant une bonne acceptabilité sociale et de faibles coûts d'exploration grâce à un accès terrestre à longueur d'année et à l'importance des métaux précieux. La Société gérera un portefeuille diversifié de projets rendus à divers stades d'avancement et situés dans différents terrains métamorphiques à grade élevé, dont le potentiel en métaux précieux n'a souvent pas été pris en considération. Sphinx se concentrera tout d'abord sur le Québec et pourrait étendre ses activités dans d'autres provinces canadiennes.

Au cours des trois dernières années, Sphinx a conclu dix conventions avec des partenaires ayant une bonne réputation, y compris la convention d'options et de coentreprise conclue récemment avec SOQUEM Inc. relativement au projet d'exploitation de zinc de Calumet-Sud et l'acquisition du projet d'or et de cuivre Chemin Troilus auprès de Les Ressources Tectonic Inc. La Société recherche activement de nouveaux projets et de nouveaux partenaires stratégiques.

L'espace Niobium

Au cours des deux dernières années, Sphinx a acquis de grandes connaissances dans l'espace niobium. Par conséquent, en vue d'accroître davantage la valeur pour les actionnaires, Sphinx a conclu une convention avec Ressources Éco-Niobium Inc. (« Éco-Niobium ») prévoyant un investissement stratégique dans Éco-Niobium pouvant atteindre 250 000 $ par voie de placement privé sans courtier de débentures convertibles non garanties d'Éco-Niobium (les « débentures »).

Les débentures arriveront à échéance 36 mois après la date de leur émission respective et porteront intérêt au taux de 3 % par année. À l'échéance, le capital des débentures devra être remboursé en espèces et l'intérêt couru et impayé sur celles-ci devra être versé également en espèces. Les débentures peuvent être converties en tout temps et à l'occasion avant leur échéance, en totalité ou en partie, en actions ordinaires de catégorie A d'Éco-Niobium (les « actions d'Éco-Niobium ») au gré de Sphinx ou d'Éco-Niobium en contrepartie d'un prix de conversion de l'ordre de 5,00 $ par action (sous réserve des ajustements usuels). L'investissement sera fait en trois tranches, la première tranche d'un capital de 85 000 $ devant clore vers le 30 septembre 2016. La clôture de la deuxième et de la troisième tranches, qui est au gré de Sphinx, devrait avoir lieu comme suit, à supposer que Sphinx exerce son option : i) la deuxième tranche d'un capital de 85 000 $ au plus tard le 31 octobre 2016 et ii) la troisième tranche d'un capital de 80 000 $ au plus tard le 31 décembre 2016. Chaque clôture est assujettie aux conditions de clôture usuelles, notamment : a) la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») et les actionnaires de Sphinx doivent avoir autorisé l'investissement conformément aux politiques de la TSX-V, b) il ne s'est produit aucun cas de défaut avant la clôture et c) tous les actionnaires d'Éco-Niobium doivent s'être engagés par écrit à signer une convention d'actionnaires avec Sphinx et Éco-Niobium (la « convention d'actionnaires ») au moment de la conversion des débentures.

La convention d'actionnaires comprend les dispositions usuelles applicables aux sociétés fermées, y compris des droits préférentiels de souscription sur les émissions d'actions futures d'Éco-Niobium, des restrictions sur le transfert des actions, un droit de premier refus en cas de transfert d'actions, une clause prévoyant un droit d'entraînement et une clause prévoyant un droit de suite. Conformément à la convention d'actionnaires, Sphinx aura le droit de nommer trois administrateurs au conseil, qui en compte sept. Les autres administrateurs seront nommés par les actionnaires détenant le contrôle d'Éco-Niobium. Sphinx aura également des droits de veto sur certaines décisions importantes, y compris tout changement important dans la nature de l'entreprise d'Éco-Niobium, toute mesure visant la liquidation ou la dissolution d'Éco-Niobium, la modification du nombre d'administrateurs et l'embauche de toute personne qui doit recevoir un salaire annuel de plus de 300 000 $. Tous les actionnaires seront assujettis à une obligation de non-concurrence d'une durée de trois ans dans le domaine de la mise en valeur, de l'exploration et de l'exploitation de mines de niobium. Éco-Niobium sera tenue d'embaucher à titre de comptable le directeur financier choisi par Sphinx.

La TSX-V a approuvé sous condition l'investissement. La clôture de l'investissement ne pourra avoir lieu que si la TSX-V donne son approbation définitive une fois que toutes ses conditions auront été remplies, qui doivent l'être au plus tard le 30 septembre 2016 et qui comprennent l'approbation par les actionnaires de Sphinx, exception faite des voix des parties avec lien de dépendance. L'investissement est une opération avec lien de dépendance suivant les politiques de la TSX-V du fait que trois administrateurs sont également administrateurs d'Éco-Niobium, à savoir Normand Champigny, Kerry E. Sparkes et John W. W. Hick. Par conséquent, les voix rattachées aux actions ordinaires de Sphinx détenues par ces messieurs seront exclues. Sphinx entend demander l'approbation des actionnaires désintéressés à sa prochaine assemblée générale annuelle, qui est actuellement prévue pour le 29 septembre 2016. D'autres renseignements sur l'investissement et cette approbation seront communiqués aux actionnaires au moyen de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction que Sphinx leur enverra.

Avant d'obtenir une telle approbation des actionnaires désintéressés, la TSX-V a autorisé Sphinx à consentir un prêt-relais à Éco-Niobium. Le prêt, d'un capital de 85 000 $, porte intérêt au taux de 3 % par année et arrive à échéance dans 36 mois. Le prêt-relais n'est pas convertible en actions d'Éco-Niobium et est garanti par une hypothèque mobilière grevant la totalité des biens meubles actuels et futurs d'Éco-Niobium. Si Éco-Niobium acquiert des biens immeubles ou des droits miniers à l'avenir, elle a convenu d'accorder à Sphinx une hypothèque immobilière sur ces biens et droits. Les débentures procurent à Sphinx l'option de verser la première tranche de débentures d'un capital de 85 000 $ par l'annulation du prêt-relais, la renonciation de l'intérêt couru et la levée de toute hypothèque accordée par Éco-Niobium.

Si toutes les conditions de la TSX-V et toutes les conditions de clôture sont remplies et que les trois clôtures ont lieu, une fois que les débentures auront été converties en actions d'Éco-Niobium, Sphinx détiendra 5 % des actions d'Éco-Niobium en circulation, après dilution. Si seulement une ou deux clôtures ont lieu, Sphinx détiendra un pourcentage d'actions d'Éco-Niobium réduit proportionnellement. Conformément à la convention d'actionnaires, Éco-Niobium acceptera de réaliser un premier appel public à l'épargne à l'égard d'actions d'Éco-Niobium sur la TSX-V au plus tard 24 mois après la signature de la convention d'actionnaires.

Le produit net tiré des débentures sera affecté aux frais généraux et à l'avancement des projets miniers d'Éco-Niobium, y compris le volet de l'acceptabilité sociale d'un projet de niobium dans la région d'Oka, qui est conceptuellement distinct du projet de mine de niobium pour Oka qui a été proposé jusqu'à maintenant par Niocan Inc. (« Niocan »), comme il est décrit sur le site Web d'Éco-Niobium à www.eco-niobium.com.

Conférence téléphonique

Sphinx tiendra une conférence téléphonique portant sur sa stratégie et son investissement dans Eco-Niobium le mardi 26 juillet 2016 à 14 heures, heure avancée de l'Est. Pour participer à cette conférence téléphonique, composez le 1-855-453-6954 avec l'identifiant de la conférence, soit le code 8555227. Deux heures après la fin de la conférence téléphonique, un enregistrement de celle-ci sera mis à votre disposition et les codes d'accès seront disponibles sur le site web de la Société www.sphinxresources.ca.

Les données techniques qui figurent dans le présent communiqué ont été approuvées par Normand Champigny, président et chef de la direction de Sphinx et personne qualifiée au sens du Règlement 43-101.

Au sujet d'Éco-Niobium

Éco-Niobium est une société fermée dont la mission est l'acceptabilité sociale et le développement durable des ressources hydrauliques, de l'énergie, de l'agriculture et des ressources minérales à Oka. Éco-Niobium propose une solution de rechange exclusive et novatrice à Niocan à l'égard d'un projet éventuel de niobium. Éco-Niobium ne possède aucun droit ni aucune participation dans les baux ou les concessions minières de Niocan et ne possède aucun autre droit minier applicable.

Au sujet de Sphinx

Sphinx s'adonne à la génération et à l'acquisition de projets d'exploration au Québec et au Canada, qui est reconnu à l'échelle mondiale comme un territoire minier attrayant.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent de responsabilité quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué.

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs qui sont assujettis à des risques et à des incertitudes connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les activités et les résultats réels diffèrent considérablement des résultats attendus et des activités prévues. Ces risques et incertitudes comprennent ceux qui sont décrits dans les rapports périodiques de Sphinx, y compris le rapport annuel, ou les documents que Sphinx dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières.

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