Stellar Pacific Ventures Inc.
TSX CROISSANCE : SPX

Stellar Pacific Ventures Inc.

25 août 2009 14h58 HE

Stellar Pacific Ventures inc. fera l'acquisition de Ressources GoldenFrank inc.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 25 août 2009) - Stellar Pacific Ventures Inc. ("Stellar") (TSX CROISSANCE:SPX) est fière d'annoncer la signature d'une lettre d'intention prévoyant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital social de Ressources GoldenFrank inc. ("GoldenFrank").

Stellar propose de faire l'acquisition des 18 652 664 actions ordinaires émises et en circulation de GoldenFrank (les "actions de GoldenFrank").

La réalisation de l'acquisition est assujettie au regroupement préalable des 62 389 253 actions ordinaires de Stellar, à raison de une action (l' "action post-regroupement") pour chaque tranche de deux actions et demie (2,5) actions ordinaires actuelles de Stellar. Le regroupement des actions de Stellar doit être approuvé par les actionnaires de Stellar et par la Bourse de croissance TSX (la "Bourse"). L'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Stellar, à laquelle le regroupement d'actions sera soumis aux actionnaires pour approbation, se tiendra le 16 septembre 2009. La dénomination sociale de Stellar ne changera pas suite au regroupement.

Dans le cadre de l'acquisition, les actionnaires de GoldenFrank recevront une action post-regroupement et deux centièmes (1,02) pour chaque action ordinaire de GoldenFrank.

Stellar s'engage à émettre à UltraGold Holdings LLC ("UltraGold") 2 550 000 actions post-regroupement afin de permettre à cette dernière d'exercer l'option qu'elle détient et, par conséquent, elle réservera 2 550 000 actions post-regroupement additionnelles de son capital social.

La réalisation de l'acquisition est également sujette au respect par Stellar et par GoldenFrank de leurs engagements et à la conformité des représentations et garanties stipulées au sein d'une entente finale devant être signée.

Enfin, l'acquisition est sujette à l'approbation finale de la Bourse et à l'obtention de toute dispense, renonciation ou approbation nécessaire.

La structure formelle de l'acquisition sera établie en fonction d'aspects liés aux lois en matière de fiscalité, de valeurs mobilières et aux lois sur les sociétés afin d'assurer la structure la plus efficiente possible pour les actionnaires de Stellar et de GoldenFrank.

Dans le cadre de l'acquisition et advenant qu'UltraGold exerce son option, les actionnaires de GoldenFrank recevront jusqu'à un maximum de 21 575 715 actions post-regroupement.

Au sujet de GoldenFrank

GoldenFrank, un émetteur fermé, est une société d'exploration minière constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. GoldenFrank détient une participation qui varie, comme il est décrit dans les présentes, entre 80 % et 100 %, dans six permis d'exploration aurifère qui couvrent une superficie stratégique de 780 kilomètres carrés en Guinée, en Afrique occidentale, de la façon indiquée dans le rapport technique mentionné ci-après.

Le projet le plus avancé et projet pilote de GoldenFrank est la propriété Balandougou qui comprend les trois permis suivants :



Redevance nette à
Redevance nette à la sortie de
Superficie la sortie de la la fonderie locale
Nom (km2) Participation fonderie locale(1) - option de rachat
---------------------------------------------------------------------------
Niagassola 59 80 % 2,0 % 2,0 M$ US
Socosgui 250 80 % 1,0 % 1,0 M$ US
Sirakoro 110 88 % 1,5 % 1,0 M$ US

Note :
(1)Une redevance nette supplémentaire de 1 % à la sortie de la fonderie
est également versée à l'égard de ces trois permis, ainsi qu'à l'égard
du permis Saraya mentionné ci-après, dont la totalité peut être
rachetée pour la somme de 1,0 M$ US.


Jusqu'à maintenant, GoldenFrank a relevé, dans la propriété Balandougou qui couvre une superficie de 419 kilomètres carrés, 15 venues aurifères et sept cibles à teneur élevée en or prêtes à faire l'objet d'un forage, comme le mentionne le rapport de la personne qualifiée indépendante conformément au Règlement 43-101.

Aux termes des options expirant le 31 janvier 2023, la participation résiduelle dans les permis Niagassola et Socosgui peut être achetée par GoldenFrank pour une somme de 2,0 M$ US pour chacun des permis, et la participation résiduelle dans le permis Sirakoro, pour une somme de 1,0 M$ US.

GoldenFrank détient également une participation dans trois projets qui sont à un stade moins avancé, c'est-à-dire les permis d'exploration aurifère Saraya (80 %), Siguri (100 %) et Mandiana (100 %) qui couvrent 95, 107 et 159 kilomètres carrés, respectivement. Bien qu'ils soient toujours à un stade moins avancé, les perspectives de ces permis semblent prometteuses en raison de leur emplacement par rapport au bassin volcano-sédimentaire Siguri et de la présence d'un grand nombre d'activités d'exploration minière artisanales dans chacune des zones visées par le permis. Le permis Saraya est visé par la même option et est assujetti aux mêmes conventions sur les redevances que celles du permis Niagassola, mentionné précédemment, et la participation résiduelle et les options d'achat de redevances sont comprises dans les options de Niagassola et vice versa.

Les six permis d'exploration aurifère de GoldenFrank sont assujettis à la convention d'option de coentreprise avec UltraGold, aux termes de laquelle UltraGold peut faire l'acquisition d'une participation d'au plus 50 % dans les projets. GoldenFrank est le gestionnaire des projets jusqu'à ce qu'UltraGold fasse l'acquisition d'une participation de 50 %. Aux termes de la convention avec UltraGold, cette dernière peut faire l'acquisition d'une participation d'au plus 50 % de la participation indirecte de GoldenFrank dans les six permis, en assumant les frais d'exploration de la manière suivante :



Valeur
Achat convenue
Partici- d'actions de Forage et du
pation GoldenFrank titrage forage et Date
Description acquise requis requis du titrage d'achèvement
---------------------------------------------------------------------------
Phase 1 20 % 2 500 000(2) 5 000 500 000 $ US s.o.
mètres
Phase 2(3) 20 % 1 250 000(1) 5 000 500 000 $ US 31 mars 2010
mètres
Phase 3(3) 10 % 1 250 000(1) 5 000 500 000 $ US 31 décembre 2010
mètres


Notes :
(1)Une fois l'acquisition terminée, GoldenFrank aura droit de souscrire à
1 275 000 actions post-regroupement.
(2)Ces 2 500 000 actions ont déjà été souscrites par UltraGold et sont
comptabilisées dans les actions émises et en circulation de
GoldenFrank décrites dans les présentes.
(3)UltraGold est tenue d'informer GoldenFrank de son intention d'acquérir
sa participation dans les phases 2 et 3 dans les 90 jours suivant
l'achèvement de la phase précédente.


La propriété Balandougou

En mai 2007, à la suite d'observations concluantes effectuées sur le terrain, M. Maurice Giroux, géologue professionnel, a décidé de procéder à une reconnaissance géologique de l'ensemble de la propriété visée par le permis, et ce, en vue de confirmer le potentiel de la propriété Balandougou.

Le programme de reconnaissance réalisé par M. Giroux comportait les objectifs suivants :

- Localiser toutes les routes donnant accès à la zone de 419 km2 visée par le permis;

- Localiser et décrire tous les sites d'exploitation minière artisanale dans la zone visée par le permis;

- Etablir, en observant et en questionnant des chercheurs d'or, la nature primaire ou alluvionnaire de chacun des sites;

- Echantillonner toutes les zones relevées d'affleurement et de minéralisation exposée;

- Procéder à l'échantillonnage vertical de certains des puits afin de détecter la présence d'or dans les sections verticales;

- Visiter et échantillonner toutes les zones d'affleurement et échantillonner les filons de quartz ainsi que les zones favorables;

- Echantillonner les zones sélectionnées des anciennes tranchées creusées par Hereford pendant la période allant de 1997 à 1998 du programme de travaux.

Un rapport technique a été rédigé et il contient une description de toutes les observations faites au cours du programme de reconnaissance.

En juin 2007, GoldenFrank a confié à RSW Inc. le mandat de réaliser une évaluation indépendante du potentiel minier de la propriété Balandougou. Par la suite, le Dr Pierre Trudel (ingénieur géologue et gestionnaire de projet pour RSW) a visité la propriété au cours du mois de juin 2007, et a procédé à l'examen et à l'échantillonnage de toutes les venues aurifères connues qui ont été observées sur la propriété Balandougou.

Entre les mois d'août et de décembre 2007, GoldenFrank a réalisé d'autres travaux d'exploration supplémentaires sur la propriété Balandougou, notamment :

- L'échantillonnage détaillé de la tranchée CQ4 creusée par Hereford;

- Le creusage d'une nouvelle tranchée mesurant 48 mètres sur la colline de Kéniébani. La tranchée a recoupé onze veines de quartz d'orientation est-ouest, à fort pendage vers le sud.

Les résultats détaillés de ces programmes de travaux figurent dans un rapport conforme au Règlement 43-101 rédigé par le Dr Pierre Trudel pour le compte de GoldenFrank et pouvant être consulté sur SEDAR. Le rapport technique sur la propriété Balangoudou conforme au Règlement 43-101 a été déposé sur SEDAR par GoldenFrank le 12 août 2008.

Direction

GoldenFrank a une équipe de direction dotée d'une vaste expérience en matière de financement et d'exploitation de projets nationaux et internationaux.

Maurice Giroux, B.Sc. Géologie - Président, chef de la direction et administrateur

- Il est un dirigeant et un géologue professionnel possédant plus de 30 ans d'expérience en matière de financement et d'exploitation minière à l'échelle internationale.

- Il a réussi à établir de bonnes relations d'affaires avec les gouvernements et les gens dans bon nombre de pays d'Afrique et il continue de cultiver ces relations.

- Il a supervisé plusieurs campagnes d'exploration et mis en oeuvre des activités de production à moyenne échelle en Afrique occidentale.

John A. Ryan, C.G.A. - Administrateur

- Il cumule 35 ans d'expérience en matière de gestion financière et de gestion de sociétés.

- Il est l'ancien vérificateur de Rio Algom et possède une vaste expérience des conseils d'administration.

- Il a été président de Spruce Ridge Resources Ltd. (TSX-V : SHL) pendant 7 ans, et, depuis 1995, il est président de Nichange Enterprise Ltd., société fermée de consultation financière. M. Ryan est également chef des finances et administrateur de Golden Dory Resources Corp., et administrateur de DXStorm Inc, deux sociétés inscrites à la cote du TSX-V, ainsi qu'administrateur de RX Exploration Inc., société inscrite à la cote du CSNX.

Personnes qualifiées

Maurice Giroux, B.Sc., Géologie, est une personne qualifiée conformément au Règlement 43-101. Il est responsable des renseignements de nature géologique présentés dans le présent communiqué.

Au sujet de Stellar

Stellar est une société minière junior qui se consacre à l'exploration et à la mise en valeur de propriétés minières, au pays et à l'étranger. A l'heure actuelle, Stellar explore deux projets d'envergure dans la province de Québec et plus précisément dans la région de l'Abitibi.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Stellar Pacific Ventures Inc.
    Mr. Raymond Cloutier
    Président et chef de la direction
    514-866-6299