Stellar Pacific Ventures Inc. vend son portefeuille de propriétés du Québec et procède à une distribution auprès de ses actionnaires

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 2 mai 2011) - Stellar Pacific Ventures Inc. (TSX CROISSANCE:SPX) ("Stellar" ou la "Société") est heureuse d'annoncer la signature d'une lettre d'intention avec la société publique Corporation Carbon2Green (CGN) (laquelle changera sa dénomination sociale pour TomaGold après la transaction) (« Carbon2Green » ou « TomaGold ») visant la vente de ces trois (3) propriétés au Québec totalisant 143 titres miniers (collectivement, les « Propriétés ») dans les régions de Chibougamau, Val D'Or et le Canton Urban au nord-ouest du Québec (la « Transaction ») qui constituera pour TomaGold un changement dans ses activités au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et sera une opération sujette à examen en vertu de la politique 5.3 de la Bourse en ce qui concerne Stellar. Il s'agit d'une transaction « à distance », ce qui implique l'absence de tout lien de dépendance entre les parties.

La contrepartie qui sera versée par TomaGold pour l'acquisition des Propriétés sera de 3 300 000 $ payables par l'émission au moment de la clôture de la Transaction de 22 000 000 d'actions ordinaires de catégorie « A » (« Action ordinaire ») post consolidation au prix de 0,15 $ l'Action ordinaire. En vertu de l'entente, Stellar devra dépenser, au cours de l'année 2011, un montant approximatif de 700,000$ en frais d'exploration sur les Propriétés. TomaGold entend effectuer un placement privé concomitant d'un minimum de 750 000 $ et d'un maximum de 1 500 000 $ auprès d'investisseurs, sujet à l'approbation de la Bourse et des autres autorités règlementaires.

Maurice Giroux, président, chef de la direction de Stellar Pacific Ventures et personne qualifiée aux termes du Règlement 43-101, a déclaré : « La direction de Stellar procède à cette réorganisation dans le but de valoriser pleinement ses actifs miniers québecois et africains. Stellar concentrera désormais ses activités sur le développement de ses propriétés aurifères d'Afrique de l'Ouest dont les résultats de forage annoncés précédemment démontrent un potentiel important et, TomaGold poursuivra le développement des propriétés situées au Québec tout en ajoutant d'autres actifs miniers à son portefeuille.» Maurice Giroux, président de Stellar, demeurera impliqué dans TomaGold à titre de Vice-président exploration et Martin Nicoletti, CFO de Stellar, assumera aussi cette fonction auprès de TomaGold.

À la clôture de la Transaction, Stellar entend distribuer à ses actionnaires, proportionnellement à leur détention d'actions dans Stellar, un minimum de 16 500 000 actions ordinaires de TomaGold, soit 75% des actions reçues de TomaGold. Cette distribution sera effectuée en contrepartie d'une réduction du capital déclaré de la société et sera sujette à l'approbation des actionnaires de la Société, par voie de résolution spéciale (accord de 66 2/3%). La distribution sera faite aux actionnaires inscrits au registre de Stellar le jour précédant la clôture de la Transaction.

Placement privé de TomaGold

L'émetteur résultant entend compléter un placement privé concomitant à la Transaction dont les souscriptions représenteront un montant total minimal approximatif de 750 000 $ et d'un total maximal approximatif de 1 500 000 $ (le « Placement privé »).

Capitalisation pro forma de TomaGold

Suivant la consolidation des actions dans un ratio de 5 pour 1 annoncée lors de l'assemblée annuelle des actionnaires de TomaGold le 10 février dernier et après avoir mené à terme la Transaction et le Placement privé, un nombre total maximum de 38 093 174 Actions ordinaires post consolidation seront émises et en circulation par TomaGold. Les actionnaires actuels de TomaGold seront détenteurs d'un nombre total de 5 904 285 Actions ordinaires post consolidation (15.50 % des Actions ordinaires en circulation), les actionnaires de Stellar deviendront détenteurs d'un nombre total de 22 000 000 Actions ordinaires (57.75 % des Actions ordinaires), les investisseurs ayant souscrit au Placement privé seront détenteurs d'un nombre maximal de 8 888 889 Actions ordinaires (23.33 % des Actions ordinaires) et un minimum de 1 300 000 Actions ordinaires à 0.15$ l'Action ordinaire seront émises à titre de frais d'intermédiaires (3.41% des Actions ordinaires).

Principales conditions relatives à la clôture

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont notamment : (i) la satisfaction de Stellar et Carbon2Green quant aux résultats de leur vérification diligiente (ii) l'approbation des actionnaires de Stellar (iii) l'approbation de la Bourse de croissance TSX et (iv) la finalisation du Placement Privé minimum.

Au sujet de Stellar Pacific Ventures

Stellar Pacific Ventures (TSX CROISSANCE:SPX) est une compagnie d'exploration minière canadienne dont la mission première deviendra l'acquisition, l'exploration et la mise en valeur de projets aurifères en Afrique de l'Ouest. Stellar entend promouvoir sa croissance grâce à la découverte et l'exploitation des ressources de la terre de manière efficiente et responsable du point de vue écologique.

La réalisation de l'opération est conditionnelle, notamment, à l'obtention du consentement de la Bourse. La clôture de la Transaction ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que la Transaction sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée. Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans [la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être établie pour les besoins de la Transaction proposée, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de la Transaction peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de la Transaction projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.