Stornoway Diamond Corporation
TSX : SWY

Stornoway Diamond Corporation

14 déc. 2010 15h45 HE

Stornoway annonce l'acquisition de la participation restante de 50 % dans le projet Renard

La convention transformatrice prévoit la consolidation du projet, un soutien au crédit et un financement par actions par voie d'achat ferme

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwire - 14 déc. 2010) -

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Stornoway Diamond Corporation (TSX:SWY)(« Stornoway ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention avec DIAQUEM Inc. (« DIAQUEM ») en vue de l'acquisition de la participation de 50 % de DIAQUEM dans le projet diamantifère Renard (« projet Renard »), projet diamantifère de Stornoway au stade de l'étude faisabilité situé dans le centre-nord du Québec (« acquisition »). Selon les modalités de l'acquisition, DIAQUEM deviendra un actionnaire important de Stornoway et aura un droit de redevance direct sur la production diamantifère future. DIAQUEM est une filiale en propriété exclusive de SOQUEM INC., elle-même une filiale en propriété exclusive de la Société générale de financement du Québec (« SGF »), principal holding industriel et financier du gouvernement du Québec. Dans le cadre de l'acquisition, la SGF s'est aussi engagée à conclure une convention de soutien au crédit avec Stornoway à l'égard d'un financement par emprunt lié au projet qui sera d'un capital minimal de 100 M$. Au moment de la clôture de l'acquisition, qui est assujettie à l'approbation des actionnaires, Stornoway détiendra la propriété exclusive du projet Renard, un important gisement diamantifère non mis en valeur, et établi des bases solides en vue de la mise en valeur et du financement futurs du projet.

Stornoway est également heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une convention avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par RBC Marchés des capitaux (« RBC ») qui a convenu d'acheter, dans le cadre d'un achat ferme, 57 400 000 actions ordinaires de Stornoway au prix de 0,61$ par action ordinaire, représentant un produit brut global de 35 M$ (« placement »). Le produit net du placement sera affecté à la réalisation d'une étude de faisabilité et au financement des coûts préalables à la mise en valeur du projet Renard, ainsi qu'aux fins générales de la Société. La clôture du placement par voie d'achat ferme devrait avoir lieu vers le 6 janvier 2011 et est assujettie à la réception des approbations réglementaires applicables, y compris celle de la Bourse de Toronto (« TSX »).

Les principales modalités de l'opération proposée sont les suivantes :

  • Stornoway émettra à DIAQUEM des actions ordinaires avec droit de vote correspondant à 25 % des actions ordinaires émises et en circulation de Stornoway.
  • Stornoway émettra également à DIAQUEM des actions convertibles sans droit de vote nouvellement créées, de façon à ce que la participation totale de DIAQUEM dans Stornoway s'établisse à 37 %, compte tenu de la dilution.
  • La participation de DIAQUEM dans Stornoway sera calculée sur une base pro forma suivant la réalisation du placement d'un capital de 35 M$.
  • Stornoway accordera à DIAQUEM une redevance de 2 % sur le revenu brut tiré de la production minière pendant toute la durée du projet Renard.
  • la SGF fournira à Stornoway un soutien au crédit de 100 M$ CA en vue de l'établissement d'une facilité de crédit liée au projet afin de financer les coûts de construction et de mise en valeur du projet. Le soutien au crédit comportera des frais d'engagement annuels de 175 points de base sur la partie non tirée et prendra la forme d'un prêt direct lié au projet de rang égal aux prêts de premier rang concurrents ou, s'il y a lieu, de manière autonome selon des modalités non moins favorables que les modalités commerciales raisonnables qui s'appliquent sur le marché.
  • Stornoway portera la taille de son conseil d'administration à onze membres, dont trois seront nommés par la SGF.

Matt Manson, président et chef de la direction de Stornoway a déclaré que « la convention annoncée aujourd'hui plante plusieurs piliers importants de la croissance future de Stornoway, à savoir la propriété exclusive du projet diamantifère Renard, un soutien au crédit pour le financement futur du projet et un nouvel actionnaire commanditaire résolu à participer à la mise en valeur de la première mine de diamants au Québec. Au cours des dix-huit derniers mois, nous avons fait en sorte que le projet Renard devienne une ressource diamantifère importante et présente des perspectives économiques très intéressantes. En annonçant cette nouvelle aujourd'hui, Stornoway et la SGF définissent la plateforme à partir de laquelle le projet sera dorénavant mis en œuvre.

Par ailleurs, Pierre Shedleur, président et directeur général de la SGF, a indiqué que « depuis plusieurs années, la SGF a soutenu l'exploration et la mise en valeur des activités diamantifères au Québec par l'entremise de la SOQUEM, une de ses filiales en propriété exclusive. Nous sommes fiers de soutenir la croissance future de Stornoway et de participer à la mise en valeur du projet diamantifère Renard au Québec. La réalisation de ce projet d'envergure et le soutien que nous offrons à Stornoway s'inscrivent dans la mission de la SGF ».

Agnico Eagle Mines Limited et la famille Lundin (indirectement par l'entremise de Lorito Holdings) détenant environ 20,8 % des actions émises et en circulation de Stornoway, ont conclu des conventions prévoyant qu'ils exerceraient les droits de vote attachés à leurs actions en faveur de l'acquisition à l'assemblée extraordinaire des actionnaires à venir.

L'acquisition a été approuvée par le conseil d'administration de Stornoway et celui de la SGF après consultation de leurs conseillers financiers et juridiques respectifs. Le conseil d'administration de Stornoway a effectué un examen et une analyse en profondeur de l'opération proposée et en ait venu à la conclusion qu'elle est équitable pour les actionnaires de Stornoway et dans l'intérêt de Stornoway, de sorte qu'il a résolu à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Stornoway d'exercer les droits de vote attachés à leurs actions en faveur de l'opération proposée. La décision et la recommandation du conseil d'administration de Stornoway sont fondées, en partie, sur les avis sur le caractère équitable préparés par RBC et NCP Northland Capital Partners Inc. selon lesquels la contrepartie devant être payée par Stornoway relativement à l'acquisition est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Stornoway.

Conférence téléphonique à l'intention des investisseurs

Stornoway tiendra une conférence téléphonique afin de répondre aux questions portant sur les opérations annoncées aujourd'hui le mardi 14 décembre 2010 à 16 h 30, heure normale de l'Est. Pour participer à la conférence, composez le numéro 1-866-696-5910 en Amérique du Nord (accès local 416-340-2217) ou le numéro 800-8989-6336 ailleurs dans le monde, numéro de code de participant 7272863. La conférence sera accessible en rediffusion jusqu'au 28 décembre 2010, au numéro 1-800-408-3053 (accès local 416-695-5800) au moyen du code d'accès 4675200.

Autres renseignements sur l'acquisition

Dans le cadre de l'acquisition, Stornoway a convenu de prendre en charge toutes les obligations et responsabilités incombant à DIAQUEM à titre d'ancien propriétaire d'une participation de 50 % dans le projet Renard ou découlant de toute convention à laquelle DIAQUEM ou la SGF sont parties ou liées en vertu de leur participation à la coentreprise Renard et d'être liée par celles-ci. La SGF a pris un engagement de moratoire aux termes duquel elle ne sera pas autorisée à augmenter, directement ou indirectement, sa participation dans Stornoway pour la porter à plus de 25 % des actions ordinaires émises et en circulation, sauf dans certaines circonstances limitées, y compris dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'une fusion touchant Stornoway qui constitue une proposition supérieure, ou autrement, sans le consentement préalable de Stornoway. De plus, DIAQUEM aura un droit préférentiel de souscription à l'égard des actions ordinaires émises par Stornoway afin de maintenir le pourcentage de sa participation en actions. Ce droit préférentiel de souscription prendra fin à la date de commencement de l'exploitation commerciale au projet Renard.

Conditions de clôture de l'acquisition

En plus des conditions de clôture habituelles dans le cadre d'opérations de nature similaire, la réalisation de l'acquisition proposée est assujettie à la réception des approbations réglementaires et des autres approbations requises à cet égard, y compris celle de la TSX, et à la conclusion par les parties de la convention de soutien au crédit, d'une convention entre investisseurs et d'une convention de redevances sous une forme essentiellement semblable à celle des annexes de la convention d'acquisition. DIAQUEM et la SGF peuvent choisir de ne pas réaliser l'acquisition si, entre autres choses, un changement défavorable important est survenu à l'égard de Stornoway ou que le placement n'est pas réalisé.

Approbation des actionnaires

La réalisation de l'acquisition proposée est également assujettie à la réception de l'approbation requise de la part des actionnaires.

L'émission des actions de Stornoway à DIAQUEM conformément à la convention d'acquisition et la création des actions convertibles sans droit de vote, entre autres choses, devront être approuvées à la majorité simple des actionnaires de Stornoway.

Stornoway émettra des actions ordinaires et des actions convertibles sans droit de vote à DIAQUEM aux termes de la convention d'acquisition par voie de placement privé, ce qui représentera, sur une base pro forma suivant la réalisation du placement, une participation globale de 37 % dans les titres de participation émis et en circulation de Stornoway, compte tenu de la dilution. Par conséquent, selon les règles de la TSX, Stornoway sera tenue d'obtenir l'approbation de la majorité simple de ses actionnaires aux fins de l'émission de ce nombre d'actions ordinaires dans le cadre de l'acquisition. Relativement à cette approbation, il sera également demandé aux actionnaires d'approuver l'augmentation de la taille du conseil d'administration, qui passera de huit à onze membres, afin de permettre la nomination des trois candidats désignés par la SGF.

Stornoway convoquera une assemblée extraordinaire des actionnaires afin d'examiner l'opération proposée; il est actuellement prévu que cette assemblée extraordinaire aura lieu à Toronto au début de février 2011 (« assemblée ») et que les documents relatifs à l'assemblée, y compris la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Stornoway, qui présentent des renseignements additionnels sur l'acquisition proposée et les conventions devant être conclues relativement à l'opération, seront envoyés par la poste aux actionnaires de Stornoway au début de janvier 2011.

Sous réserve de l'approbation des actionnaires de Stornoway et de la réalisation des autres conditions de clôture, la clôture de l'acquisition devrait avoir lieu dès que possible après l'assemblée.

Regroupement d'actions

Parallèlement à l'acquisition, Stornoway a l'intention de proposer également aux actionnaires un regroupement des actions émises et en circulation de Stornoway à raison d'au plus cinq actions pour une, pour tenir compte du caractère transformateur de l'opération proposée et de la nouvelle phase de mise en valeur de Stornoway qu'elle représente.

Autres renseignements sur le placement

Les actions ordinaires seront offertes au moyen d'un prospectus simplifié devant être déposé dans toutes les provinces du Canada et seront offertes aux États-Unis dans le cadre d'un placement privé aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre visant les titres aux États-Unis. Les actions ordinaires n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. La clôture du placement n'est pas assujettie à l'approbation des actionnaires et n'est pas conditionnelle à la clôture de l'acquisition.

Conseillers

Les conseillers financiers de Stornoway sont RBC Marchés des capitaux et ses conseillers juridiques aux fins de l'opération sont Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Dumoulin Black LLP. Les conseillers financiers de la SGF sont GMP Securities L.P. et ses conseillers juridiques sont McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Les actions ordinaires mentionnées dans les présentes n'ont pas été inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et elles ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vendre ni la sollicitation d'une offre d'acheter des titres dans un territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale et aucune offre, sollicitation ou vente de ce genre ne peut avoir lieu dans un tel territoire.

À propos de Stornoway Diamond Corporation

Stornoway Diamond Corporation est l'une des plus importantes sociétés d'exploration et de mise en valeur de propriétés diamantifères au Canada. Elle a pris part à la découverte de plus de 200 kimberlites dans sept districts diamantifères au Canada. La Société dispose d'un portefeuille diversifié de propriétés diamantifères, jouit d'une solide situation financière et peut compter sur des équipes de gestionnaires et de techniciens d'expérience, et ce, pour chacune étapes de la production du diamant, de l'exploration jusqu'à la commercialisation.

À propos de la SGF

La Société générale de financement du Québec (sgfqc.com), est un holding industriel et financier qui a pour mission d'entreprendre des projets de développement économique, particulièrement dans le secteur industriel, en collaboration avec des partenaires et dans le respect des exigences de rentabilité approuvées et de la politique de développement économique du gouvernement du Québec. Dans le cadre de son nouveau mandat, la SGF est autorisée par le gouvernement du Québec à aller au-delà de son rôle traditionnel d'investisseur en offrant des solutions complémentaires, par exemple des prêts, des débentures ou des actions préférentielles ou convertibles.

La SOQUEM, filiale en propriété exclusive de la Société générale de financement du Québec, a pour mission de réaliser des travaux d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation de propriétés minières dans l'ensemble du territoire du Québec.

À propos du projet diamantifère Renard

Le projet diamantifère Renard est situé à environ 250 km au nord de la communauté Crie de Mistissini et 350 km au nord de Chibougamau dans la région de la Baie James, dans le centre-nord du Québec. En mai 2010, Stornoway a déposé un rapport technique conforme au Règlement 43-101 portant sur l'évaluation préliminaire au projet Renard indiquant que le potentiel de production du projet était estimé à environ 30 millions de carats de diamant sur une durée d'exploitation minière de 25 ans, ayant une valeur actualisée nette avant impôt de 885 M$ CA (selon un taux d'actualisation de 8 %) et un taux de rendement interne de 24,8 %. Les immobilisations totales ont été évaluées à 511 M$ CA. Les ressources minérales indiquées et présumées conformément au Règlement 43-101 s'établissent actuellement à 23,0 millions et à 13,3 millions de carats, respectivement, plus de 12 millions à 26 millions de carats étant classés comme « gisement de minerai potentiel ». Toutes les kimberlites demeurent ouvertes en profondeur. Dans l'attente des résultats de toutes les études de faisabilité et études d'impact environnemental et social actuellement en cours, Stornoway prévoit actuellement qu'elle sera en mesure de prendre une décision quant à la production potentielle au projet Renard d'ici la fin de 2011. Pour de plus amples renseignements et d'autres hypothèses concernant le projet, les lecteurs peuvent consulter le rapport technique à l'égard du projet diamantifère Renard.

Au nom du conseil d'administration

STORNOWAY DIAMOND CORPORATION

/s/ « Matt Manson »

Matt Manson

Président et chef de la direction

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et du terme « forward-looking statements » dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Cette information et ces énoncés prospectifs, appelés dans les présentes « énoncés prospectifs », sont préparés à la date du présent document, et la Société n'entend pas les mettre à jour et n'a aucune obligation de le faire, sauf si elle y est tenue par la loi.

Les énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à un rendement futur ; ils reflètent les attentes ou les opinions actuels concernant des événements futurs et ils comprennent, sans s'y limiter, des énoncés à l'égard (i) de la réalisation de chacun des éléments de l'acquisition (y compris l'approbation par les actionnaires) et du placement ainsi que le calendrier de ceux-ci; (ii) des avantages attendus des opérations proposées; (iii) du traitement et de l'affectation du produit du placement; (iv) du nombre d'actions ordinaires que Stornoway émettra dans le cadre de l'acquisition; (v) de la quantité et de la classification de ressources minérales indiquées et présumées et de gisements minéraux potentiels; (vi) de la quantité de la production future pour une période donnée; (vii) des estimations de la valeur actualisée nette et du taux de rendement interne se rapportant à Renard; (viii) de l'expansion potentielle de la mine et de son espérance de vie; (ix) du potentiel d'exploration au projet; et (x) des délais prévus pour la délivrance des permis et des approbations réglementaires, l'achèvement d'une étude de faisabilité et la mise en production du projet Renard. Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions en ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements futurs ou au rendement (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que « s'attend à », « anticipe », « planifie », « projette », « estime », « suppose », « avoir l'intention de », « stratégie », « buts », « objectifs » ou des variantes de ceux-ci ou en indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « seraient » pris, surviennent ou sont atteints, ou la forme négative de l'un de ces termes et autres expressions similaires) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs.

Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur les opinions actuelles de Stornoway ou de ses consultants ainsi que sur diverses hypothèses qu'ils ont posées et sur des renseignements dont ils disposent actuellement. Bon nombre de ces hypothèses sont énoncées dans le communiqué de presse et comprennent : (i) la présence et la continuité de diamants dans sa roche hôte au projet Renard et dans des catégories modélisées; (ii) l'interprétation géologique des résultats de forage et l'incidence attendue sur les ressources du projet, les plans miniers conceptuels et la durée de vie de la mine; et (iii) l'intégration prévue de nouveaux renseignements dans les modèles géologiques existants, les travaux relatifs à l'étude de faisabilité et l'évaluation mise à jour des ressources minérales conformément au Règlement 43-101. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables d'après les renseignements dont elle dispose actuellement, celles-ci peuvent se révéler inexactes. La formulation d'un grand nombre d'énoncés prospectifs tient pour acquis que les autres énoncés prospectifs sont exacts, comme les énoncés au sujet de la valeur actualisée nette et du taux de rendement interne, lesquels se fondent sur d'autres énoncés prospectifs et hypothèses. L'information relative aux coûts est également préparée à partir de valeurs actuelles, alors que les coûts seront engagés ultérieurement, et il est présumé que les coûts demeureront stables durant la période pertinente.

Par nature, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque que les estimations, les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas la réalité future. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, étant donné que différents facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des opinions, des plans, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations, des hypothèses et des intentions qui sont exprimés dans ces énoncés prospectifs.
Ces facteurs de risque comprennent, sans s'y limiter, le risque que l'acquisition ne soit pas réalisée si l'approbation des actionnaires ou d'autres approbations réglementaires ne sont pas obtenues ou que d'autres événements font en sorte qu'une partie décide de résilier la convention, le risque que le placement ne soit pas réalisé comme prévu, les risques liés aux variations de teneur, de lithologies kimberlitiques et de contenu de roche encaissante dans le matériau identifié en tant que ressources minérales par rapport aux prévisions, les variations par rapport aux taux de récupération et de fracturation, l'incertitude accrue entourant les gisements minéraux potentiels, les faits nouveaux relatifs sur les marchés mondiaux du diamant, les hausses plus lentes que prévu des évaluations des diamants, les risques associés aux fluctuations du dollar canadien et d'autres monnaies par rapport au dollar américain, les augmentations des coûts des dépenses en immobilisations et d'exploitation proposés, les hausses des coûts de financement ou les changements défavorables sur le plan des conditions du financement disponible, le cas échéant, des taux d'imposition ou de redevances plus élevés que prévus, les résultats d'exploration dans les domaines d'expansion potentielle des ressources, les changements visant les plans de mise en valeur ou d'exploitation minière en raison de changements visant d'autres facteurs ou les résultats d'exploration de Stornoway ou de ses coentreprises partenaires, les changements visant les paramètres de projet alors que la mise au point des plans se poursuit, les risques liés à l'obtention d'approbations réglementaires ou au règlement d'une entente sur les répercussions et les avantages, les incidences de la concurrence sur les marchés où Stornoway exerce des activités, les risques d'exploitation et d'infrastructure et les risques additionnels décrits dans la notice annuelle et les rapports de gestion annuel et intermédiaire récemment déposés par Stornoway, ainsi que l'anticipation de la part de Stornoway par rapport à la gestion des risques décrits plus haut et l'efficacité avec laquelle elle les gère. Stornoway prévient le lecteur que la liste de facteurs qui précède et qui peut influer sur les résultats futurs n'est pas exhaustive. Lorsqu'ils se fient à nos énoncés prospectifs pour prendre des décisions concernant Stornoway, les investisseurs et les autres parties doivent soigneusement considérer les facteurs ainsi que les autres incertitudes et événements potentiels évoqués plus haut. Stornoway ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs, qu'ils soient écrits ou verbaux, qui peuvent être faits de temps à autre, par elle ou en son nom, sauf si elle y est tenue par la loi.

La TSX n'a pas approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Stornoway Diamond Corporation
    Matt Manson
    Président et chef de la direction
    416-304-1026
    ou
    Stornoway Diamond Corporation
    Nick Thomas
    Directeur des relations auprès des investisseurs
    604-983-7754, sans frais 1-877-331-2232
    info@stornowaydiamonds.com
    ou
    Stornoway Diamond Corporation
    M. Ghislain Poirier
    Vice-président Affaires publiques de Stornoway
    418-780-3938
    gpoirier@stornowaydiamonds.com
    www.stornowaydiamonds.com