Stornoway Diamond Corporation
TSX : SWY

Stornoway Diamond Corporation

09 avr. 2014 17h20 HE

Stornoway annonce une entente de financement relative au projet Renard

Montage financier complet de 944 M$ CA pour financer Renard jusqu'à la production

LONGUEUIL, QUEBEC--(Marketwired - 9 avril 2014) -

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Stornoway Diamond Corporation (TSX:SWY) (« Société » ou « Stornoway ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente d'engagement relative au financement à caractère exécutoire (« entente ») avec Orion Co-Investments I Limited (« Orion »), Ressources Québec (« RQ »), une filiale en propriété exclusive d'Investissement Québec, et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») pour la construction du projet diamantifère Renard.

L'entente prévoit une série d'opérations de financement proposées totalisant 944 M$ CA (« opérations de financement ») comportant des engagements financiers de 360 M$ US de la part d'Orion, de 220 M$ CA de la part de RQ et de 105 M$ CA de la part de la CDPQ, un placement sur le marché de reçus de souscription visant des actions ordinaires, et une facilité de financement de l'équipement fournie par Caterpillar Financial (« Caterpillar »).

Chacune des composantes des opérations de financement est conditionnelle à la réalisation des autres composantes et au succès du placement de reçus de souscription sur le marché. L'approbation des actionnaires de Stornoway et le règlement des conventions définitives constituent des conditions de clôture additionnelles.

Les opérations de financement visent à fournir un financement exhaustif à la réalisation du projet. Dans leur ensemble, elles représentent le plus important montage financier de l'histoire pour une société diamantifère négociée en bourse.

Les faits saillants des opérations de financement sont les suivants. Tous les chiffres en dollars américains (« $ US ») convertis en dollars canadiens (« $ CA ») supposent un taux de change de 1,00 $ US pour 1,10 $ CA.

  • Un placement de reçus de souscription visant des actions ordinaires d'un montant de 427 M$ CA, soit :

    • un montant de 243 M$ CA devant être souscrit par Orion, RQ et la CDPQ par voie de placements privés s'élevant à 110 M$ US, 100 M$ CA et 22 M$ CA respectivement; et
    • un montant de 184 M$ CA devant être offert auprès du public par voie de placement simultané au moyen d'un prospectus au Canada dirigé par la Banque Scotia, Marchés financiers Dundee Inc. et RBC Marchés des Capitaux;

  • Une vente à terme de diamants d'un montant de 275 M$ CA par voie de contrat d'achat de la production, soit :

    • une contrepartie de 200 M$ US payée par Orion relativement à une participation de 16 % dans la production; et
    • une contrepartie de 50 M$ US payée par la CDPQ relativement à une participation de 4 % dans la production;

  • Deux facilités d'emprunt totalisant 155 M$ CA, soit :

    • la tranche A d'un prêt garanti de premier rang de 100 M$ CA consenti par RQ portant intérêt initialement au taux préférentiel majoré de 4,75 % et d'une durée de dix ans; et
    • un prêt non garanti convertible de 50 M$ US consenti par Orion portant intérêt au taux de 6,25 % et d'une durée de sept ans;

  • Des facilités de crédit en cas de dépassement des coûts engagées mais initialement non capitalisées additionnelles de 48 M$ CA, soit :

    • la tranche B d'un prêt garanti de premier rang de 20 M$ CA consenti par RQ; et
    • un prêt non convertible non garanti de 28 M$ CA consenti par la CDPQ.

Stornoway annonce également qu'elle a parallèlement conclu une lettre de mandat avec Caterpillar afin d'organiser et de souscrire une facilité de financement de l'équipement d'un minimum de 35 M$ US visant l'achat de certains éléments d'équipement minier fabriqués par Caterpillar et d'autres fabricants, y compris la flotte d'équipement minier mobile du projet. La clôture de la facilité de financement de l'équipement sera assujettie à la réalisation d'une vérification diligente, de la souscription, de l'approbation de crédit, de la documentation définitive et d'autres conditions préalables d'usage, notamment les exigences en matière de conformité en vertu des lois applicables.

Matt Manson, président et chef de la direction de Stornoway, a commenté : « Nous annonçons aujourd'hui un montage financier complet unique d'un montant de 944 M$ CA visant à financer Renard du stade de la construction au stade de la déclaration de la production commerciale, et comprenant la totalité des éventualités, des déductions pour augmentation des capitaux, des besoins en fonds de roulement et des coûts liés au financement. Ces opérations ont été structurées avec soin grâce à un équilibre d'emprunt, de capitaux propres et de financement lié à la production dans l'objectif de permettre l'entière participation de nos actionnaires à la valeur qui sera créée par la mise en valeur du projet. Avec nos permis en mains, et avec le chemin minier du projet Renard et l'aérodrome déjà en place et prêts à être utilisés, la réalisation fructueuse de ces opérations retirera le dernier risque financier restant du projet et permettra de commencer la construction principale du projet. Nous sommes impatients de présenter le financement de la première mine diamantifère du Québec, aux fins d'approbation par les actionnaires à une assemblée extraordinaire devant avoir lieu à Montréal à la fin de mai 2014. »

Les parties aux opérations de financement comprennent Orion Mine Finance Group, l'une des plus importantes entreprises d'investissement par capitaux propres axées sur le secteur minier au monde; le gouvernement du Québec, par l'entremise d'Investissement Québec; et la CDPQ, l'un des plus importants investisseurs institutionnels du Canada. Les conseillers financiers de Stornoway dans le cadre de des opérations de financement sont la Banque Scotia et Marchés financiers Dundee Inc. et ses conseillers juridiques sont Norton Rose Fulbright.

Le conseil d'administration de Stornoway a déterminé que le montage financier complet énoncé dans l'entente est dans l'intérêt de la Société puisqu'il permettra à Stornoway de financier entièrement la construction du projet diamantifère Renard. Cette détermination était fondée sur un certain nombre de facteurs, y compris la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs constitué en vue d'étudier les options de financement de la Société et un avis sur le caractère équitable de Primary Capital Inc., en sa qualité de conseiller du comité spécial.

Le produit du placement de reçus de souscription visant des actions ordinaires d'un montant de 427 M$ CA et le prêt convertible de 50 M$ US, pour un total d'environ 482 M$ CA, seront entièrement financés à la clôture des opérations de financement, qui devrait avoir lieu en juin 2014, et seront immédiatement disponibles pour Stornoway aux fins de la construction du projet, sous réserve du respect des conditions de la clôture des opérations de financement présentées ci-dessous à la rubrique « Clôture des opérations de financement ».

Un sommaire des principales modalités des diverses composantes des opérations de financement suit, celles-ci étant décrites de manière plus détaillée dans l'entente et dans le prospectus simplifié provisoire qui sera disponible sur le site Web de SEDAR tenu par les autorités canadiennes en valeurs mobilières à l'adresse www.SEDAR.com. Ce sommaire ne se veut pas exhaustif et il y a lieu de se reporter au texte intégral de l'entente et du prospectus simplifié provisoire.

Contrat d'achat de la production

À la date de clôture des opérations de financement, la Société, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Les Diamants Stornoway (Canada) inc. (« LDSCI ») conclura un contrat d'achat de la production avec Orion et la CDPQ (« acheteurs ») aux termes duquel LDSCI vendra aux acheteurs une participation indivise de 20 % dans les diamants produits à partir du projet diamantifère Renard selon une proportion de 16 % pour Orion et de 4 % pour la CDPQ (« contrat d'achat de la production »). Cet arrangement en matière de financement prévoit que LDSCI supervise le processus de vente des diamants produits sur le marché des diamants et que le produit de cette vente est versé aux acheteurs. Le contrat d'achat de la production s'appliquera à tous les diamants produits pendant la durée de vie du projet diamantifère Renard à partir des kimberlites Renard 2, 3, 4, 9 et 65, et aux 30 premiers millions de carats produits à partir de tous les corps minéralisés faisant partie du projet diamantifère Renard, y compris les kimberlites susmentionnées. Aux termes du contrat d'achat de la production, les acheteurs verseront des acomptes à LDSCI au titre du prix d'achat d'un montant total de 250 M$ US qui seront faits en trois versements, sous réserve du respect de certaines conditions préalables au financement, comme suit : i) 80 M$ US le 31 mars 2015, ii) 80 M$ US quatre à six mois après le premier versement, et iii) 90 M$ US 10 à 12 mois après le premier versement. Jusqu'à la compensation entière des acomptes, le prix d'achat pour les diamants sera le prix marchand obtenu à la vente des diamants, payé partiellement en espèces pour un montant équivalant à 50 $ US par carat (sous réserve d'une augmentation de 1 % commençant trois ans après le début de la production commerciale) (« prix en espèces par carat »), le solde étant compensé en réduction des acomptes. Par la suite, le prix d'achat pour les diamants correspondra au prix en espèces par carat. Les acheteurs rembourseront également les frais de commercialisation, estimés à un montant allant jusqu'à 3 % du produit brut de la vente.

LDSCI devra verser aux acheteurs une commission d'engagement de 1 % par année établie en fonction des versements non effectués quotidiens moyens, payable trimestriellement à terme échu, la disponibilité aux termes du contrat d'achat de la production prenant fin le 31 mars 2017, date qui peut être reportée au 31 mars 2018 dans certaines circonstances énoncées plus en détail dans l'entente. En plus de la commission d'engagement, une commission de 1 % par année établie en fonction des versements non effectués à compter du 31 mars 2016, payable trimestriellement à terme échu, s'appliquera si les acheteurs n'ont pas effectué le versement final au plus tard le 31 mars 2016, en raison de conditions liées au financement non remplies ou n'ayant pas fait l'objet d'une renonciation.

Placement public et placement privé simultané

Stornoway a déposé un prospectus simplifié provisoire pour le placement public de reçus de souscription visant des actions ordinaires d'un montant de 184 M$ CA (« placement public »). En outre, Stornoway prévoit accorder aux preneurs fermes une option visant l'achat de reçus de souscription additionnels pour un produit brut allant jusqu'à 15 % du placement public afin de couvrir les surallocations. La clôture du placement public sera assujettie à certaines conditions et devrait avoir lieu au début du mois de mai 2014. Le produit net du placement sera entiercé jusqu'à la réalisation des opérations de financement et, lorsque les conditions de libération des fonds entiercés seront remplies, les acheteurs des reçus de souscription auront le droit de recevoir, sans contrepartie additionnelle à payer ou mesure supplémentaire à prendre, une action ordinaire de Stornoway pour chaque reçu de souscription détenu. Si ces conditions ne sont pas remplies au plus tard le 1er juin 2014 ou à la date ultérieure pouvant être convenue entre Stornoway, Orion, RQ et la CDPQ (mais au plus tard le 1er octobre 2014), les reçus de souscription seront automatiquement annulés et l'agent d'entiercement remettra aux porteurs des reçus de souscription un montant équivalant au prix d'achat original, majoré des intérêts courus.

Le capital de 184 M$ CA du placement de reçus de souscription auprès du public peut être diminué, à raison d'un dollar pour un dollar, si le capital du prêt non garanti convertible acquis par Orion (ou d'autres co-investisseurs ou acheteurs) excède 50 M$ US (55 M$ CA), jusqu'à un montant maximal de 90 M$ US (99 M$ CA); toutefois, le produit total de ces deux composantes des opérations de financement ne sera pas inférieur à 239 M$ CA.

Stornoway a demandé l'inscription à la TSX des reçus de souscription et des actions ordinaires pouvant être émises selon les modalités des reçus de souscription. L'inscription est subordonnée à l'obligation pour Stornoway, de remplir toutes les conditions d'inscription de la TSX.

Parallèlement au placement public, Stornoway mènera à bien des placements privés de reçus de souscription d'un montant total de 243 M$ CA d'Orion (110 M$ US), RQ (100 M$ CA) et la CDPQ (22 M$ CA) pour un prix par reçu de souscription égal au prix d'offre aux termes du placement public et, par ailleurs, selon les mêmes modalités et conditions que celles du placement public (« placements privés simultanés »), sauf que Orion, RQ et la CDPQ recevront une commission de placement équivalant à 4 % du montant total souscrit aux termes des placements privés, ou 9,7 M$ CA, payable à la clôture des opérations de financement sous forme d'actions ordinaires de Stornoway émises au prix du placement public.

Un prospectus simplifié provisoire comportant des renseignements importants sur les titres offerts aux termes du placement public a été déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires dans certains territoires du Canada. Le prospectus simplifié provisoire est encore susceptible d'être complété ou modifié. Des exemplaires du prospectus simplifié provisoire peuvent être obtenus auprès de la Banque Scotia, 40 King Street West, 66th Floor, Toronto (Ontario) M5W 2X6; de Valeurs mobilières Dundee ltée, 1 Adelaide Street East, Suite 2100, Toronto (Ontario) M5C 2V9; ou de RBC Marchés des Capitaux, 200 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2W7. Aucune souscription ou offre d'achat de titres ne peut être accepté avant le visa du prospectus définitif.

Prêt garanti de premier rang

À la date de clôture des opérations de financement, RQ signera la convention de prêt prévoyant le prêt garanti de premier rang d'un capital de 100 M$ CA (tranche A), avec la possibilité d'augmenter le prêt, à la discrétion de LDSCI, au moyen d'une clause « accordéon » d'un montant allant jusqu'à 20 M$ CA (tranche B) sous forme de facilité de crédit en cas de dépassement des coûts (décrite ci-dessous à la rubrique « Facilités de crédit non garanties en cas de dépassement des coûts »). La tranche A du prêt aura une durée de 10 ans et peut être prélevée jusqu'à quatre prélèvements, sous réserve du respect des conditions préalables au financement précisées et, au gré de LDSCI, portera intérêt à un taux variable égal au taux préférentiel le plus courant annoncé par les banques canadiennes de l'annexe I, plus 4,75 % par année (4,25 % après l'achèvement) ou, sous réserve de disponibilité, à un taux fixe fondé sur les obligations du gouvernement du Québec alors disponibles pour les périodes pertinentes, plus 5,75 % par année (5,25 % après l'achèvement). Le capital de la tranche A du prêt sera payable en versements égaux semestriels le 30 juin et le 31 décembre de chaque année à compter de la date la plus rapprochée entre i) la première date de paiement tombant six mois après le début de la production commerciale et ii) la première date de paiement tombant 42 mois après la date de clôture des opérations de financement. Les intérêts seront payés à terme échu à la fin de chaque trimestre.

Prêt convertible non garanti

À la date de clôture des opérations de financement, Orion souscrira un prêt convertible non garanti auprès de Stornoway, d'un capital de 50 M$ US (avec le droit d'acquérir un montant allant jusqu'à 90 M$ US) et d'une échéance de sept ans. Le prêt convertible sera émis à un escompte de 3,0 % par rapport à son capital. Aucun remboursement de capital ne sera fait jusqu'à la date d'échéance, et les intérêts s'accumuleront au taux annuel de 6,25 % à compter de la date de clôture et seront payables semestriellement. Stornoway aura la faculté, de temps à autre, sous réserve de l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation compétents (dont celle de la TSX), de s'acquitter de son obligation de payer les intérêts sur le prêt convertible au moyen i) d'un versement en espèces; ii) de la remise à des fins de vente par le fiduciaire aux termes du prêt convertible d'un nombre suffisant d'actions ordinaires pour acquitter les obligations de paiement des intérêts de la Société; ou iii) d'une combinaison des points i) et ii) ci-dessus. L'option de paiement en actions ne peut être exercée qu'à sept dates de paiement des intérêts non consécutives pendant la durée du prêt convertible. Le prêt convertible sera convertible au gré du porteur en actions ordinaires de Stornoway à tout moment avant la fermeture des bureaux à la première des éventualités à survenir entre la date d'échéance et la date fixée pour le remboursement à un prix de conversion calculé selon une prime de 35 % par rapport au prix du placement public. Le prêt convertible ne sera pas remboursable avant le troisième anniversaire de la date de clôture des opérations de financement. À compter de cette date, Stornoway peut rembourser le prêt convertible, en totalité ou en partie, pourvu que le cours de clôture moyen pondéré des actions ordinaires de Stornoway à la TSX au cours de la période de 20 jours de bourse consécutifs prenant fin au jour de bourse précédant la date à laquelle l'avis de remboursement est donné ne soit pas inférieur à une prime de 35 % par rapport au prix de conversion.

Facilités de crédit en cas de dépassement des coûts

Stornoway a également organisé des facilités de crédit en cas de dépassement des coûts d'un capital de 48 M$ CA, se composant de la tranche B d'un prêt garanti de premier rang de 20 M$ CA consenti par RQ à LDSCI et d'un prêt non convertible non garanti de 28 M$ CA consenti par la CDPQ à Stornoway (« prêt de la CDPQ »). Ces facilités ne peuvent être utilisées que sous réserve de certaines conditions afin de financer les dépassements des coûts au projet diamantifère Renard.

La tranche B du prêt aura une date d'échéance tombant sept ans après la date de clôture des opérations de financement et portera intérêt au même taux que la tranche A du prêt. Le capital de la tranche B du prêt, s'il est prélevé, sera payable en versement égaux semestriels le 30 juin et le 31 décembre de chaque année à compter de la première de ces éventualités à survenir entre i) la première date de paiement qui tombe six mois après le début de la production commerciale et ii) la première date de paiement qui tombe 42 mois après la date de clôture des opérations de financement.

Le prêt de la CDPQ aura une date d'échéance tombant sept ans après la date de clôture des opérations de financement et portera intérêt au taux annuel de 10,0 %, les intérêts étant payables semestriellement à compter de la date du premier tirage. Stornoway a la faculté, de temps à autre avant le début de la production commerciale, sous réserve de l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation compétents, de s'acquitter de son obligation de payer les intérêts sur le prêt de la CDPQ (s'il a été utilisé) au moyen i) d'un versement en espèces; ii) de la remise à la CDPQ d'un nombre suffisant d'actions ordinaires en vue d'acquitter l'obligation de paiement des intérêts aux termes du prêt de la CDPQ; ou iii) d'une combinaison des points i) et ii) ci-dessus. L'option de paiement en actions ne pourra être exercée qu'à cinq dates de paiement des intérêts non consécutives pendant la durée de ce prêt. Dès le début de la production commerciale, Stornoway aura l'obligation de payer les intérêts sur ce prêt (s'il a été utilisé) au moyen d'un versement en espèces. En contrepartie de la fourniture du prêt de la CDPQ, Stornoway a également convenu d'émettre des bons de souscription pouvant être exercés afin d'acquérir 14 000 000 actions ordinaires de Stornoway à un prix correspondant à une prime de 35 % par rapport au prix du placement public. Les bons de souscription auront une durée de cinq ans à compter de la date d'émission et ne seront pas inscrits à la cote de la TSX.

Assemblée extraordinaire des actionnaires

Stornoway entend convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu à la fin de mai 2014 pour soumettre à l'examen et à l'approbation par les actionnaires diverses composantes des opérations de financement décrites dans le présent communiqué de presse conformément aux exigences des organismes de réglementation compétents et de la TSX. Stornoway prévoit poster une circulaire de sollicitation de procurations de la direction présentant les diverses composantes de financement envisagées dans l'entente de manière plus détaillée peu après le dépôt du prospectus définitif se rapportant au placement public.

Clôture des opérations de financement

Les opérations de financement envisagées dans l'entente visent à fournir un montage de financement de projet complet pour la construction du projet diamantifère Renard. La clôture des opérations de financement sera assujettie, notamment, à la signature d'ententes définitives se rapportant à chaque composante des opérations de financement, à la clôture du placement public conformément à ses modalités et au respect des conditions de libération du produit entiercé des reçus de souscription, à la capacité d'Orion de placer avec succès un total de 150 M$ CA auprès d'investisseurs privés selon sa part de l'opération de financement lié à la production, des placements privés simultanés et du prêt convertible non garanti, à l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation compétents (y compris celle de la TSX) et à l'approbation des actionnaires de Stornoway à l'assemblée extraordinaire. Chaque composante des opérations de financement sera conditionnelle à la réalisation de chacune des autres composantes du financement.

Calendrier et budget du projet

Le calendrier de la mise en valeur du projet figurant dans l'étude d'optimisation de janvier 2013 envisageait le début de la mobilisation de la construction du projet en août 2013, la mise en service de l'usine devant commencer en décembre 2015 et la production commerciale devant être atteinte en juin 2016. Avec les opérations de financement annoncées aujourd'hui, Stornoway prévoit un recul d'environ 11 mois dans ce calendrier, avec le début de la construction du projet en juin 2014, la mise en service de l'usine commençant au cours du troisième trimestre de 2016 et la production commerciale étant atteinte au cours du deuxième trimestre de 2017. Ce recul de du calendrier occasionne une augmentation estimative de 10,6 M$ CA de l'estimation des coûts en capital du projet qui figurait dans l'étude d'optimisation de janvier 2013, et telle qu'elle a été ultérieurement ajustée dans l'étude de faisabilité portant sur une centrale alimentée au gaz naturel liquéfié d'octobre 2013, selon les facteurs d'indexation des coûts actuellement utilisés au Québec.

Détails concernant la conférence téléphonique

L'équipe de haute direction de la Société tiendra une conférence téléphonique le jeudi 10 avril 2014 à 9 h (HE) (6 h HP et 14 h TMG) afin de discuter de l'entente annoncée aujourd'hui et de fournir une mise à jour sur le projet diamantifère Renard.

Les participants au Canada peuvent se joindre à l'appel en composant le 416-765-8658 ou le 1-888-886-7786 pour les appels à l'extérieur du Canada.

Un enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible après l'événement en composant le 416-764-8691 ou le +1-877-674-6060 pour les appels à l'extérieur du Canada. Le mot de passe pour l'enregistrement de la conférence téléphonique est 517931 et une webdiffusion audio archivée sera disponible sur le site Web de la Société à l'adresse www.stornowaydiamonds.com.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres qui sont mentionnés dans le présent communiqué de presse et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où cette offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire. Les organismes de réglementation n'ont pas approuvé ou désapprouvé les titres offerts ni ne se sont prononcées sur l'exactitude ou le caractère adéquat du prospectus simplifié provisoire.

À propos du projet diamantifère Renard

Le projet diamantifère Renard est situé à environ 250 km au nord de la communauté crie de Mistissini et 350 km au nord de Chibougamau dans la région de la baie James, dans le centre-nord du Québec. En novembre 2011, Stornoway a publié les résultats d'une étude de faisabilité au projet Renard suivie d'une étude d'optimisation en janvier 2013, lesquelles soulignaient que le projet avait le potentiel de devenir un producteur important de diamants bruts de haute valeur sur une longue durée de vie de la mine. Les réserves minérales probables, au sens attribué à ce terme dans le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 »), atteignent 17,9 millions de carats. Le total des ressources minérales indiquées, y compris les réserves minérales, atteint 27,1 millions de carats, auquel s'ajoutent 16,85 millions de carats classés comme ressources minérales présumées et de 25,7 millions à 47,8 millions de carats classés comme un potentiel d'exploration supplémentaire hors ressources. Les lecteurs sont avisés que la quantité et la teneur possibles d'une cible pour exploration future sont de nature conceptuelle, que l'exploration a été insuffisante pour définir une ressource minérale et qu'il est incertain que l'exploration plus poussée entraînera la délimitation de la cible comme une ressource minérale. Toutes les kimberlites demeurent ouvertes en profondeur. Les lecteurs sont invités à consulter le rapport technique daté du 29 décembre 2011 relativement à l'étude de faisabilité de novembre 2011 portant sur le projet diamantifère Renard et le rapport technique daté du 28 février 2013 relativement à l'étude d'optimisation de janvier 2013 pour de plus amples renseignements et d'autres hypothèses concernant le projet. L'information de nature scientifique ou technique dans le présent communiqué a été préparée sous la supervision de Robin Hopkins, géologue (T.N.-O./Nt), vice-président, Exploration, une « personne qualifiée » au sens du Règlement 43-101.

À propos de Stornoway Diamond Corporation

Stornoway est l'une des plus importantes sociétés canadiennes d'exploration et de mise en valeur de propriétés diamantifères et elle est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole SWY. Son siège social est situé à Montréal. Son projet phare, le projet diamantifère Renard, qu'elle détient en propriété exclusive, est en voie de devenir la première mine de diamants du Québec. Stornoway est une société axée sur la croissance qui détient un actif de classe mondiale dans l'un des meilleurs territoires miniers au monde et l'un des plus remarquables milieux d'affaires du secteur minier au monde.

Au nom du conseil d'administration

STORNOWAY DIAMOND CORPORATION

Matt Manson, Président et chef de la direction

Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes. Ces énoncés, appelés dans les présents « énoncés prospectifs », sont préparés à la date du présent communiqué de presse et la Société n'entend pas les mettre à jour et n'a aucune obligation de le faire, sauf si elle y est tenue par la loi.

Les énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à un rendement futur; ils reflètent les attentes ou les opinions actuelles concernant des événements futurs et ils comprennent, sans s'y limiter, des énoncés à l'égard i) de la quantité de ressources minérales et de gisements minéraux potentiels des cibles d'exploration; ii) de la quantité de la production future pour une période donnée; iii) de la valeur actualisée nette et des taux de rendement internes de l'exploitation minière; iv) des hypothèses relatives à la teneur récupérée, à la récupération moyenne du minerai, à la dilution interne, à la dilution minière et à d'autres paramètres miniers indiqués dans l'étude de faisabilité ou l'étude d'optimisation; v) des hypothèses relatives aux produits bruts des activités ordinaires, aux flux de trésorerie opérationnels et à d'autres éléments des produits des activités ordinaires indiqués dans l'étude de faisabilité ou l'étude d'optimisation; vi) du potentiel d'agrandissement de la mine et de sa durée de vie prévue; vii) des délais prévus pour la délivrance des permis et des approbations réglementaires et la prise de décision de production; viii) des délais prévus pour l'achèvement du prolongement de la route 167 et des obligations financières ou des coûts engagés par celle-ci relativement à ce prolongement de route; ix) des plans d'exploration futurs; x) des cours futurs des diamants bruts; xi) les avantages économiques d'utiliser une centrale électrique alimentée au gaz naturel liquéfié plutôt qu'au diesel; xii) des sources de financement et des besoins de financement prévus; xiii) la clôture des opérations de financement; xiv) la réalisation et la libération du produit du placement public et des placements privés et le provisionnement du prêt convertible et l'emploi du produit tiré de ceux-ci; xv) la réalisation, la prise d'effet ou la disponibilité, selon le cas, des autres composantes des opérations de financement et l'emploi du produit tiré de celles-ci; xvi) les répercussions des opérations de financement sur les activités, l'infrastructure, les occasions, la situation financière, l'accès aux capitaux et la stratégie globale de la Société; et xvii) le moment prévu de l'assemblée des actionnaires. Toute déclaration qui exprime ou implique des discussions en ce qui concerne les prévisions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses ou événements ou rendement futurs (souvent, mais pas toujours, en utilisant des mots ou expressions tels que « s'attendre à », « prévoir », « planifier », « projeter », « estimer », « supposer », « avoir l'intention », « stratégie », « buts », « objectifs », « calendrier » ou des variantes de ceux-ci ou en indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « devraient » être pris, survenir ou être atteints ou en utilisant le mode futur ou conditionnel à leur égard ou encore la forme négative de l'un de ces termes ou d'expressions similaires) n'est pas un énoncé de faits historiques et peut être un énoncé prospectif.

Les énoncés prospectifs sont établis en fonction de certaines hypothèses formulées par Stornoway ou ses consultants et d'autres facteurs importants qui, s'ils se révèlent inexacts, pourraient amener les résultats, performances ou réalisations réels de Stornoway à différer considérablement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés. Ces énoncés et renseignements s'appuient sur plusieurs hypothèses en ce qui concerne les stratégies et perspectives d'entreprise actuelles et futures ainsi que le contexte dans lequel Stornoway exercera son activité à l'avenir, y compris le prix des diamants, les coûts prévus et la capacité de Stornoway d'atteindre ses objectifs, le rendement financier prévu, l'évolution réglementaire, les plans de mise en valeur, l'exploration et les activités et engagements en matière de mise en valeur et d'exploitation minière. Bien que la direction estime que ses hypothèses concernant ces questions sont raisonnables compte tenu de l'information dont elle dispose actuellement, elles pourraient s'avérer inexactes. Parmi les hypothèses importantes posées par Stornoway dans le cadre de la préparation des énoncés prospectifs, on note les suivantes : i) les investissements requis et les besoins estimatifs en matière de main-d'œuvre; ii) les estimations de la valeur actualisée nette et des taux de rendement internes; iii) la réception des approbations réglementaires selon des modalités acceptables dans des délais habituels; iv) l'hypothèse selon laquelle une décision de production sera prise et cette décision sera positive; v) le calendrier prévu de mise en production de la mine; vi) des délais prévus pour l'achèvement du prolongement de la route 167 et de l'incidence du calendrier de mise en valeur au projet Renard; vii) les cours des diamants bruts et leur possible impact sur le projet diamantifère Renard; viii) la capacité de Stornoway à mener à bien les opérations de financement énoncées dans l'entente afin de lui permettre de financer la mise en valeur et la construction du projet diamantifère Renard; et ix) les plans d'exploration et les objectifs futurs. Des risques additionnels sont décrits dans la notice annuelle et les rapports de gestion annuel et intermédiaire récemment déposés par Stornoway, le prospectus simplifié provisoire déposé pour le placement public sur le marché ainsi que dans d'autres documents d'information disponibles sous le profil de la Société à l'adresse www.sedar.com.

Par nature, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, et il y a un risque que les estimations, les prévisions, les projections et les autres énoncés prospectifs ne se concrétisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas la réalité future. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, étant donné que différents facteurs de risque importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des opinions, des plans, des objectifs, des attentes, des prévisions, des estimations, des hypothèses et des intentions qui sont exprimés dans ces énoncés prospectifs. Ces facteurs de risque peuvent être généralement décrits comme le risque que les hypothèses et estimations mentionnées ci-dessus ne se matérialisent pas, incluant l'hypothèse figurant dans plusieurs énoncés prospectifs selon laquelle d'autres énoncés prospectifs seront exacts, mais ils comprennent particulièrement, sans s'y limiter, i) les risques liés aux variations de teneur, de lithologies kimberlitiques et de contenu de roche encaissante dans le matériau identifié en tant que ressources minérales par rapport aux prévisions; ii) les variations des taux de récupération et de fracturation; iii) l'incertitude quant à savoir si l'exploration additionnelle de cibles d'exploration entraîne la délimitation des cibles comme ressources minérales; iv) les faits nouveaux survenant sur les marchés mondiaux du diamant; v) les hausses plus lentes que prévu des évaluations des diamants; vi) les risques associés aux fluctuations du dollar canadien et d'autres monnaies par rapport au dollar américain; vii) les augmentations relatives aux coûts en capital et aux coûts opérationnels proposés;

viii) les hausses des coûts de financement ou les changements défavorables touchant les conditions du financement disponible, le cas échéant; ix) des taux d'imposition ou de redevances plus élevés que prévu; x) l'incertitude lié aux résultats de l'exploration dans les zones d'élargissement potentiel des ressources; xi) les changements visant les plans de mise en valeur ou d'exploitation minière en raison de changements visant d'autres facteurs ou des résultats d'exploration; xii) les changements visant les paramètres de projet alors que la mise au point des plans se poursuit; xiii) les risques liés à l'obtention d'approbations réglementaires ou à la mise en œuvre de l'entente sur les répercussions et les avantages existante conclue avec les collectivités autochtones; xiv) les incidences de la concurrence sur les marchés où Stornoway exerce des activités; xv) les risques d'exploitation et d'infrastructure; xvi) le risque d'exécution se rapportant à l'achèvement du prolongement de la route 167; xvii) la possibilité que les conditions de clôture de l'entente ou que les conditions de libération du produit du placement public et des placements privés ne soient pas respectées; xviii) l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires (y compris celles des bourses), l'approbation des actionnaires ou d'autres approbations, ou l'incapacité à satisfaire aux conditions liées à la réalisation, à la prise d'effet ou à la disponibilité, selon le cas, de chacune des composantes de l'entente; xix) l'incapacité de mener à terme les diverses composantes de l'entente ou de les mener à terme selon des modalités acceptables; xx) les modifications apportées aux modalités des composantes de l'entente; xxi) la possibilité que les fonds aux termes de certaines des composantes de l'entente ne soient pas disponibles pour la Société; xxii) les futures ventes ou émissions d'actions ordinaires entraînant la baisse du prix des actions ordinaires et la dilution de l'intérêt des actionnaires actuels; xxiii) le fait que Stornoway est incapable de s'acquitter de ses obligations de livraison des diamants aux termes du contrat d'achat de la production; et xxiv) les risques additionnels décrits dans la notice annuelle, les rapports de gestion annuel et intermédiaire récemment déposés par Stornoway et le prospectus simplifié provisoire déposé à l'égard du placement public sur le marché, ainsi que l'anticipation de la part de Stornoway par rapport à la gestion des risques décrits plus haut et l'efficacité avec laquelle elle les gère. Stornoway prévient le lecteur que la liste qui précède de facteurs qui peuvent influer sur les résultats futurs n'est pas exhaustive et que de nouveaux risques imprévisibles peuvent survenir de temps à autre.

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