Ressources Strateco inc.
TSX : RSC
FRANKFURT : RF9

Ressources Strateco inc.

10 déc. 2013 11h46 HE

Strateco signe une entente financière avec Sentient

BOUCHERVILLE, QUÉBEC--(Marketwired - 10 déc. 2013) - Ressources Strateco inc. (« Strateco » ou la « Société ») (TSX:RSC)(FRANCFORT:RF9)annonce, dans le cadre de ses efforts pour améliorer sa situation financière, qu'elle a procédé à la signature d'une lettre d'entente avec The Sentient Group (« Sentient »), un initié de la Société et fonds privé d'investissements indépendant dans le secteur des ressources naturelles. La lettre d'entente, soumise à l'approbation de la TSX, concerne l'octroi d'un nouveau prêt de 3 millions $ et les modifications à être apportées dans le cadre de la convention de billets convertibles d'un montant total de 14 905 000 $, datée de janvier 2010 (la « Transaction »). La Transaction permettra à Strateco de poursuivre ses activités et d'améliorer sa situation financière difficile.

CONVENTION DE PRÊT

La convention de prêt prévoit l'octroi à Strateco par Sentient Executive GP IV, Limited (« Sentient IV ») d'un nouveau prêt de 3 millions $. Ce prêt sera déboursé immédiatement après le remboursement par Strateco du prêt de 3 millions $ et des intérêts encourus contracté avec Sentient IV, le 20 décembre 2012.

Ce nouveau prêt sera assujetti au même taux d'intérêt annuel de 10 % payable à l'option de Strateco en argent ou par l'émission d'actions ordinaires sur une base trimestrielle à un prix par action calculé en tenant compte du prix moyen pondéré des actions sur le volume transigé pour les 20 jours de transactions précédents la date de versement de l'intérêt. Le prêt sera aussi garanti par une hypothèque de premier rang sur l'ensemble des actifs de Strateco et sera remboursable par Strateco à l'échéance d'un terme de deux ans.

MODIFICATIONS À LA CONVENTION DE BILLETS

Cette lettre d'entente porte aussi sur les modifications à être apportées à la convention de billets convertibles d'un montant total de 14 905 000 $, intervenue en janvier 2010 entre Strateco et Sentient Executive GP III, Limited (« Sentient III ») et venant à échéance en février 2015.

Les parties conviennent à ce que la date d'échéance des billets convertibles soit reportée de février 2015 à février 2016 avec une option pour Sentient III de reporter l'échéance à raison d'une année à la fois pour un maximum de trois années additionnelles.

Strateco conservera son option de pouvoir exiger la conversion des billets en actions au lieu du remboursement des billets en argent à la nouvelle date d'échéance des billets au prix modifié le plus bas des deux prix suivants soit : le prix moyen pondéré sur le volume transigé du cours de l'action sur la TSX des 20 jours précédents la date de la conversion ou 0,25 $ l'action.

Lors de l'exercice de cette option par Strateco, Sentient III aura l'option prioritaire de reporter la date d'échéance des billets convertibles d'un an sur une période maximale de trois années additionnelles.

De plus, l'option consentie à Sentient III de convertir en actions ordinaires en tout ou en partie les billets sera modifiée pour reporter le droit d'exercer cette option après le 31 décembre 2014. Cette option est aussi modifiée pour permettre la conversion des billets par Sentient III au prix le plus bas des deux prix suivants soit : le prix moyen pondéré sur le volume transigé du cours de l'action sur la TSX des 20 jours précédents la date de la conversion ou 0,25 $ l'action. La convention de billets convertibles prévoyait à l'origine un prix de conversion de 0,95 $ l'action.

La convention de billets convertibles sera également garantie par une hypothèque sur l'ensemble des actifs de Strateco.

La clôture de la Transaction pour le nouveau prêt et les modifications de la convention de billets convertibles est fixée le ou avant le 24 décembre 2013.

DÉTENTION DE TITRES PAR SENTIENT AVANT ET À LA SUITE DE CETTE TRANSACTION

Actuellement, Sentient III détient 2 689 474 actions ordinaires de Strateco, soit un pourcentage de 1,46 % des actions émises et en circulation. Sentient III détient aussi 14 905 billets convertibles pour un montant de 14 905 000 $ qui peuvent être convertis, avant la Transaction, en un nombre de 15 689 473 actions ordinaires à un prix de conversion de 0,95 $ l'action jusqu'au 27 février 2015. Sentient IV détient 23 504 767 actions ordinaires, soit un pourcentage de 12,74 % des actions émises et en circulation de Strateco. Sentient IV détient aussi 3 090 000 bons de souscription qui peuvent être exercés au prix de 0,65 $ l'action jusqu'au 1er mars 2014 et 1 500 000 bons de souscription qui peuvent être exercés au prix de 0,24 $ l'action jusqu'au 19 juin 2015.

En vertu de certaines lois sur les valeurs mobilières, Sentient III et Sentient IV peuvent être considérées comme agissant de concert et sont des parties liées.

Ensemble, les sociétés en commandites de Sentient détiennent un nombre cumulatif de 26 194 241 actions ordinaires de Strateco représentant approximativement 14,19 % du nombre d'action émises et en circulation de Strateco. Dans les cas où les 4 590 000 bons de souscription de Sentient IV auraient été exercés et les billets convertibles de Sentient III auraient été convertis en 15 689 473 actions ordinaires avant la Transaction, Sentient détiendrait approximativement 22,69 % du nombre d'actions ordinaires de Strateco dilué en tenant compte de l'exercice et de la conversion.

Les hypothèses présentées dans le tableau suivant prennent pour critères l'éventuel exercice par Sentient III ou Strateco de leur option respective de convertir la totalité des billets convertibles à l'une ou l'autre des dates d'échéances prévues à la lettre d'entente et aussi l'éventuel exercice par Srateco de son option de convertir tous les paiements trimestriels des intérêts sur le prêt en actions ordinaires afin de déterminer les pourcentages de titres détenus par Sentient III et Sentient IV et de Sentient dans le capital-actions de la Société avant et après la Transaction en regard de différents prix du marché :

Prix du marché 0,02 $ 0,05 $ 0,15 $ 0,25 $ (4)
Le pourcentage représentant le nombre total d'actions pouvant être éventuellement émises dans le cadre de la Transaction à Sentient III sur le nombre d'actions émises et en circulation de Strateco avant la Transaction (1) 403,87 % 161,55 % 53,85 % 32,31 %
Le pourcentage représentant le nombre total d'actions pouvant être éventuellement émises dans le cadre de la Transaction à Sentient IV sur le nombre d'actions émises et en circulation de Strateco avant la Transaction 16,26 % 6,50 % 2,17 % 1,30 %
Détention de Sentient III après avoir donné effet à la Transaction sur le nombre d'actions dilué après la Transaction (2) 77,93 % 60,81 % 35,45 % 25,27 %
Détention de Sentient IV après avoir donné effet à la Transaction sur le nombre d'actions dilué après la Transaction (3) 5,57 % 7,18 % 9,55 % 11,05 %
Détention cumulative de Sentient incluant Sentient III et IV après avoir donné effet à la Transaction sur le nombre d'actions dilué après la Transaction 83,53 % 68,09 % 45,29 % 36,17 %
(1) Cette hypothèse ne prend pas en considération que selon la lettre d'entente, la conversion des billets ne peut avoir lieu avant le 31 décembre 2014 et que l'option de Strateco de convertir les billets ne peut être exercée qu'à la nouvelle échéance le 27 février 2016.
(2) Hypothèse prenant en compte l'intérêt actuel de Sentient III et la conversion du nombre total des billets en actions ordinaires à la date d'échéance par Sentient III ou Strateco sur le nombre d'actions en circulation dilué de Strateco en assumant aussi le paiement de l'intérêt sur le nouveau prêt de Sentient IV en actions ordinaires selon les différentes hypothèses de prix moyens pondérés sur le volume transigé du cours de l'action sur la TSX des 20 jours précédents la date de conversion.
(3) Hypothèse prenant en compte l'intérêt actuel de Sentient IV et la conversion du montant total des intérêts sur le nouveau prêt de Sentient IV par Strateco en actions ordinaires sur le nombre d'actions en circulation dilué assumant la complète conversion des billets par Sentient III ou Strateco selon différentes hypothèses de prix moyens pondérés sur le volume transigé du cours de l'action sur la TSX des 20 jours précédents la date de conversion.
(4) Hypothèse prenant en compte les hypothèses précitées 2 et 3 et la conversion éventuelle des bons de souscription par Sentient IV au prix d'exercice de 0,24 $l'action pour calculer le nombre d'actions en circulation et la détention éventuelle de Sentient III et Sentient IV au prix de 0,25 $l'action.

DISPENSE DE L'ARTICLE 604(e) DU GUIDE À L'INTENTION DES SOCIÉTÉS DE LA TSX

Cette Transaction est devenue nécessaire en raison de l'impossibilité pour la Société de se financer par d'autres moyens principalement à cause du délai (26 mois) et du refus du ministre québécois du Développement durable, de l'Environnement, de la Faune et des Parcs, le 7 novembre 2013, d'émettre le certificat d'autorisation pour la construction de la rampe d'exploration souterraine du projet Matoush et de la faiblesse du marché de l'uranium.

Par ailleurs, cette Transaction permettra à Strateco de poursuivre ses activités d'exploration, le maintien du projet Matoush, l'acquisition de propriétés uranifères hors du Québec et de continuer les procédures légales entreprises pour obtenir le certificat d'autorisation provincial du projet Matoush.

La Transaction est soumise à certaines exigences particulières de la Partie V du Guide à l'intention des sociétés de la TSX (« Guide de la TSX ») qui requièrent l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée spéciale à moins que Strateco, un émetteur inscrit, obtienne de la TSX une dispense de ces exigences selon l'article 604 e) du Guide de la TSX en raison de sérieuses difficultés financières et du court délai d'opportunité pour Strateco et ses actionnaires de bénéficier de la Transaction.

D'autre part, la lettre d'entente prévoit que le prix d'émission d'actions ordinaires en paiement de l'intérêt sur le nouveau prêt de 3 M $ par Sentient IV et le prix de conversion des billets convertibles par Sentient III ou à la demande de Strateco, selon l'option exercée dans la Transaction, est basé sur le prix moyen pondéré des actions sur le volume transigé pour les 20 jours de transactions précédents la date de versement de l'intérêt sur le prêt ou de la date de conversion des billets.

En vertu de l'article 607 du Guide de la TSX, le prix d'émission et de conversion devrait plutôt être calculé sur la base de cinq jours de transactions, aussi le prix fixé dans la lettre d'entente sur les 20 jours de transactions nécessiterait également l'approbation des actionnaires à moins que Strateco n'obtienne la dispense prévue à l'article 604 (e) du Guide de la TSX.

Également, en vertu de la dilution pouvant être encourue lors de la conversion des billets par Sentient III ou à la demande de Strateco selon l'option exercée, la Transaction peut avoir un effet sur le contrôle de Strateco au bénéfice de Sentient et engendrer une dilution excédant (i) 10 % à un initié et (ii) 25 % dans le cadre de la Transaction, du nombre d'actions présentement émises et en circulation, soit 184 528 497 actions ordinaires en date des présentes. En vertu des articles 604 (a) et 607 (g) du Guide de la TSX, l'approbation des actionnaires est aussi requise par la TSX dans ces deux situations à moins que Strateco obtienne une dispense selon l'article 604 e).

Strateco se fonde sur la dispense prévue à l'article 604(e) du Guide de la TSX. Conformément aux exigences de l'article 604(e) et sur recommandation d'un comité spécial indépendant de Strateco, celle-ci a conclu que la Société éprouvait de sérieuses difficultés financières et a signifié à la TSX son intention de se prévaloir de l'article 604 (e) du Guide de la TSX, permettant à Strateco de conclure cette Transaction sans obtenir au préalable l'approbation des actionnaires en assemblée.

Le comité spécial indépendant en est venu à la conclusion que cette Transaction pouvait améliorer et stabiliser la situation financière de Strateco et lui permettre de poursuivre ses activités d'exploration et d'acquisitions de propriétés minières. Le comité spécial indépendant a jugé la Transaction raisonnable dans les circonstances.

Conformément aux prescriptions de cet article du Guide de la TSX, la TSX peut passer en revue et s'assurer que les critères relatifs à l'inscription de Strateco sur la TSX sont rencontrés et la TSX a pré-approuvé le présent communiqué avant sa diffusion.

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

De plus, Strateco se prévaudra aussi de la dispense prévue au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières étant donné que Sentient détient, par l'entremise de plusieurs sociétés en commandite, plus de 10 % du capital actions en circulation de la Société. Strateco déposera une déclaration de changement important sur SEDAR tout en se prévalant de cette dispense avant la clôture de la Transaction.

Ce communiqué de presse renferme certains "énoncés prospectifs" qui comprennent des éléments de risque et d'incertitude et nul ne peut garantir que ces énoncés prospectifs se révèleront exacts. Il s'ensuit que les résultats réels et les évènements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés par de tels énoncés. Ces risques et incertitudes sont décrits dans la notice annuelle de Strateco déposée auprès des commissions des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de l'Ontario et du Québec.

Renseignements

  • Ressources Strateco inc.
    Guy Hébert
    Président et chef de la direction
    450.641.0775 / 1.866.774.7722
    450.641.1601 (FAX)
    ghebert@strateco.ca

    Ressources Strateco inc.
    Jean-Pierre Lachance
    Vice-président exécutif et exploration
    450.641.0775 / 1.866.774.7722
    450.641.1601 (FAX)
    jplachance@strateco.ca
    www.strateco.ca