Suncor Energie annonce un financement au moyen d'un placement par prise ferme d'actions ordinaires de 2,5 milliards $

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 7 juin 2016) - Suncor a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente portant sur la vente de 71,5 millions d'actions ordinaires sur une base de prise ferme à un prix de 35,00 $ par action (l'« Offre »). Le produit net de l'Offre servira pour l'acquisition annoncée précédemment d'une participation additionnelle de cinq pour cent dans la coentreprise Syncrude et pour la réduction d'une partie de la dette en cours afin de maintenir la souplesse financière de notre bilan, notamment pour des occasions de transactions axées sur la croissance que Suncor pourrait identifier à l'avenir.

Au cours des neuf derniers mois, Suncor a investi environ 9 milliards $ dans le cadre d'acquisitions et de dépenses connexes de développement futur, ce qui aura pour effet d'augmenter la capacité de production à long terme d'environ 164 000 barils par jour. En incluant l'Offre, ces investissements ont été financés à 60 % par l'émission d'actions et à 40 % par les liquidités et la dette, préservant la souplesse financière de notre bilan pour des occasions de transactions futures potentielles, axées sur la croissance.

L'Offre est faite en vertu d'un syndicat de preneurs (les « Preneurs ») sous la direction de Valeurs Mobilières TD Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc. et JP Morgan valeurs mobilières Canada Inc. Le produit brut devrait s'élever à environ 2,5 milliards $. La réalisation de l'Offre est assujettie et conditionnelle à l'obtention de toutes les approbations nécessaires, dont celles de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York. La date de clôture de l'Offre devrait être le ou vers le 22 juin 2016.

Suncor a aussi accordé aux Preneurs une option pour attributions excédentaires portant sur l'achat de 10,7 millions d'actions ordinaires au prix de l'Offre, laquelle peut être exercée en tout temps jusqu'à 30 jours après la clôture de l'Offre. Si l'option pour attributions excédentaires est exercée au complet, le produit brut de l'Offre devrait s'élever à environ 2,9 milliards $.

Les actions ordinaires seront émises au moyen d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des autorités réglementaires au Canada et de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis aux termes du régime d'information multinational. Suncor a déposé un prospectus simplifié préliminaire relativement à l'Offre et une déclaration d'enregistrement (incluant le prospectus simplifié préliminaire) auprès de la SEC auquel se rapportent la présente communication et l'Offre. Le prospectus simplifié préliminaire est sujet à réalisation ou modification. Il n'y aura aucune vente ni aucune acceptation d'une offre d'achat de titre au Canada avant qu'un visa du prospectus simplifié définitif n'ait été délivré. Avant d'investir, vous devriez lire le prospectus simplifié et les autres documents que Suncor a déposés auprès de la SEC et des autorités réglementaires en valeurs mobilières canadiennes pour de l'information plus complète à propos de Suncor et de l'Offre. L'Offre est faite seulement au moyen du prospectus.

La déclaration d'enregistrement concernant les actions ordinaires a été déposée auprès de la SEC, mais elle n'a pas encore pris effet. Les actions ordinaires ne peuvent pas être vendues et aucune offre ne peut être acceptée avant la prise d'effet de la déclaration d'enregistrement. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en allant sur le site Web EDGAR de la SEC à www.sec.gov ou SEDAR au www.sedar.com. Autrement, Suncor, tout preneur ou tout courtier participant à l'Offre pourra vous faire parvenir le prospectus simplifié préliminaire si vous en faites la demande auprès de Valeurs Mobilières TD Inc. au Canada, à l'attention de : Symcor, NPM (tél. : 289-360-2009, courriel : sdcconfirms@td.com), 1625 Tech Avenue, Mississauga ON L4W 5P5; ou vous pouvez en faire la demande auprès de TD Securities (USA) LLC aux É.-U. (tél. : 212-827-7392), 31 W 52nd Street, New York NY 10019 ou de Marchés mondiaux CIBC au Canada, à l'attention de : Michelene Dougherty (tél. : 416-956-3636, courriel : michelene.dougherty@cibc.ca), 22 Front Street West, Mailroom, Toronto ON, M5J 2W5 ou de CIBC Capital Markets aux É.-U., à l'attention de : Hector Cruz (tél. : 800-282-0822, courriel : useprospectus@cibc.com), 425 Lexington Avenue, 5th floor, New York, NY ou de J.P. Morgan (tél. : 866-803-9204, courriel : prospectus-eq_fi@jpmchase.com).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'achat, et il n'y aura aucune vente de ces titres dans une province, un État ou un territoire où une telle offre ou invitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification conformément aux lois sur les valeurs mobilières dans lesdits province, État ou territoire.

Mise en garde - renseignements de nature prospective

Le présent communiqué renferme certains renseignements et énoncés prospectifs (collectivement appelés « énoncés prospectifs » aux présentes) au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines applicables. Les renseignements et énoncés prospectifs reposent sur les attentes actuelles, les estimations, les projections et les hypothèses que la Société a formulées à la lumière des informations qui étaient à sa disposition au moment où ces énoncés ont été formulés, et en fonction de l'expérience de Suncor et de sa perception des tendances historiques, notamment les attentes et hypothèses au sujet de l'exactitude des estimations des réserves et des ressources; les prix des marchandises, les taux d'intérêt et les taux de change; la rentabilité des capitaux et les économies de coûts; les taux de redevances applicables et les lois fiscales; les niveaux de production futurs; la suffisance des dépenses en immobilisations budgétées pour l'exécution des activités planifiées; la disponibilité et le coût de la main-d'œuvre et des services; et la réception en temps utile des approbations des autorités de réglementation et des tiers. En outre, tous les autres énoncés et autres informations au sujet de la stratégie de croissance de Suncor, de ses prévisions courantes et futures en matière de dépenses ou de décisions d'investissement, des prix des marchandises, des coûts, des calendriers, des volumes de production, des résultats opérationnels et des résultats financiers, et de l'incidence prévue des engagements futurs, constituent des énoncés prospectifs. Certains énoncés et renseignements prospectifs se reconnaissent à l'emploi d'expressions comme « s'attend », « prévoit », « estimations », « planifie », « prévu », « entend », « croit », « projets », « indique », « pourrait », « se concentre », « vision », « but », « perspectives », « proposé », « cible », « objectif », « continue », « devrait », « peut » et autres expressions analogues.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué incluent des références à ce qui suit : les prévisions relatives aux approbations applicables à l'Offre qui seront obtenues, au succès de l'Offre, au moment prévu de clôture de l'Offre, à l'envergure de l'Offre, et à l'utilisation visée du produit net de l'Offre, y compris ses effets sur la souplesse et la situation financières de Suncor et pour ce qui est de la réalisation réussie de l'acquisition.

Les énoncés et les renseignements prospectifs ne constituent pas des garanties de la performance future et comportent des risques et incertitudes, dont certains sont similaires à ceux des autres entreprises pétrolières et gazières et d'autres qui sont propres à Suncor. Les résultats réels de Suncor peuvent différer de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs et les lecteurs sont prévenus de ne pas leur accorder une confiance indue. Aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation finale de l'Offre ou des avantages anticipés de l'utilisation du produit qui en découlent. La réalisation de l'Offre est assujettie à un certain nombre de risques et d'incertitudes, incluant sans s'y limiter, ceux ayant trait à la satisfaction des conditions de clôture et la réception de toutes les approbations requises. En outre, l'utilisation visée du produit de l'Offre peut changer si l'acquisition n'est pas réalisée ou si la direction ou le conseil d'administration de Suncor détermine qu'il serait dans les meilleurs intérêts de Suncor d'affecter le produit à d'autres fins.

Le rapport de gestion daté du 27 avril 2016 et la plus récente notice annuelle de Suncor, le formulaire 40-F et le rapport annuel à l'intention des actionnaires et les autres documents, qui sont déposés de temps à autre auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières décrivent les risques, incertitudes, hypothèses importantes et autres facteurs qui pourraient avoir une influence sur les résultats réels et de tels facteurs sont intégrés par renvoi aux présentes. On peut se procurer gratuitement des exemplaires de ces documents en écrivant à Suncor au 150, 6th Avenue S.W., Calgary, Alberta T2P 3E3, en téléphonant au 1-800-558-9071, en en faisant la demande par courriel à info@suncor.com ou en consultant le profil de la Société sur SEDAR au sedar.com ou EDGAR au sec.gov. Sauf dans les cas où les lois applicables sur les valeurs mobilières l'exigent, Suncor se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ses renseignements de nature prospective, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres circonstances.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement et à la valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

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