Suncor Énergie commente la circulaire de Canadian Oil Sands

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 19 oct. 2015) - Suncor Énergie a émis aujourd'hui des commentaires au sujet de la circulaire des administrateurs publiée par Canadian Oil Sands Limited (« COS », dont le symbole à la Bourse de Toronto est « COS »), laquelle recommande aux actionnaires de COS de ne pas déposer leurs actions dans le cadre de l'offre de 4,3 G$ de Suncor visant l'acquisition de toutes les actions en circulation de COS pour une contrepartie de 0,25 de une action de Suncor pour chaque action de COS.

« Nous encourageons les actionnaires de Canadian Oil Sands à déterminer eux-mêmes si notre offre représente le meilleur intérêt pour eux, a déclaré Steve Williams, président et chef de la direction de Suncor. Il n'y a rien dans la circulaire des administrateurs de COS ni dans les commentaires de la conférence téléphonique de ce matin qui altère la force de notre offre attrayante. Notre offre reflète la nouvelle réalité économique et lorsqu'elle a été proposée, comprenait une prime importante de 43 %, par rapport au cours du marché et une augmentation des dividendes de 45 %. Notre offre représente également une occasion d'investissement dans une société ayant un solide profil financier, plus diversifiée et stable qui présente un potentiel de croissance dans un contexte de prix à la hausse, mais qui peut aussi offrir une valeur significative dans l'éventualité où les prix du pétrole resteraient plus bas plus longtemps. »

Suncor invite les actionnaires de COS à tenir compte des points suivants dans l'examen de la circulaire de COS.

• Suncor a de meilleurs antécédents de création de valeur pour les actionnaires.
  
  
  • Cinq années de création de valeur pour les actionnaires : Au cours des cinq dernières années jusqu'au 2 octobre 2015, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'offre, Suncor a offert un rendement total aux actionnaires (y compris les dividendes) de 15 %, en comparaison d'un rendement total de -69 % pour COS.
    
    
  • Dividendes : Suncor a augmenté le dividende annuel pendant 13 années consécutives. De septembre 2010 à septembre 2015, le dividende a augmenté de 190 %, tandis que celui de COS a diminué de 90 %.
    
    
  • Rachat d'actions : Depuis 2011, Suncor a retourné 5,3 G$ aux actionnaires par des rachats d'actions, soit une diminution de 10 % des actions en circulation; durant cette période, COS a provoqué une dilution des actionnaires et n'a jamais effectué de rachat d'actions.
    
    
  • Croissance de la production : Suncor a augmenté la production des sables pétrolifères à un taux de croissance annuel composé de 10 % depuis 2012, tandis que la production de COS a baissé de 5 %.
    
    
• Suncor est mieux positionnée pour offrir de la valeur à court et à long terme aux actionnaires
  L'offre de Suncor prévoit un échange d'actions, procurant aux actionnaires de COS une exposition continue à une augmentation des prix des marchandises. Suncor a démontré de l'excellence opérationnelle dans une base d'actifs diversifiée et les avantages d'une stratégie intégrée, ce qui lui a permis de continuer à créer et offrir de la valeur tout au long du cycle des prix du pétrole. Pour voir une comparaison à jour, nous invitons les actionnaires à consulter nos résultats du T3 de 2015 lorsqu'ils seront disponibles plus tard ce mois-ci.
  
  
• COS a une capacité limitée d'accroître la valeur pour les actionnaires - Suncor démontre une capacité confirmée à générer de la valeur pour les actionnaires grâce à son modèle commercial intégré. Les administrateurs de Suncor ont la compétence, l'expérience et la polyvalence opérationnelle leur permettant de tirer avantage des occasions et d'améliorer la valeur en réagissant à l'évolution du marché. Par contraste, les activités de COS reposent entièrement sur le rendement de Syncrude, seul actif sur lequel elle n'exerce aucun contrôle de l'exploitation. En conséquence, COS a une capacité limitée de création de valeur, en particulier compte tenu des défis opérationnels à Syncrude.
  
  
• COS compte sur une reprise des prix du pétrole à court terme - Suncor est positionnée pour tirer largement parti d'une augmentation du prix du pétrole et créer de la valeur si les prix ne se rétablissent pas avant une période prolongée. La recommandation de COS repose presque entièrement sur l'espoir d'une remontée du prix du pétrole à court terme, et elle semble ignorer les impacts négatifs pour les actionnaires de COS du niveau d'endettement élevé, de baisses accrues des prix du pétrole ou du maintien des prix à leurs niveaux actuels pendant une période prolongée. En acceptant l'offre de Suncor, les actionnaires de COS recevront immédiatement une prime pour leurs actions, en plus des dividendes plus élevés versés par Suncor.
  
  
• La période de validité de l'offre de Suncor est plus que suffisante - L'offre de Suncor respecte les modalités d'offre permise que COS a mis en place en 2010 et que les administrateurs et les actionnaires de COS ont confirmé à nouveau en avril 2013. Une fois combinées, la période de 209 jours suivant l'offre initiale de Suncor présentée au président du conseil d'administration et au président et chef de la direction de COS et la période de 60 jours de l'offre totalisent 269 jours, ce qui est amplement suffisant pour que COS puisse déterminer des façons d'accroître la valeur pour les actionnaires. Suncor croit que la mise en œuvre d'un régime de droits des actionnaires de 120 jours par COS constitue une tactique de défense inappropriée. En outre, Suncor croit que les actionnaires de COS devraient avoir le droit de déterminer eux-mêmes si l'offre de Suncor est leur meilleur choix.
  
  

À propos de l'offre de Suncor faite à COS

Pour plus d'information à propos de l'offre de Suncor faite à COS, visitez
http://www.suncorofferforcanadianoilsands.com/fr/

D.F. King a été engagée à titre d'agent d'information pour l'offre. Les actionnaires peuvent communiquer avec D.F. King aux coordonnées suivantes :

Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-521-4427

Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais virés : 1-201-806-7301

Télécopieur sans frais : 1-888-509-5907

Courriel : inquiries@dfking.com

Suncor a aussi retenu les services de J.P. Morgan Securities Canada Inc. et CIBC World Markets Inc. pour agir en qualité de conseillers financiers et diriger le groupe de démarchage en lien avec cette offre.

AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS-UNIS

L'offre vise les titres d'un émetteur canadien et est présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis, à rédiger les documents relatifs à l'offre conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à l'offre ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs actions de COS (les « Actions ») et l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue dans les documents relatifs à l'offre peuvent entraîner des incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à l'offre.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés dans les documents relatifs à l'offre peuvent être des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de validité de l'offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent, directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires de Suncor ou des Actions ou certains titres connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables des États-Unis, du Canada ou des provinces ou des territoires du Canada.

Le 5 octobre 2015, Suncor a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80, qui contient les documents ayant trait à l'offre, auprès de la SEC relativement à l'offre. Le présent communiqué ne remplace pas cette déclaration d'enregistrement ni d'autres documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le cadre de l'offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE F-80 ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient certains « énoncés prospectifs » au sens qu'a le terme forward-looking statements dans la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »), y compris l'hypothèse de Suncor selon laquelle elle est : (i) une entreprise plus solide sur le plan financier, plus diversifiée et stable qui présente un potentiel de croissance dans un contexte de prix à la hausse, et (ii) une entreprise qui peut aussi offrir une valeur significative dans l'éventualité où les prix du pétrole resteraient plus bas plus longtemps; la prévision que Suncor est mieux positionnée pour offrir de la valeur à court et à long terme aux actionnaires; l'hypothèse de Suncor selon laquelle COS a une capacité limitée d'accroître la valeur pour les actionnaires; la prévision de Suncor selon laquelle ses administrateurs ont la compétence, l'expérience et la polyvalence opérationnelle leur permettant de tirer avantage des occasions; l'hypothèse de Suncor que la recommandation de COS repose presque entièrement sur l'espoir d'une remontée du prix du pétrole à court terme et qu'elle semble ignorer certains impacts négatifs; et les énoncés sur l'offre, incluant que la période de validité de l'offre de Suncor est suffisante. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et ils comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont analogues à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et dont certains sont propres à Suncor.
Les utilisateurs de ces renseignements sont priés de noter que les résultats réels pourraient différer considérablement en raison, notamment, des hypothèses concernant les attentes quant aux synergies et aux dépenses d'exploitation réduites; la volatilité des prix du pétrole et du gaz et les hypothèses concernant ces prix; les hypothèses concernant le moment de la mise en service et du démarrage des projets d'investissement; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'offre et la demande de produits; la concurrence du marché; les risques inhérents aux activités de commercialisation (y compris les risques de crédit); l'imprécision des estimations de la production, des réserves et des quantités récupérables de pétrole, de gaz naturel et de liquides des terrains de Suncor; la capacité d'accès à des sources externes d'emprunt et de capitaux propres; le moment et les coûts de la construction de puits et de pipelines; les hypothèses concernant la réception en temps opportun des approbations, notamment réglementaires; la capacité d'obtenir des services de transport adéquats pour les produits; les modifications apportées aux lois ou aux règlements en matière de redevances, de fiscalité ou d'environnement, entre autres, ou à l'interprétation de ces lois ou de ces règlements; la conjoncture politique et économique applicable; le risque de guerre, d'hostilités, d'insurrection civile, d'instabilité politique et de menaces terroristes; les hypothèses concernant les quotas de production fixés par l'OPEP; et les risques associés aux poursuites et aux mesures réglementaires existantes et futures éventuelles.

Même si Suncor estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se révéleront justes. Le rapport de gestion de Suncor (le « rapport de gestion ») pour la période close le 30 juin 2015 (le « rapport de gestion du deuxième trimestre ») et daté du 29 juillet 2015, le rapport annuel 2014 de même que sa dernière notice annuelle/son dernier Formulaire 40-F et les autres documents qu'elle dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels et de tels facteurs sont intégrés par renvoi dans les présentes. On peut obtenir sans frais des exemplaires de ces documents en s'adressant à Suncor au 150 - 6th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3, par téléphone au 1-800-558-9071 ou par courriel à l'adresse info@Suncor.com, ou encore en consultant le profil de la société sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, ou sur le site Web d'EDGAR, à l'adresse www.sec.gov. Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, Suncor dénie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour un autre motif. Les résultats réels de Suncor pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de celle-ci; il est donc conseillé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment.

Les résultats financiers et le rendement opérationnel de Suncor et de ses secteurs isolables ainsi que le moment et les modalités de réalisation de l'offre, le cas échéant, peuvent subir l'influence de plusieurs facteurs. Bon nombre de ces facteurs de risque et des autres hypothèses ayant trait aux énoncés et à l'information de nature prospective de Suncor sont examinés plus en détail tout au long des documents relatifs à l'offre, du rapport de gestion du deuxième trimestre et du rapport de gestion annuel 2014, de la notice annuelle 2014 et du Formulaire 40-F de Suncor déposés auprès des commissions des valeurs mobilières au Canada à l'adresse www.sedar.com et de la SEC à l'adresse www.sec.gov, et les lecteurs devraient examiner ces facteurs de risque et autres déclarations lorsqu'ils évaluent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement et à la valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

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