Suncor Énergie et Canadian Oil Sands envoient par la poste et déposent des documents relatifs à l'offre modifiée visant les actions de COS

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 22 jan. 2016) - Suncor Énergie Inc. (TSX:SU) (NYSE:SU) et Canadian Oil Sands Limited (TSX:COS) ont annoncé aujourd'hui le dépôt et la mise à la poste d'un avis de modification et de changement de l'offre de Suncor et d'un avis de modification de la circulaire du conseil d'administration de COS. Ces changements concernent la bonification annoncée précédemment de l'offre initiale présentée aux actionnaires de COS, la portant à 0,28 de une action de Suncor pour chaque action de COS (l'« offre modifiée »). Par ailleurs, l'offre modifiée prévoit notamment le report de l'heure d'expiration de l'offre à 16 h (heure des Rocheuses) le vendredi 5 février 2016.

Le conseil de COS a obtenu un avis quant au caractère équitable de ses conseillers financiers, RBC Marchés des Capitaux, selon lequel, en date de l'avis et sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions énoncées dans l'avis, la contrepartie modifiée qui sera offerte aux termes de l'offre est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de COS. Le conseil de COS recommande à l'unanimité aux actionnaires de COS d'accepter l'offre modifiée et de déposer leurs actions en réponse à celle-ci.

L'avis de modification et de changement de Suncor concernant l'offre modifiée a été envoyé par la poste aux porteurs de titres inscrits de COS et a été déposé sur SEDAR sous le profil de COS. En outre, l'avis de modification de COS de sa circulaire du conseil d'administration concernant l'offre modifiée a été envoyé par la poste par COS aux porteurs de titres inscrits de COS et a été déposé sur SEDAR sous le profil de COS. Les actionnaires de COS sont priés de lire ce document attentivement et intégralement.

Renseignements concernant l'offre de Suncor à l'intention des actionnaires de COS

Des renseignements exhaustifs concernant l'offre modifiée et les documents connexes, notamment l'avis de modification et de changement et l'avis de modification de COS peuvent être consultés sous le profil de COS à sedar.com, sur le site Web de Suncor à suncorofferforcanadianoilsands.com/fr/ et sur le site Web de COS à cdnoilsands.com.

Afin d'accepter l'offre modifiée, les actionnaires de COS doivent déposer leurs actions. Pour obtenir des instructions à cet effet, veuillez communiquer avec D.F. King, dont les services ont été retenus à titre d'agent d'information de Suncor, aux coordonnées suivantes :

Les actionnaires de Canadian Oil Sands ayant des questions devraient communiquer avec Kingsdale Shareholder Services, l'agent d'information et conseiller en services stratégiques aux actionnaires et en communications de COS, aux coordonnées suivantes :

AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS-UNIS

L'offre modifiée (ci-après désignée comme l'« offre » dans le présent avis) vise les titres d'un émetteur canadien et est présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis, à rédiger les documents relatifs à l'offre conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à l'offre ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs actions de COS (les « Actions ») et l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue dans les documents relatifs à l'offre peuvent entraîner des incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à l'offre.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés dans les documents relatifs à l'offre peuvent être des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de validité de l'offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent, directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires de Suncor ou des Actions ou certains titres connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables des États-Unis, du Canada ou des provinces ou des territoires du Canada.

Suncor (i) a déposé une déclaration d'enregistrement initiale sur formulaire F-80 relativement à l'offre auprès de la SEC le 5 octobre 2015 et (ii) dépose une autre déclaration d'enregistrement sur formulaire 80-F relativement à l'offre auprès de la SEC vers le 22 janvier 2016, qui contient les documents ayant trait à l'offre. Le présent communiqué ne remplace pas ces déclarations d'enregistrement ni d'autres documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le cadre de l'offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LES DÉCLARATIONS D'ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE F-80 ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

À propos de Suncor

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement et à la valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Pour plus d'information à propos de Suncor, visitez notre site Web à suncor.com, suivez-nous sur Twitter @SuncorEnergy, ou allez à Découvrez l'énergie du Oui.

À propos de COS

COS détient une participation de 36,74 % dans le projet Syncrude, le plus important producteur de pétrole synthétique non corrosif et léger provenant des sables pétrolifères au Canada. En tant que société non diversifiée dans Syncrude, COS procure aux investisseurs une exposition durable au pétrole brut léger et a versé depuis 2001 des dividendes totalisant 7,9 G$.