Suncor Energy Inc.
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05 oct. 2015 06h30 HE

Suncor Énergie lance une offre visant les actions en circulation de Canadian Oil Sands Limited

(Toutes les sommes indiquées aux présentes sont libellées en dollars canadiens)

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - Oct. 5, 2015) - Suncor Énergie Inc. (« Suncor ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait officiellement présenté une offre non sollicitée (l'« offre ») aux actionnaires de Canadian Oil Sands Limited (« COS » dont le symbole à la TSX est « COS ») afin d'acquérir la totalité des actions en circulation de COS pour une contrepartie totale d'environ 4,3 G$. Aux termes de l'offre, chaque actionnaire de COS recevra une contrepartie de 0,25 de une action de Suncor pour chaque action de COS. En incluant la dette nette impayée estimative de COS de 2,3 G$ au 30 juin 2015, la valeur totale de l'opération est d'environ 6,6 G$.

« Nous estimons qu'il s'agit d'une occasion attrayante sur le plan financier pour les actionnaires de COS, a déclaré Steve Williams, président et chef de la direction de Suncor. En acceptant cette offre, les actionnaires de COS deviendront des investisseurs de la plus importante société de ressources énergétiques intégrée au Canada qui possède 50 ans d'expérience dans l'exploitation de sables pétrolifères et de solides antécédents de création de valeur pour les actionnaires. Nous offrons une prime importante par rapport au cours actuel des actions de COS ainsi qu'une occasion de bénéficier d'une augmentation significative des dividendes. Nous croyons en la valeur que cette offre procure aux actionnaires de COS. »

Avantages de l'offre :

  • Prime par rapport au cours du marché. L'offre représente une prime importante de 43 % par rapport aux cours de clôture des actions de COS et des actions de Suncor à la TSX le 2 octobre 2015, dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'offre, et une prime de 35 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de COS à la TSX pour la période de 30 jours de bourse terminée le 2 octobre 2015.

  • Rendements supérieurs pour les actionnaires. Le dividende annuel de Suncor a augmenté pendant 13 années consécutives et, au cours des 5 dernières années, Suncor a fait bénéficier ses actionnaires d'un taux de croissance des dividendes annuels composé de plus de 20 %, ce qui la place dans le peloton de tête parmi les sociétés comparables. Si l'offre est acceptée, les actionnaires de COS bénéficieraient d'une hausse de 45 % de leurs dividendes.

  • Investissement dans une société de ressources énergétiques intégrée disposant d'importantes liquidités et d'un accès au capital. Le modèle d'entreprise intégré de Suncor vise à générer des flux de trésorerie constants, ce qui a permis à Suncor de financer son programme d'immobilisations, ses engagements en matière de dividendes et ses projets de croissance prévus, même pendant les périodes prolongées de faiblesse des prix des marchandises. Les actionnaires de COS seraient en mesure de profiter du modèle intégré et de la croissance continue de la production de Suncor, tout en continuant de pouvoir tirer parti de tout redressement des prix du pétrole.

  • Équipe de gestion bien établie et chevronnée ayant produit des résultats financiers et des résultats d'exploitation solides. Suncor est dirigée par son président et chef de la direction, Steve Williams, et par son équipe de direction, qui apportent ensemble une expérience approfondie des sables pétrolifères et des ressources énergétiques. En outre, le conseil d'administration de Suncor se compose d'administrateurs hautement compétents, chevronnés, indépendants et très diversifié. Suncor maintient résolument le cap sur l'excellence opérationnelle, l'amélioration continue et la gestion rigoureuse du capital, ce qui a produit jusqu'ici de solides résultats pour les actionnaires. Par conséquent, Suncor est bien placée pour saisir le potentiel de valeur des actifs de COS.

  • Possibilité de reporter l'impôt. Les actionnaires résidents du Canada qui détiennent leurs actions à titre d'immobilisations pourront généralement se prévaloir d'un roulement automatique afin de reporter l'impôt canadien applicable à la disposition de leurs actions. Ces actionnaires canadiens peuvent choisir de déclarer un gain en capital réalisé ou une perte en capital subie à l'échange de leurs actions, auquel cas le roulement ne s'appliquerait pas à leurs actions. Suncor s'attend à ce que l'offre soit traitée comme une réorganisation aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain, de sorte que, en règle générale, les porteurs américains ne constateront pas de gain ni de perte à la disposition de leurs actions.

À propos de l'offre :

L'offre pourra être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Calgary) le 4 décembre 2015, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée. Suncor a structuré l'offre de manière à remplir les exigences de la définition d'une « offre permise » aux termes du régime de droits des actionnaires existant de COS.

L'offre est assujettie à certaines conditions usuelles, notamment la condition que plus de 66 2/3 % des actions de COS en circulation (après dilution) aient été valablement déposées en réponse à l'offre sans que leur dépôt n'ait été révoqué et que certaines approbations réglementaires (comme il est précisé dans l'offre d'achat et la note d'information relative à une offre publique d'achat ainsi que dans les documents relatifs à l'offre connexes (les « documents relatifs à l'offre ») qui seront déposés sur SEDAR et auprès de la SEC, définie aux présentes, plus tard aujourd'hui et pendant toute la durée de l'offre) aient été obtenues. Sous réserve de la législation applicable, Suncor se réserve le droit de retirer l'offre ou de la prolonger et de ne pas prendre livraison d'actions de COS déposées en réponse à l'offre ni de les régler, à moins que chacune des conditions de l'offre n'ait été remplie ou n'ait fait l'objet d'une renonciation par Suncor à l'heure d'expiration de l'offre. Les actionnaires de COS sont fortement encouragés à lire les documents relatifs à l'offre attentivement et intégralement, car ceux-ci contiennent des renseignements supplémentaires importants au sujet de Suncor et des modalités et conditions de l'offre.

On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents relatifs à l'offre dont il est question ci-dessus sur demande adressée au secrétaire de Suncor à l'adresse P.O. Box 2844, 150 - 6 Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente, une invitation à acheter ou à vendre ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres de COS ou de Suncor. L'offre est présentée exclusivement au moyen des documents relatifs à l'offre dont il est question ci-dessus et des autres documents connexes relatifs à l'offre et est assujettie aux modalités et aux conditions énoncées dans ceux-ci. Bien que l'offre sera présentée à tous les porteurs d'actions de COS, elle ne sera pas présentée aux porteurs d'actions dans un territoire où sa présentation ou son acceptation contreviendrait aux lois de ce territoire, elle ne visera pas ces personnes, et aucun dépôt d'actions ne sera accepté de ces personnes ou pour leur compte. Toutefois, Suncor peut, à sa seule appréciation, prendre les mesures qu'elle estime nécessaires pour présenter l'offre aux porteurs d'actions de COS dans un tel territoire.

Conseillers et agent d'information

Suncor a retenu les services de J.P. Morgan Securities LLC à titre de conseiller financier ainsi que de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et de Sullivan & Cromwell LLP à titre de conseillers juridiques dans le cadre de l'offre.

D.F. King a été engagée à titre d'agent d'information pour l'offre. Les actionnaires peuvent communiquer avec D.F. King aux coordonnées suivantes :

Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-521-4427

Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais virés : 1-201-806-7301

Télécopieur sans frais : 1-888-509-5907

Courriel : demandes@dfking.com

Téléconférence et webdiffusion à l'intention des actionnaires de COS, des analystes et des médias

Suncor tiendra une webdiffusion pour les actionnaires de COS le lundi 5 octobre 2015 à 7 h HR (9 h HE) afin de discuter de la présente annonce.

Pour participer à la webdiffusion, visitez le suncor.com/webcasts ou téléphonez au 1-800-771-6692 (en Amérique du Nord) ou au 001-212-231-2926 ou au +1 647-722-9137 (à l'extérieur de l'Amérique du Nord).

AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS-UNIS

L'offre vise les titres d'un émetteur canadien et est présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis, à rédiger les documents relatifs à l'offre conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à l'offre ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs actions et l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue dans les documents relatifs à l'offre peuvent avoir des incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à l'offre.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés dans les documents relatifs à l'offre peuvent être des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE L'OFFRE ET DE LA NOTE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de validité de l'offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent, directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires de Suncor ou des Actions ou certains titres connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables des États-Unis, du Canada ou des provinces ou des territoires du Canada.

Suncor déposera une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80, qui contiendra les documents relatifs à l'offre, auprès de la SEC relativement à l'offre. Le présent communiqué ne remplace pas cette déclaration d'enregistrement ni d'autres documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le cadre de l'offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE F-80 ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient certains « énoncés prospectifs » au sens qu'a le terme forward-looking statements dans la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »), y compris des déclarations concernant l'offre, notamment le traitement fiscal des actionnaires de COS, les versements de dividendes et les rendements futurs pour les actionnaires et les avantages du modèle intégré et de la croissance de la production de Suncor, qui sont fondées sur les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles de Suncor que Suncor a établies à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques. Certains des énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « estimer », « plans », « but », « stratégie », « prévoir », « continuer », « pourrait », « perspectives » et des expressions analogues ainsi que par l'emploi du conditionnel et du futur. En outre, toutes les autres déclarations et tous les autres renseignements qui concernent l'offre (y compris le respect des conditions de l'offre, le moment prévu de la réalisation de l'offre, la valeur totale estimée de l'opération et certains avantages stratégiques et financiers et certaines efficiences sur le plan de l'exploitation et des coûts auxquels on s'attend à la suite de la réalisation de l'offre) constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties d'un rendement futur et ils comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont analogues à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et dont certains sont propres à Suncor.

Les utilisateurs de ces renseignements sont priés de noter que les résultats réels pourraient différer considérablement en raison, notamment, des hypothèses concernant les attentes quant aux synergies et aux dépenses d'exploitation réduites; la volatilité des prix du pétrole et du gaz et les hypothèses concernant ces prix; les hypothèses concernant le moment de la mise en service et du démarrage des projets d'investissement; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'offre et la demande de produits; la concurrence du marché; les risques inhérents aux activités de commercialisation (y compris les risques de crédit); l'imprécision des estimations de la production, des réserves et des quantités récupérables de pétrole, de gaz naturel et de liquides des terrains de Suncor; la capacité d'accès à des sources externes d'emprunt et de capitaux propres; le moment et les coûts de la construction de puits et de pipelines; les hypothèses concernant la réception en temps opportun des approbations, notamment réglementaires; la capacité d'obtenir des services de transport adéquats pour les produits; les modifications apportées aux lois et aux règlements en matière de redevances, de fiscalité ou d'environnement, entre autres, ou à l'interprétation de ces lois ou de ces règlements; la conjoncture politique et économique applicable; le risque de guerre, d'hostilités, d'insurrection civile, d'instabilité politique et de menaces terroristes; les hypothèses concernant les quotas de production fixés par l'OPEP; et les risques associés aux poursuites et aux mesures réglementaires existantes et futures éventuelles.

Même si Suncor estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se révéleront justes. Le rapport de gestion de Suncor (le « rapport de gestion ») pour la période close le 30 juin 2015 (le « rapport de gestion du deuxième trimestre ») daté du 29 juillet 2015, le rapport annuel 2014 de même que sa dernière notice annuelle/son dernier Formulaire 40-F et les autres documents qu'elle dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels et de tels facteurs sont intégrés par renvoi dans les présentes. On peut obtenir sans frais des exemplaires de ces documents en s'adressant à Suncor au 150 - 6th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3, par téléphone au 1-800-558-9071 ou par courriel à l'adresse info@Suncor.com, ou encore en consultant le profil de la société sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, ou sur le site Web d'EDGAR, à l'adresse www.sec.gov. Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, Suncor dénie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour un autre motif. Les résultats réels de Suncor pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de celle-ci; il est donc conseillé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment.

Les résultats financiers et le rendement opérationnel de Suncor et de ses secteurs isolables ainsi que le moment et les modalités de réalisation de l'offre, le cas échéant, peuvent subir l'influence de plusieurs facteurs. Bon nombre de ces facteurs de risque et des autres hypothèses ayant trait aux énoncés et à l'information de nature prospective de Suncor sont examinés plus en détail tout au long des documents relatifs à l'offre, du rapport de gestion du deuxième trimestre, et du rapport de gestion annuel 2014, de la notice annuelle 2014 et du Formulaire 40-F de Suncor déposés auprès des commissions des valeurs mobilières au Canada à l'adresse www.sedar.com et de la SEC à l'adresse www.sec.gov, et les lecteurs devraient examiner ces facteurs de risque et autres déclarations lorsqu'ils évaluent les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué.

Pour plus d'information à propos de Suncor, visitez notre site Web à suncor.com, suivez-nous sur Twitter @SuncorEnergy, ou Découvrez l'énergie du Oui.

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