Petro-Canada
NYSE : PCZ
TSX : PCA

Petro-Canada
Suncor Energy Inc.
TSX : SU
NYSE : SU

Suncor Energy Inc.

23 mars 2009 02h08 HE

Suncor Energy et Petro-Canada unissent leurs forces pour créer la plus grande société énergétique au Canada

L'association des intérêts de Suncor Energy et de Petro-Canada crée une société énergétique intégrée canadienne, compétitive à l'échelle mondiale, ayant un portefeuille équilibré d'actifs de grande qualité, un solide bilan et des perspectives de croissance importante. Tous les montants dans ce communiqué sont en dollars canadiens, à moins d'indication contraire. Ce document fait référence à l'expression le terme baril équivalent pétrole (bep). Le facteur de conversion en bep adopté, soit six mille pieds cubes de gaz naturel en un baril, se fonde sur une méthode qui s'applique principalement à l'équivalence énergétique au bec du brûleur et ne représente pas une valeur équivalente à la tête du puits. Par conséquent, cette mesure peut être trompeuse, surtout si elle est employée hors contexte.

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 23 mars 2009) - Suncor Energy Inc. ("Suncor") (TSX:SU) (NYSE:SU) et Petro-Canada ("Petro-Canada") (TSX:PCA) (NYSE:PCZ) ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont convenu de fusionner les deux sociétés. Une fois la transaction conclue, les parties ont convenu que l'entité sera exploitée sous la dénomination commerciale Suncor, tout en maintenant la présence de la marque Petro-Canada et la fidélité de sa clientèle dans les produits raffinés.

"Cette fusion donne naissance à un leader en énergie canadien dont les actifs, la structure de coûts et la capacité financière lui permettront d'être un concurrent à l'échelle mondiale, a déclaré Rick George, président et chef de la direction de Suncor et qui occupera la même fonction dans l'entité fusionnée. Le portefeuille combiné représente les plus importantes ressources de sables pétrolifères, une marque canadienne réputée dans le secteur aval, de solides actifs reliés à l'exploration et la production classiques et la production à faible coût de la côte Est du Canada et du secteur international."

Selon les modalités de l'entente conclue entre Suncor et Petro-Canada, la fusion proposée sera effectuée au moyen d'un plan d'arrangement élaboré en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Elle comprendra un échange d'actions ordinaires par lequel les détenteurs d'actions ordinaires de Petro-Canada recevront effectivement 1,28 action ordinaire de la société fusionnée pour chaque action ordinaire de Petro-Canada qu'ils détiennent et chaque détenteur d'actions ordinaires de Suncor recevra une action ordinaire de la société fusionnée pour chaque action ordinaire de Suncor qu'il détient. L'équation de change représente une prime d'environ 25 % par rapport au cours des actions de Petro-Canada selon la moyenne pondérée du cours de ces actions des 30 derniers jours. Une fois la transaction proposée conclue, la participation des actionnaires de Suncor dans la société fusionnée sera d'environ 60 % et celle des actionnaires de Petro-Canada d'environ 40 %.

Les principales caractéristiques de la société fusionnée seront les suivantes :

- des ressources disponibles d'environ 7,5 milliards de baril équivalent pétrole (bep) de réserves prouvées (mises en valeur et non mises en valeur) et probables, en plus de ressources disponibles éventuelles estimées à environ 19 milliards de bep (se reporter à la section Réserves et ressources récupérables restantes en 2008 de ce communiqué);

- de solides flux de trésorerie tirés de la production courante de pétrole brut et de gaz naturel d'environ 680 000 baril équivalent pétrole/jour (bep/j);

- un solide bilan, avec une dette de capitalisation pro forma de 29,6 % et un ratio dette/flux de trésorerie de 1,2;

- une équipe de direction expérimentée, des cultures complémentaires et des pratiques prépondérantes en matière de responsabilité environnementale et de responsabilité sociale d'entreprise;

- un portefeuille d'actifs de grande qualité, notamment :

-- une série d'options de croissance des sables pétrolifères pour la mise en valeur par procédé minier et in situ des ressources, ainsi que la valorisation à valeur ajoutée;

-- un intérêt dans chaque projet pétrolier majeur sur la côte Est du Canada;

-- une production à faible coût de pétrole brut et de gaz naturel dans le secteur international, soit en mer du Nord, en Afrique du Nord et en Amérique latine;

-- une capacité de raffinage de 433 000 barils par jours (b/j) et une marque canadienne réputée dans le secteur des Ventes au détail;

-- une solide plateforme pour la mise en valeur de projets d'énergie renouvelable.

"La fusion est une bonne chose pour les actionnaires des deux sociétés en raison des besoins moins grands en capital, de la plus grande efficacité de l'exploitation et des occasions d'intégration complémentaires entre les actifs des secteurs amont et aval, a déclaré Ron Brenneman, actuel président et chef de la direction de Petro-Canada et qui assumera le rôle de premier vice-président du conseil de la société fusionnée. L'envergure accrue assure une plus grande stabilité dans des marchés volatils, et elle procure la capacité financière et organisationnelle nécessaire pour réaliser les futurs projets à grande échelle."

"Je crois aussi qu'en plus du cadre stratégique, il y a beaucoup de traits communs entre la vision des deux entreprises, a précisé M. George. Petro-Canada et Suncor sont toutes deux reconnues pour innover et pour repousser les frontières de mise en valeur du pétrole et du gaz au Canada. Et, tout aussi important, les deux sociétés occupent une position de leader, non seulement pour la mise en valeur des ressources, mais aussi pour le développement des collectivités, de l'économie canadienne et l'amélioration de notre qualité de vie. Nous mettons l'accent sur les employés et l'environnement et, ensemble, je m'attends à ce que cet accent devienne encore plus prononcé."

Les sociétés fusionnées estiment réduire les dépenses d'exploitation de 300 millions de dollars. Ces économies devraient provenir d'une plus grande efficacité des opérations qui se recouvrent, de la rationalisation des pratiques commerciales et d'une logistique améliorée. Les sociétés prévoient aussi réaliser des économies en capital d'environ 1 milliard de dollars en éliminant les dépenses superflues et en affectant les budgets d'immobilisations à des projets à court terme et à rendement élevé.

Le conseil d'administration de la société fusionnée devrait comprendre 12 administrateurs, dont huit membres du conseil actuel de Suncor et quatre de Petro-Canada. M. John Ferguson, président du conseil de Suncor Energy, agira comme président du conseil d'administration de la société fusionnée.

La réalisation de la fusion proposée est conditionnelle à l'approbation des actionnaires de Suncor et de Petro-Canada, de la conformité à la Loi sur la concurrence et à d'autres approbations courantes, dont celles d'organismes de réglementation, des bourses des valeurs et de la Cour du banc de la Reine de l'Alberta. L'approbation par les actionnaires devra représenter les deux tiers des votes des détenteurs d'actions ordinaires de Suncor et les deux tiers des votes des détenteurs d'actions ordinaires de Petro-Canada aux réunions des actionnaires de Suncor et de Petro-Canada appelés à se prononcer sur la fusion proposée. Suncor et Petro-Canada reporteront l'assemblée annuelle de leurs actionnaires de manière que les assemblées annuelles et extraordinaires combinées de Suncor et de Petro-Canada puissent être tenues vers la fin mai ou au début juin pour l'analyse de la fusion proposée. Suncor et Petro-Canada prévoient que la fusion proposée sera réalisée au troisième trimestre de 2009.

Une circulaire d'information conjointe devrait être envoyée aux actionnaires de chaque société en avril. L'arrangement est structuré de manière à permettre aux actionnaires de Petro-Canada et de Suncor de recevoir des actions de la société combinée sur la base d'un impôt différé aux fins de l'impôt sur le revenu du Canada et des Etats-Unis. L'entente relative à l'arrangement prévoit que chaque partie est soumise à une clause de non-sollicitation et au paiement d'un montant de 300 millions de dollars à l'autre partie dans l'éventualité où, pour certains motifs, dont l'approbation des actionnaires et des organismes de réglementation, la transaction ne devait pas avoir lieu.

La société fusionnée continuera d'être régie en vertu des dispositions de la Loi sur la participation publique au capital de Petro-Canada. Les principales dispositions prévoient que le siège social sera situé à Calgary, en Alberta, qu'aucun actionnaire ne pourra détenir plus de 20 % des actions en circulation de la société fusionnée et que le public a le droit de communiquer avec son siège social et d'en recevoir les services dans l'une ou l'autre des langues officielles du Canada.

Les deux conseils d'administration ont déterminé que la fusion proposée est dans le meilleur intérêt de leurs sociétés respectives, notamment selon les opinions fournies par leurs conseillers financiers. CIBC World Markets et Morgan Stanley agissent comme conseillers financiers de Suncor aux fins de cette transaction. Petro-Canada a retenu les services de RBC Marchés des Capitaux et de la Deutsche Bank pour ses conseils financiers. Blake, Cassels and Grayton LLP ont agi à titre de conseillers juridiques de Suncor. Petro-Canada a retenu les services de McLeod Dixon LLP comme conseillers juridiques et de Torys LLP en ce qui touche la Loi sur la participation publique au capital de Petro-Canada et les aspects juridiques aux Etats-Unis.

Sous réserve de l'approbation des bourses des valeurs, les actions de la société fusionnée se négocieront sous le symbole SU à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.



Renseignements généraux

Statistiques de l'exploitation combinée

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Petro-
Suncor Canada Combinée
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AMONT

Production, nette avant redevances (2008)
Sables pétrolifères (barils/j) 228 000 59 900 287 900
Pétrole classique (barils/j) 3 100 240 800 243 900
Gaz naturel (en millions de pi(3) /j) 202 706 908
----------------------------------------------------------------------------
Total (bep/j) 264 700 418 400 683 100


----------------------------------------------------------------------------

AVAL

Ventes de produits raffinés
(en milliers de mètres cubes/jour pour 2008)
Essence 15,9 23,4 39,3
Distillats 10,8 18,9 29,7
Autre, incluant les produits pétrochimiques 4,8 10,1 14,9
----------------------------------------------------------------------------
Total 31,5 52,4 83,9

Etablissements de ventes au détail (à la fin
de 2008) 427 1 323 1 750

Capacité de raffinage (barils/j) 178 000 255 000 433 000

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SOCIETE

Employés (nombre à la fin de l'exercice 2008) 6 798 6 088 12 886
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Information sur le bilan : chiffres rééls 2008
Suncor

----------------------------------------------------------------------------
(en millions de dollars)

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ACTIF

Actif à court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie 660
Débiteurs 1 580
Stocks 909
Impôts à recouvrer 67
Impôts futurs 21
----------------------------------------------------------------------------
Total de l'actif à court terme 3 237
Immobilisations corporelles, montant net 28 316
Charges reportées et autre 975
----------------------------------------------------------------------------
Total de l'actif 32 528

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PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

Passif à court terme
Dette à court terme 11
Créditeurs et charges à payer 3 229
Impôts autres que sur les bénéfices 97
Impôts sur les bénéfices à payer 81
Impôts futurs 111
----------------------------------------------------------------------------
Total du passif à court terme 3 529
Dette à long terme 7 875
Charges à payer et autre 1 986
Impôts futurs 4 615
Total des capitaux propres 14 523
----------------------------------------------------------------------------
Total du passif et des capitaux propres 32 528
----------------------------------------------------------------------------

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'EXPLOITATION EN
2008 4 462

----------------------------------------------------------------------------

RATIOS

Dette/dette plus les capitaux propres (%) 35.2
----------------------------------------------------------------------------


Information sur le bilan : chiffres rééls 2008
Petro-Canada

----------------------------------------------------------------------------

($ millions)
----------------------------------------------------------------------------

ACTIF

Actif à court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 445
Débiteurs 2 844
Stocks 1 289
Impôts à recouvrer -
Impôts futurs 25
----------------------------------------------------------------------------
Total de l'actif à court terme 5 603
Immobilisations corporelles, montant net 23 485
Charges reportées et autre 1 289
----------------------------------------------------------------------------
Total de l'actif 30 377

----------------------------------------------------------------------------

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES

Passif à court terme
Dette à court terme 3
Créditeurs et charges à payer 3 186
Impôts sur les bénéfices à payer 1 018
Impôts futurs -
----------------------------------------------------------------------------
Total du passif à court terme 4 207
Dette à long terme 4 746
Charges à payer et autre 2 767
Impôts futurs 3 182
Capitaux propres 15 475
----------------------------------------------------------------------------
Total du passif et des capitaux propres 30 377
----------------------------------------------------------------------------

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES D'EXPLOITATION EN
2008 6 522

----------------------------------------------------------------------------

RATIOS

Dette/flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
(nombre de fois) 0.7
Dette nette/flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
(nombre de fois) 0.5
Dette/dette plus les capitaux propres (%) 23.5
----------------------------------------------------------------------------


Réserves et ressources récupérables restantes en 2008

Nous prévenons les lecteurs que les estimations combinées des renseignements suivants sur les ressources récupérables restantes ci-dessous reposent sur de multiples estimations des réserves prouvées et probables, la meilleure estimation des ressources éventuelles et des ressources éventuelles 2C, ce qui selon les principes statistiques peut être trompeur en ce qui a trait aux volumes pouvant être réellement récupérés. Les volumes ci-dessous ne constituent pas une indication des volumes pouvant réellement être récupérés et sont fournis à titre indicatif seulement. Nous prévenons les lecteurs de ne pas accorder une confiance indue à de tels chiffres en raison des risques variés inhérents à la manière dont de tels volumes sont présentés ici, incluant, sans toutefois s'y limiter : les différences importantes dans la manière dont Petro-Canada et Suncor calculent leurs réserves et leurs ressources; les difficultés inhérentes à combiner les volumes de réserves et de ressources mises en valeur selon des normes et des exigences différentes; l'utilisation d'une méthodologie différente d'établissement des prix.



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Au 31 décembre 2008(2) Suncor +
(le total des colonnes peut ne pas Petro-
correspondre en raison de Petro- Canada
l'arrondissement) Suncor(3)(5) Canada(4)(7) combinée
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----------------------------------------------------------------------------
Sables pétrolifères (6)
(en millions de bep)
----------------------------------------------------------------------------
Réserves prouvées (mises en valeur et
non mises en valeur) 2 500 570 3 070
----------------------------------------------------------------------------
Réserves probables 2 500 510 3 010
----------------------------------------------------------------------------
Ressources éventuelles 10 000 6 170 16 170
----------------------------------------------------------------------------
Total 15 000 7 250 22 250
----------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------
Amérique du Nord
(Pétrole classique, LGN et gaz
naturel(1) )
(en millions de bep)
----------------------------------------------------------------------------
Réserves prouvées (mises en valeur et
non mises en valeur) 100 250 350
----------------------------------------------------------------------------
Réserves probables - 100 100
----------------------------------------------------------------------------
Ressources éventuelles - 1 500 1 500
----------------------------------------------------------------------------
Total (en millions de bep) 100 1 850 1 950
----------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------
Extracôtier - Côte Est et mer du Nord
(Pétrole classique, LGN et gaz
naturel)
(en millions de bep)
----------------------------------------------------------------------------
Réserves prouvées (mises en valeur et
non mises en valeur) - 250 250
----------------------------------------------------------------------------
Réserves probables - 250 250
----------------------------------------------------------------------------
Ressources éventuelles - 500 500
----------------------------------------------------------------------------
Total (en millions de bep) - 1 000 1 000
----------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------------------------------------------
Autre - International
(Pétrole classique, LGN et gaz
naturel)
(en millions de bep)
----------------------------------------------------------------------------
Réserves prouvées (mises en valeur et
non mises en valeur) - 160 160
----------------------------------------------------------------------------
Réserves probables - 250 250
----------------------------------------------------------------------------
Ressources éventuelles - 750 750
----------------------------------------------------------------------------
Total (en millions de bep) - 1 160 1 160
----------------------------------------------------------------------------
Ressources récupérables restantes (8)
en millions de bep
----------------------------------------------------------------------------
Réserves prouvées (mises en valeurs
et non mises en valeur) + probables 5 100 2 350 7 450
----------------------------------------------------------------------------
Ressources éventuelles 10 000 8 920 18 920
----------------------------------------------------------------------------
Total (en millions de bep) 15 100 11 270 26 370
----------------------------------------------------------------------------
Note: Les totaux peuvent ne pas
correspondre en raison de 'arrondissement
----------------------------------------------------------------------------

1. La production de gaz naturel est convertie en baril équivalent pétrole
(bep) selon un facteur de 6 000 pieds cubes de gaz en un bep.
2. Les estimations des réserves et des ressources sont les participations
avant les redevances.
3. Les estimations des réserves et des ressources de Suncor sont conformes
aux exigences canadiennes en vertu Règlement national 51-101 Standards of
Disclosure for Oil and Gas Activities (NI 51-101) des autorités
canadiennes en valeurs mobilières. Pour de renseignements supplémentaires
sur les différentes catégories et définitions des réserves et des
ressources, reportez-vous à la notice annuelle d'information de Suncor
datée du 2 mars 2009 (la NAI Suncor), dont une copie est disponible sous
le profil de Suncor Energy sur www.sedar.com.
4. Les estimations des réserves et des ressources de Petro-Canada sont
conformes au tableau ci-dessus. Pour de renseignements supplémentaires
sur les différentes catégories et définitions des réserves et des
ressources, reportez-vous à la notice annuelle d'information de
Petro-Canada datée du 18 mars 2009 (la NAI Petro-Canada), dont une copie
est disponible sous le profil de Petro- Canada sur www.sedar.com
5. Suncor utilise le Règlement NI 51-101 pour les réserves prouvées et
Petro-Canada utilise les normes de la SEC et du FASB ainsi que le SEC
Guide 7 for Mining pour la présenter les réserves. Une telle information
sur les réserves peut différer et de telles différences peuvent être
importantes. Ces différences ont trait à l'exigence imposée par la SEC,
employée par Petro-Canada, de présenter uniquement l'information sur les
réserves prouvées calculées à des prix et à des coûts de fin d'exercice
constants, alors que le Règlement 51-101 exige la présentation de
l'information, employée par Suncor, à des prix et à des coûts
prévisionnels. De plus, la définition de réserves prouvées n'est pas la
même en vertu des exigences de la SEC qu'en vertu du Règlement 51-101.
6. Les ressources et les réserves de bitume in situ de Petro-Canada ont été
converties en volumes de pétrole synthétique (SCO) soit 1 baril de bitume
= 0,8 baril de SC.
7. En vertu de la présentation de l'information de Petro-Canada, bien que le
classement des ressources établi par la SPEE inclue les catégories 1C, 2C
et 3C pour les ressources éventuelles, les estimations ci-dessus feront
référence uniquement à la catégorie 2C pour les ressources éventuelles.
La divulgation des ressources éventuelles de Suncor, bien qu'elle emploie
les estimations basse, meilleure et élevée, les estimations ci-dessus
font référence uniquement aux meilleures estimations.
8. Le volume des ressources récupérables restantes est une somme
arithmétique (sans les risques) de multiples estimations des réserves
prouvées et probables, la meilleure estimation des ressources éventuelles
et des ressources éventuelles 2C, ce qui selon les principes statistiques
peut être trompeur en ce qui a trait aux volumes pouvant être réellement
récupérés. Nous prévenons les lecteurs d'accorder une attention aux
estimations des catégories individuelles de réserves ou de ressources et
de juger des différentes probabilités de récupération associée à chaque
catégorie, tel qu'expliqué dans la NAI de Suncor et dans la NAI de
Petro-Canada, toutes deux étant disponibles sous le profil respectif de
chaque société sur www.sedar.com. Les ressources éventuelles n'ont pas
été rajustées en fonction du risque, en raison des chances de mises en
valeur. Il ne s'agit pas d'une estimation des volumes pouvant être
récupérés. La récupération réelle peut être considérablement moindre.


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Réserves prouvées de pétrole et de gaz Définition des réserves de la SEC
(comprenant à la fois les réserves (Accounting Rules Regulation S-X
prouvées mises en valeur et non mises 210.4-10, Financial Accounting
en valeur) Standards Board (FASB) No. 69 des
Etats-Unis)

SEC Guide 7 for Oil sands Mining

Réserves probables Autorités canadiennes en valeurs
mobilières : Canadian Oil and Gas
Evaluation (COGE) Handbook,
Vol. 1 Section 5 préparé par la
Society of Petroleum Evaluation
Engineers (SPEE) et l'Institut
canadien des mines, de la
métallurgie et du pétrole (ICM)

Ressources éventuelles Petroleum Resources Management
System : définitions de la Society
of Petroleum Engineers, de la
Society of Petroleum Evaluation
Engineers, du World Petroleum
Congress et de l'American
Association of Petroleum Geologist
(approuvées en mars 2007)

Autorités canadiennes en valeurs
mobilières : COGE Handbook Vol. 1
Section 5.


Conférence téléphonique à l'intention des analystes

Une conférence téléphonique à l'intention des analystes de la communauté d'investissement aura lieu le lundi matin 23 mars à 7 h, (HAR) (9 h, HAE). Les analystes ou les médias sont invités à appeler au numéro sans frais 1-866-696-5910 (Amérique du Nord) et au 00-800-8989-6336 (international).

Les participants doivent entrer le code 2463731.

Si vous éprouvez des difficultés à avoir la communication, veuillez appeler au 1-416-340-2217.

Veuillez vous enregistrer au moins 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique.

Une webdiffusion audio de la conférence à l'intention des analystes sera disponible à www.petro-canada.ca et www.suncor.com ou au lien http://events.startcast.com/events6/Default.aspx?EID=3f8cdcb1-7a8c-40ae-a1ef-76afc50d3ace.

Une version archivée de la webdiffusion sera disponible après la conférence téléphonique. Elle sera disponible jusqu'au 6 avril 2009 en composant le 1-800-408-3053 ou le 416-695-5800 (Amérique du Nord) et le 00-800-3366-3052 (international).

Les participants doivent entrer le code 3046101.

Conférence de presse

Une conférence de presse aura lieu le lundi matin 23 mars à 8 h 30 (HAR) (10 h 30, HAE). La conférence de presse aura lieu à la salle Glen 206 dans l'édifice sud du Telus Convention Centre, 120, 9th Avenue S.E., Calgary (Alberta).

Pour appeler et poser des questions, les médias doivent composer le numéro sans frais 1-888-789-9572 (Amérique du Nord) ou le 00-800-6578-9818 (international).

Les participants doivent entrer le code 4361810.

Si vous éprouvez des difficultés à avoir la communication, veuillez appeler au 1-416-695-7806.

Veuillez vous enregistrer au moins 10 minutes avant le début de la conférence.

Une webdiffusion de la conférence de presse sera disponible sur le site www.petro-canada.ca et sur le site www.suncor.com. Une version archivée de la webdiffusion sera disponible après la conférence. Elle sera disponible jusqu'au 6 avril 2009, en composant le 1-800-408-3053 ou le 416-695-5800 (Amérique du Nord) ou le 00-800-3366-3052 (international).

Les participants doivent entrer le code 61874476.

Mise en garde au sujet des renseignements de nature prospective

Ce communiqué contient des renseignements de nature prospective au sens de lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De tels énoncés se reconnaissent généralement à la terminologie utilisée, par exemple, "prévoir", "anticiper",,"continuer", "estimer", "objectif", "continue","peut","projet", "devrait", "croire", "prévoir", "avoir l'intention de" et d'autres expressions similaires suggérant des renseignements de nature prospective. Plus particulièrement, et sans s'y limiter, ce communiqué contient des renseignements de nature prospective et de l'information concernant : les actifs des sociétés fusionnées, la structure de coûts, la situation financière, les flux de trésorerie et les perspectives de croissance, la production pétrolière et gazière de la société fusionnée, les réserves et les ressources, le développement de projets futurs, les avantages anticipés de la fusion, incluant la diminution des besoins en capital, les économies de coûts, la plus grande efficacité de l'exploitation et la rentabilité accrue du capital et les occasions d'intégration; le nom, le conseil d'administration et le leadership de la société fusionnée; le moment de l'assemblée des actionnaires et la publication des documents connexes aux actionnaires pour juger de la fusion proposée et la date prévue de réalisation de la fusion; le traitement fiscal anticipé de la fusion proposée; l'échange d'actions de la société fusionnée; et certaines informations opérationnelles et financière combinées.

En outre, les renseignements combinés dans le communiqué ne devraient pas être considérés comme ce qu'auraient été nécessairement les réserves réelles, la situation financière ou les autres résultats d'exploitation si Suncor Energy et Petro-Canada avaient été exploitées comme une société fusionnée pour les périodes présentées.

Les renseignements de nature prospective dans ce communiqué sont basés sur certaines attentes et hypothèses clés de Suncor et Petro-Canada, incluant les attentes et hypothèses au sujet de l'exactitude des estimations des réserves et des ressources; les demandes pour les produits de la société fusionnée de la part des clients; les prix des marchandises et les intérêts et les taux de change; les synergies prévues, la rentabilité des capitaux et les économies de coûts; les taux de redevance applicables et les lois fiscales, les niveaux de production futurs, la suffisance des dépenses en capital budgétées pour l'exécution des activités planifiées; la disponibilité et le coût de la main-d'oeuvre et des services; et la réception en temps utiles des approbations des autorités réglementaires et des détenteurs de titres et l'approbation des tiers relativement à la fusion proposée. Bien que Suncor et Petro-Canada croient que les attentes et hypothèses sur lesquelles reposent ces renseignements de nature prospective soient raisonnables, il ne faut pas accorder une confiance indue aux renseignements de nature prospective car Suncor et Petro-Canada ne donnent aucune garantie quant à leur exactitude.

Etant donné que les renseignements de nature prospective concernent des événements et de situations futurs, ils comportent des risques et des incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient différer de façon importante de ceux anticipés en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques. Ces derniers incluent, sans s'y limiter, les risques associés à l'industrie pétrolière et gazière en général, notamment : les risques opérationnels liés à la mise en valeur, à l'exploration et à la production; les retards ou les changements apportés aux plans relativement aux projets d'exploration ou de mise en valeur ou aux dépenses en capital; l'incertitude concernant les estimations des réserves et des ressource et les estimations et prévisions ayant trait à la production, aux coûts et aux dépenses; les risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement; le prix des marchandises, les fluctuations des taux d'intérêt et de change; la commercialisation et le transport du pétrole et du gaz naturel et la perte de marchés; les risques environnementaux; la concurrence; l'impossibilité de réaliser les avantages anticipés de la fusion et d'intégrer avec succès Suncor et Petro-Canada; la capacité d'accéder à des capitaux suffisants de sources internes et externes; l'impossibilité d'obtenir les approbations des autorités réglementaires et des détenteurs de titres et l'approbation des tiers relativement à la fusion proposée; et les changements à la législation, incluant, sans s'y limiter, les lois fiscales, les taux de redevances et les règlements environnementaux.
Ces risques sont aussi inhérents à la nature de la transaction proposée, incluant : l'impossibilité de réaliser les synergies anticipées ou les économies de coût; les risques relatifs à l'intégration des deux entités; l'évaluation incorrecte des valeurs de l'autre entité; et l'impossibilité d'obtenir en temps utiles les approbations réglementaires et celles de tiers (ou de le faire en temps utiles). Ce communiqué contient aussi des renseignements de nature prospective au sujet de la conclusion anticipée de la transaction proposée et du moment anticipé de la conclusion de la transaction. Suncor et Petro-Canada ont indiqué ces moments anticipés sur la foi de certaines hypothèses qu'ils jugent raisonnables pour le moment, incluant les hypothèses concernant les délais nécessaires pour préparer et publier les documents de la réunion à l'intention des actionnaires; le délai de réception des approbations requises des organismes, du tribunal et des tiers; et le délai nécessaire pour satisfaire aux conditions de conclusion de la transaction. Ces dates peuvent changer pour un certain nombre de raisons, incluant des retards imprévus dans la préparation des documents de la réunion, l'incapacité d'obtenir les approbations requises des organismes, du tribunal et des tiers dans les délais prévus ou le besoin d'un délai additionnel pour satisfaire aux conditions de la conclusion de la transaction. Compte tenu de ce qui précède, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements de nature prospective contenus dans ce communiqué concernant les délais.

Nous prévenons que la liste des facteurs ci-dessus n'est pas exhaustive. Des renseignements additionnels sur ces facteurs et d'autres qui pourraient porter préjudice aux opérations ou aux résultats financiers de Suncor, de Petro-Canada ou de la société fusionnée sont inclus dans les rapports transmis aux autorités des valeurs mobilières applicables qui sont disponibles sur le site Web SEDAR (www.sedar.com), sur le site Web de la SEC (www.sec.gov) ou, dans le cas de Suncor, sur le site Web de Suncor (www.suncor.com) et, dans le cas de Petro-Canada, sur le site Web de Petro-Canada (www.petro-canada.ca).

Les renseignements de nature prospective contenus dans ce communiqué sont déclarés à la date du présent communiqué et Suncor et Petro-Canada ne s'engagent aucunement à mettre à jour publiquement les renseignements de nature prospective contenus aux présentes en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres motifs, à moins que ce ne soit exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur.

AU SUJET DE SUNCOR

Suncor Energy Inc. est une société énergétique intégrée dont le siège social est à Calgary, en Alberta. Le secteur des sables pétrolifères de Suncor, situé près de Fort McMurray, en Alberta, mène des activités d'extraction et de valorisation des sables pétrolifères et commercialise des charges d'alimentation destinées aux raffineries et du carburant diesel, tandis que les activités dans l'Ouest du Canada portent sur la production de gaz naturel. Suncor exerce des activités de raffinage et de commercialisation en Ontario et un réseau de distribution au détail sous la marque Sunoco. Les actifs du secteur aval aux Etats-Unis incluent des opérations liées aux pipelines et au raffinage au Colorado et au Wyoming et des établissements de détail dans la région de Denver sous la marque Phillips 66®. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Suncor Energy (U.S.A.) Inc. est un usager autorisé sous licence de la marque Phillips 66® dans l'Etat du Colorado. Sunoco au Canada est une entité distincte et non reliée à Sunoco aux Etats-Unis, qui appartient à Sunoco, Inc. de Philadelphie.

AU SUJET DE PETRO-CANADA

Petro-Canada est l'une des plus importantes sociétés pétrolières et gazières du Canada, exerçant des activités à la fois dans les secteurs d'amont et d'aval de l'industrie au Canada et à l'échelle internationale. La Société crée de la valeur en exploitant de façon responsable les ressources énergétiques et en offrant des produits et des services pétroliers de calibre international. Petro-Canada est fière d'être partenaire national des Jeux olympiques et paralympiques d'hiver de 2010 à Vancouver. Les actions ordinaires de Petro-Canada se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole PCA et à la Bourse de New York sous le symbole PCZ.

Renseignements

  • Demandes des investisseurs :
    John Rogers
    Suncor Energy Inc.
    (403) 269-8670
    ou
    Demandes des médias :
    Shawn Davis
    Suncor Energy Inc.
    (403) 920-8379
    Website: www.suncor.com
    ou
    Demandes des investisseurs :
    Ken Hall
    Petro-Canada
    (403) 296-7859
    ou
    Demandes des médias :
    Victoria Barrington
    Petro-Canada
    (403) 296-8589
    Website: www.petro-canada.ca