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01 mai 2009 12h22 HE

Suncor Energy Inc. et Petro-Canada déposent la Circulaire d'information et de sollicitation de procurations conjointe

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 1 mai 2009) - Suncor Energy Inc. (Suncor) et Petro-Canada (Petro-Canada) ont indiqué aujourd'hui que chaque société avait déposé la Circulaire d'information et de sollicitation de procurations conjointe (la "Circulaire") auprès des organismes de réglementation au Canada et aux Etats-Unis. La Circulaire a été déposée dans le site Web de SEDAR (www.sedar.com) et celui de la Securities Exchange Commission (SEC) (www.sec.gov) et elle est disponible sur le site Web conjoint de la fusion à www.suncorpetro-canada.com. Les actionnaires inscrits en date du 28 avril 2009 recevront par la poste une version papier de la Circulaire, à moins qu'ils n'aient choisi auparavant de recevoir leurs documents en format électronique.

"Nous avons franchi la prochaine étape importante du processus de fusion, a déclaré Rick George, qui sera président et chef de la direction de la société fusionnée proposée. Nos actionnaires respectifs recevront sous peu de l'information décrivant les avantages importants que permet la fusion des deux sociétés, incluant les administrateurs et les dirigeants proposés qui seront chargés d'assurer la gouvernance et le leadership dans la nouvelle organisation."

La Circulaire inclut une version modifiée du plan d'arrangement. Les modifications comprennent des étapes additionnelles indiquant aux actionnaires de Suncor et à ceux de Petro-Canada, résidants du Canada, de déterminer s'ils désirent réaliser un gain en capital (ou une perte en capital) aux fins de l'impôt sur le revenu au Canada relativement à la fusion proposée. La fusion sera généralement à imposition différée aux fins de l'impôt fédéral sur le revenu au Canada et aux Etats-Unis pour les actionnaires de Suncor et de Petro-Canada qui ne feront pas ce choix ou qui n'y sont pas admissibles. En outre, le plan d'arrangement a été modifié de manière que personne ne puisse détenir ou contrôler directement ou indirectement plus de 20 % des actions en circulation de la société fusionnée immédiatement après que la transaction proposée aura été conclue. La Circulaire inclut aussi la liste des membres du conseil d'administration et de la haute direction de la société fusionnée.

Une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Suncor et de Petro-Canada aura lieu le 4 juin 2009 à la salle Wildrose du Sheraton Suites Eau Claire de Calgary. L'assemblée de Petro-Canada débutera à 9 h et l'assemblée de Suncor débutera à 13 h. Les actionnaires sont encouragés à voter en personne ou par procuration. Les détails concernant le vote sont fournis dans la Circulaire.

La réalisation de la fusion proposée est conditionnelle à l'approbation des actionnaires de Suncor et de ceux de Petro-Canada, à la conformité à la Loi sur la concurrence (Canada) et à la satisfaction à d'autres conditions habituelles, dont les approbations des organismes de réglementation, des bourses des valeurs et de la Cour du banc de la Reine de l'Alberta. La fusion devrait se réaliser au troisième trimestre de 2009.

Suncor et Petro-Canada ont désigné Kingsdale Shareholder Services Inc. (Kingsdale) pour agir comme agent de sollicitation des procurations et pour répondre aux demandes des actionnaires. On peut communiquer avec Kingsdale au 1-866-851-2638 (numéro sans frais en Amérique du Nord), au 416-867-2272 (de l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à contactus@kingsdaleshareholder.com.

Pour obtenir d'autres renseignements sur la fusion de Suncor et Petro-Canada, consultez www.suncorpetro-canada.com.

Mise en garde au sujet des renseignements de nature prospective

Ce communiqué contient des renseignements de nature prospective au sens de lois sur les valeurs mobilières en vigueur. De tels renseignements de nature prospective se reconnaissent généralement à la terminologie utilisée, par exemple, "proposé", "peut", "plateforme", "but", "prévu" et d'autres expressions similaires suggérant des renseignements de nature prospective. Plus particulièrement, et sans s'y limiter, ce communiqué contient des renseignements de nature prospective et de l'information concernant : le leadership de la société fusionnée; le moment des assemblées des actionnaires et la publication des documents connexes aux actionnaires pour juger de la fusion proposée, de la date prévue de réalisation de la fusion proposée et du traitement fiscal anticipé de la fusion proposée.

Les renseignements de nature prospective dans ce communiqué sont basés sur certaines attentes et hypothèses clés de Suncor et Petro-Canada, incluant la réception en temps utiles des approbations des autorités réglementaires, des actionnaires et des tiers relativement à la fusion proposée. Bien que Suncor et Petro-Canada croient que les attentes et hypothèses sur lesquelles reposent ces renseignements de nature prospective soient raisonnables, il ne faut pas accorder une confiance indue aux renseignements de nature prospective car Suncor et Petro-Canada ne donnent aucune garantie quant à leur exactitude.

Ce communiqué contient aussi des renseignements de nature prospective au sujet de la conclusion anticipée de la transaction proposée et du moment anticipé de la conclusion de la transaction. Suncor et Petro-Canada ont indiqué ces moments anticipés sur la foi de certaines hypothèses qu'elles jugent raisonnables pour le moment, incluant les hypothèses concernant les délais nécessaires pour préparer et poster les documents en vue de l'assemblée des actionnaires; le délai de réception des approbations requises des organismes réglementaires, du tribunal et des tiers; et le délai nécessaire pour satisfaire aux conditions de conclusion de la transaction. Ces dates peuvent changer pour un certain nombre de raisons, incluant des retards imprévus dans la préparation des documents pour l'assemblée, l'incapacité d'obtenir les approbations requises des organismes réglementaires, du tribunal et des tiers dans les délais prévus ou le besoin d'un délai additionnel pour satisfaire aux conditions de la conclusion de la transaction. Compte tenu de ce qui précède, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements de nature prospective contenus dans ce communiqué concernant les délais.

Nous prévenons les lecteurs que la liste des facteurs ci-dessus n'est pas exhaustive. Des renseignements additionnels sur ces facteurs et d'autres qui pourraient porter préjudice aux opérations ou aux résultats financiers de Suncor, de Petro-Canada ou de la société fusionnée sont inclus dans les rapports déposés auprès des autorités des valeurs mobilières applicables qui sont disponibles sur le site Web SEDAR (http://www.sedar.com/), le site Web de la SEC (http://www.sec.gov/) ou, dans le cas de Suncor, le site Web de Suncor (http://www.suncor.com/) et, dans le cas de Petro-Canada, le site Web de Petro-Canada (http://www.petro-canada.ca/).

Les renseignements de nature prospective contenus dans ce communiqué sont déclarés à la date du présent communiqué et Suncor et Petro-Canada ne s'engagent aucunement à mettre à jour publiquement les renseignements de nature prospective contenus aux présentes en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres motifs, à moins que ce ne soit exigé en vertu des lois sur les valeurs mobilières en vigueur.

AU SUJET DE SUNCOR

Suncor Energy Inc. est une société énergétique intégrée dont le siège social est à Calgary, en Alberta. Le secteur des sables pétrolifères de Suncor, situé près de Fort McMurray, en Alberta, mène des activités d'extraction et de valorisation des sables pétrolifères et commercialise des charges d'alimentation destinées aux raffineries et du carburant diesel, tandis que les activités dans l'Ouest du Canada portent sur la production de gaz naturel. Suncor exerce des activités de raffinage et de commercialisation qui incluent des activités liées au raffinage, aux ventes au détail, aux pipelines et à la distribution en Ontario, au Canada, et au Colorado et au Wyoming, aux Etats-Unis. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Suncor Energy (U.S.A.) Inc. est un usager autorisé sous licence des marques Shell(R) et Phillips 66(R) et de leurs marques dans l'Etat du Colorado. Sunoco au Canada est une entité distincte et non reliée à Sunoco aux Etats-Unis, qui appartient à Sunoco, Inc. de Philadelphie.

AU SUJET DE PETRO-CANADA

Petro-Canada est l'une des plus importantes sociétés pétrolières et gazières du Canada, exerçant des activités à la fois dans les secteurs d'amont et d'aval de l'industrie au Canada et à l'échelle internationale. La Société crée de la valeur en exploitant de façon responsable les ressources énergétiques et en offrant des produits et des services pétroliers de calibre international. Petro-Canada est fière d'être partenaire national des Jeux olympiques et paralympiques d'hiver de 2010 à Vancouver. Les actions ordinaires de Petro-Canada se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole PCA et à la Bourse de New York sous le symbole PCZ.

Renseignements

  • Demandes des investisseurs:
    John Rogers, Suncor
    (403) 269-8670
    ou
    Demandes des médias:
    Shawn Davis, Suncor
    (403) 920-8379
    Site Internet: www.suncor.com
    ou
    Demandes des investisseurs:
    Ken Hall, Petro-Canada
    (403) 296-7859
    ou
    Demandes des médias:
    Victoria Barrington, Petro-Canada
    (403) 296-8589
    Site Internet: www.petro-canada.ca