Suncor Energy Ventures Holding Corporation annonce des offres publiques de rachat de titres d'emprunt

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 16 juin 2016) - Suncor Energy Ventures Holding Corporation (auparavant Canadian Oil Sands Limited), une société de l'Alberta (l'« Initiateur »), a lancé des offres de rachat au comptant de tous ses billets de premier rang à 7,75 % échéant en 2019 (les « billets de 2019 »), billets de premier rang à 7,9 % échéant en 2021 (les « billets de 2021 »), billets de premier rang à 4,500 % échéant en 2022 (les « billets de 2022 »), billets à 8,20 % échéant en 2027 (les « billets de 2027 ») et billets de premier rang à 6,000 % échéant en 2042 (les « billets de 2042 ») et, avec les billets de 2019, les billets de 2021, les billets de 2022 et les billets de 2027, les « billets ») (les « Offres publiques de rachat »).

Le tableau ci-dessous énonce certains termes pour chacune des Offres publiques de rachat :

Nos CUSIP / ISIN	Titres	Capital global en circulation	Contrepartie de l'Offre publique de rachat (« Contrepartie de l'Offre publique de rachat »)(1)
13643E AF2 / US13643EAF25	Billets de premier rang à 7,75 % échéant en 2019	500 000 000 $ US	1 125.00 $ US
13643E AA3 / US13643EAA38	Billets de premier rang à 7,9 % échéant en 2021	250 000 000 $ US	1 172.50 $ US
13643E AG0 / US13643EAG08	Billets de premier rang à 4,500 % échéant en 2022	400 000 000 $ US	1 035.00 $ US
046828 AA7 / US046828AA76	Billets à 8,20 % échéant en 2027	73 950 000 $ US	1 110.00 $ US
13643E AH8 / US13643EAH80	Billets de premier rang à 6,000 % échéant en 2042	300 000 000 $ US	1 036.25 $ US

(1)	Par tranche de 1 000 $US de capital des billets. Plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la date de paiement applicable exclusivement.

Les Offres publiques de rachat expireront à 17 h, heure de New York, le 22 juin 2016, à moins qu'elles ne prennent fin plus tôt ou soient prolongées par l'Initiateur (lesdites date et heure, selon qu'elles sont prolongées, la « Date d'expiration »). Les détenteurs seront autorisés à révoquer le dépôt de leurs billets validement déposés en tout temps avant (i) la Date d'expiration et (ii) si l'Offre publique de rachat applicable est prolongée si cette date est antérieure, le 10^e jour ouvrable après le lancement de l'Offre publique de rachat, en suivant les procédures décrites dans l'Offre d'achat. Le dépôt des billets soumis dans le cadre d'une Offre publique de rachat peut aussi être validement révoqué dans l'éventualité où l'Offre publique de rachat n'est pas réalisée dans les 60 jours ouvrables suivant son lancement.

Les détenteurs de billets (« Détendeurs ») qui déposent validement ou ne révoquent pas validement le dépôt de leurs billets aux termes des Offres publiques de rachat seront admissibles à la Contrepartie de l'Offre publique de rachat, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à la Date de paiement applicable exclusivement (telle que définie ci-dessous). Les détendeurs que déposent validement leurs billets conformément aux procédures de livraison garantie décrites dans les Documents de l'Offre (définies ci-dessous) doivent livrer leurs billets au plus tard à la fermeture de bureaux le deuxième jour ouvrable suivant la Date d'expiration (la « Date de livraison garantie »).

Le paiement de tous les billets validement déposés et non validement révoqués et acceptés pour le rachat sera effectué rapidement après la Date d'expiration (cette date, la « Date de paiement ») ou la Date de livraison garantie, selon le cas. Nous prévoyons que la Date de paiement sera le 24 juin 2016 en ce qui concerne les billets acceptés pour le rachat à la ou vers la Date d'expiration. Nous prévoyons que le paiement des billets livrés en vertu des procédures de livraison garanties sera fait le 28 juin 2016. Les billets rachetés conformément aux Offres publiques de rachat seront annulés.

Les conditions des Offres publiques de rachat sont décrites dans l'Offre d'achat de l'Initiateur, la lettre d'accompagnement connexe et l'Avis de livraison garantie connexe (collectivement, les « Documents relatifs à l'Offre »). Des copies des Documents relatifs à l'Offre sont disponibles auprès de Global Bondholder Services Corporation, l'agent d'information et le dépositaire des Offres publiques de rachat (l'« Agent d'information et dépositaire ») ou à www.gbsc-usa.com/Suncor. Adresser les demandes de copies des Documents relatifs à l'Offre à l'Agent d'information et dépositaire en appelant au +1 (866) 794-2200, +1 (212) 430-3774 (frais virés) ou en envoyant un courriel à contact@gbsc-usa.com.

L'obligation de l'Initiateur d'acheter les billets des Offres publiques de rachat est soumise au consentement ou au renoncement à certaines conditions décrites dans les Documents relatifs à l'Offre. L'Initiateur se réserve le droit, à son entière discrétion, de modifier toute Offre publique de rachat ou d'y mettre fin en tout temps, sous réserve de la loi applicable.

L'Initiateur se réserve le droit, à son entière discrétion, de n'accepter aucun billet déposé pour quelque raison que ce soit. L'Initiateur fait les Offres publiques de rachat seulement dans les territoires où la loi le permet.

HSBC Securities (USA) Inc. et J.P. Morgan Securities LLC agiront à titre de courtiers gérants (les « Courtiers gérants ») en lien avec les Offres publiques de rachat. Pour toute question au sujet des Offres publiques de rachat, appeler HSBC Securities (USA) Inc. au (888) HSBC-4LM (sans frais) ou au +1 (212) 525-5552 (frais virés) et J.P. Morgan Securities LLC au (866) 834-4666 (sans frais) ou au (212) 834-3424 (frais virés).

Aucun des Documents relatifs à l'Offre, ni aucun des documents connexes n'ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ni déposés ou analysés par une commission des valeurs mobilières fédérale ou d'un État ou une autorité de réglementation d'un autre pays. Aucune autorité ne s'est prononcé sur l'exactitude ou le caractère adéquat des Documents relatifs à l'Offre ou de tout document connexe, et toute représentation qui donne à entendre le contraire est illégale et peut constituer une offense criminelle.

Cette annonce ne constitue pas une offre ni la sollicitation d'une offre d'achat. Les offres publiques de rachat sont faites uniquement par l'Initiateur conformément aux Documents relatifs à l'Offre. Les offres publiques de rachat ne sont pas faites à l'intention des Détenteurs dans tout territoire où les Offres publiques de rachat ou leur acceptation ne respecteraient pas les lois sur les valeurs mobilières ou les lois « blue sky » d'un tel territoire, et l'Initiateur n'accepterait pas de tels billets qui sont déposés.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué renferme certains renseignements et énoncés prospectifs (collectivement appelés « énoncés prospectifs » aux présentes) au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, qui reposent sur les attentes, les estimations, les projections à la date de sa publication. Ces énoncés prospectifs peuvent souvent, mais non toujours, se reconnaissent à l'emploi de termes comme « devrait », « peut » et autres expression analogues suggérant des résultats à venir.

Ces énoncés prospectifs incluent, entre autres, des énoncés ayant trait aux conditions et au délai de réalisation des Offres publiques de rachat.

Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, car aucune assurance n'est donnée que les plans, intentions et attentes sur lesquels reposent ces énoncés se réaliseront. Les résultats réels peuvent différer de façon importante de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et comportent un certain nombre de risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels varient, et dans certains cas de façon importante, de ceux anticipés par l'Initiateur et qui sont décrits dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué. Les risques importants incluent, entre autres, les risques liés à la réalisation des Offres publiques de rachat et les risques décrits dans les Documents relatifs à l'Offre (dont les documents intégrés par renvoi aux présentes).

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont formulés à la date de sa publication et, sauf indication contraire dans la loi, l'Initiateur se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement ses renseignements de nature prospective, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres circonstances. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont expressément visés par cette mise en garde.

MISE EN GARDE

Cette annonce doit être lue en parallèle avec les Documents relatifs à l'Offre. L'annonce et les documents relatifs à l'Offre (dont les documents intégrés par renvoi aux présentes) contiennent de l'information importante qui devrait être lue attentivement avant de prendre une décision au sujet des Offres publiques de rachat. Si un détenteur de billets a le moindre doute quand aux mesures qu'il devrait prendre, il est recommandé d'obtenir des conseils juridiques, fiscaux, comptables et financiers, notamment au sujet de toute conséquence fiscale, sans tarder de son courtier en valeurs mobilières, son directeur de banque, son avocat, son comptable ou tout autre conseiller financier ou juridique indépendant. Toute personne ou société dont les billets sont détenus en son nom par un courtier, un agent, une banque, un dépositaire, une fiducie ou tout autre mandataire ou intermédiaire doit communiquer avec une telle entité s'il désire participer aux Offres publiques de rachat. L'Initiateur, les Courtiers gérants, l'Agent d'information et dépositaire et toute personne qui contrôle ou est un administrateur, un dirigeant, un employé ou un agent de ces personnes, ou toute société affiliée de ces personnes, ne font aucune recommandation, à savoir si les détenteurs de billets devraient participer aux Offres publiques de rachat.

RESTRICTIONS RELATIVES À L'OFFRE ET LA DISTRIBUTION

La présente annonce et l'Offre d'achat ne constituent pas une offre ni une sollicitation à l'attention de ou faite par toute personne de participer aux Offres publiques de rachat dans tout territoire s'il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation ou d'y participer en vertu des lois applicables. La distribution de la présente annonce et de l'Offre d'achat peut être interdite par la loi dans certains territoires. Les personnes qui viennent en possession de la présente annonce ou de l'Offre d'achat sont tenues par chacun des Initiateur, Courtiers gérants et Agente d'information et dépositaire de s'informer au sujet de telles interdictions et de les observer.

Royaume-Uni

La communication de l'Offre d'achat et de tout autre document ou matériel se rapportant aux Offres publiques de rachat n'a pas été approuvée par une personne autorisée aux fins de l'article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »»). En conséquence, de tels documents et/ou matériel ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis dans le grand public du Royaume-Uni. La communication de tels documents et/ou matériel est exempte de l'interdiction à titre de promotion financière en vertu de l'article 21(1) de la FSMA du fait qu'elle est destinée et peut être faite aux (1) personnes qui sont des membres existants ou des créanciers de l'Initiateur ou aux personnes visées par le paragraphe 43(2) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, et aux (2) personnes à qui de tels documents et/ ou matériel peuvent être légalement communiqués dans les circonstances où l'article 21(1) de la FSMA ne s'applique pas à l'Initiateur.

Belgique

Ni la présente annonce, ni l'Offre d'achat, ni les autres documents ou matériel se rapportant aux Offres publiques de rachat n'ont été soumis ou ne seront soumis à l'approbation ou à la reconnaissance de la Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marchés financiers / Autoriteit voor financiële diensten en markten) et, en conséquence, les Offres publiques de rachat ne peuvent pas être présentées en Belgique par voie d'offre publique, au sens attribué à ce terme aux articles 3 et 6 de la Loi du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition, en leur version modifiée ou remplacée de temps à autre. En conséquence, les offres publiques de rachat ne peuvent être annoncées et les offres publiques de rachat ne seront pas prolongées, et ni la présente annonce, ni l'Offre d'achat, ni les autres documents ou matériel se rapportant aux Offres publiques de rachat (y compris tout document d'information, toute note d'information, tout dépliant ou tout document similaire) n'ont été distribués ou offerts ou ne le seront, directement ou indirectement, à des personnes de la Belgique autres que des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 10 de la loi belge du 16 juin 2006 relative à l'offre publique d'instruments de placement et instruments à l'admission d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, agissant pour leur propre compte. La présente annonce et l'Offre d'achat sont publiées seulement pour l'usage personnel des investisseurs qualifiés ci-dessus et exclusivement aux fins des Offres publiques de rachat. En conséquence, l'information contenue dans la présente annonce et l'Offre d'achat ne peut pas être utilisée à d'autres fins, ni divulguée à d'autres personnes en Belgique.

France

L'Offre publique de rachat n'est pas présentée, directement ou indirectement, au public de la France. Ni la présente annonce, ni l'Offre d'achat, ni les autres documents ou matériel de l'offre se rapportant aux Offres publiques de rachat n'ont été ou ne seront distribués au public de la France, et seuls i) les personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) les investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, autres que des particuliers, et définis conformément aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier, sont admissibles à participer aux Offres publiques de rachat. L'Offre d'achat n'a pas été soumise à des fins d'autorisation (visa) à l'Autorité des marchés financiers.

Italie

Ni les Offres publiques de rachat, ni la présente annonce, ni l'Offre d'achat, ni les autres documents ou matériel se rapportant aux Offres publiques de rachat n'ont été et ne seront soumis à la procédure d'autorisation de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB »), qui est prévue en vertu des lois et des règlements de l'Italie. Les Offres publiques de rachat sont réalisées dans la République d'Italie (« Italie ») en tant qu'offres exemptées en application de l'article 101-bis, alinéa 3-bis du Décret législatif n° 58 du 24 février 1998, en sa version modifiée (le « Financial Services Act ») et l'article 35-bis, alinéa 4 du Règlement n° 11971 du 14 mai 1999 de la CONSOB, en sa version modifiée (le « Règlement de la CONSOB »). Les Offres publiques de rachat sont aussi réalisées en conformité avec l'article 35-bis, paragraphe 7 du Règlement de la CONSOB. Les Détenteurs ou les bénéficiaires effectifs des billets localisés en Italie peuvent présenter leurs billets par l'intermédiaire de personnes autorisées (dont des entreprises d'investissement, banques ou intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités en République d'Italie selon le Financial Services Act, le Règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, en sa version modifiée de temps à autre, et le Décret Législatif n° 385 du 1^er septembre 1993, en sa version modifiée) et en conformité avec les lois et règlements applicables ou les exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne. Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et règlements applicables concernant les obligations d'information vis-à-vis de ses clients en relation avec les billets ou les Offres publiques de rachat.

Suisse

Ni aucune Offre d'achat, ni la présente annonce, ni toute autre offre ou tout autre matériel promotionnel se rapportant aux billets ne constituent un prospectus au sens de l'article 652a ou de l'article 1156 du Code Suisse des Obligations ou un prospectus de cotation au sens des règles de cotation sur SIX Swiss Exchange. En conséquence, les règles de protection des investisseurs qui s'appliquent aux investisseurs en Suisse ne s'appliquent pas aux Offres publiques de rachat. En cas de doute, il est recommandé aux investisseurs basés en Suisse de communiquer avec leurs conseillers juridiques, financiers ou fiscaux en ce qui a trait aux Offres publiques de rachat.

Généralités

Les Offres publiques de rachat ne constituent pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vendre des billets en toute circonstance où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les territoires où les lois en matière de valeurs mobilières ou autres lois exigent que les Offres publiques de rachat soient faites par un courtier inscrit ou que le courtier et les Courtiers gérants ou, lorsque le contexte l'exige, toute société affiliée respective, sont des courtiers inscrits dans ce territoire, les Offres publiques de rachat sont réputées être faites au nom de l'Initiateur par un tel Courtier-gérant ou société affiliées (selon le cas) dans un tel territoire. Chaque Détenteur participant aux Offres publiques de rachat sera réputé faire certaines représentations relativement aux territoires auxquels il est fait référence ci-dessus et décrites en général dans « The Tender Offers-How to Tender-Representations, Warranties and Undertakings » dans l'Offre d'achat. Tout billet déposé en vue du rachat conformément à une offre d'un Détenteur qui n'est pas en mesure de faire ces représentations peut être refusé. L'Initiateur, les Courtiers gérants et l'agent d'information et dépositaire se réservent le droit, à leur gré, de faire un enquête relativement à tout billet déposé pour le rachat conformément à une offre, qu'une telle représentation faite par un Détenteur soit correcte et, si un telle enquête est entreprise et que, selon sa conclusion, l'Initiateur détermine (pour quelque raison que ce soit) qu'une telle représentation n'est pas correcte, le dépôt d'un tel billet peut être rejeté.

À PROPOS DE SUNCOR ENERGY VENTURES HOLDING CORPORATION

Suncor Energy Ventures Holding Corporation détient une participation dans le projet Syncrude, le plus important producteur de pétrole synthétique non corrosif et léger provenant des sables pétrolifères au Canada et est une filiale en propriété exclusive de Suncor Énergie Inc., une société énergétique intégrée canadienne.

Pour plus d'information à propos de Suncor Énergie, visitez notre site Web à suncor.com.