Taggart Capital Corp.
TSX CROISSANCE : TAG.P

22 nov. 2012 13h23 HE

Taggart Capital Corp. annonce un projet d'opération admissible et un changement de contrôle

La nouvelle direction a l'intention de réaliser des acquisitions subséquentes et de convertir l'émetteur en fiducie de placement immobilier dont la dénomination sera fonds de placement immobilier pro

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 22 nov. 2012) - Taggart Capital Corp. (TSX CROISSANCE:TAG.P) (la « Société »), société de capital de démarrage inscrite à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), est heureuse d'annoncer la conclusion, le 19 novembre 2012, d'une convention (la « convention relative à l'opération ») avec James Beckerleg et Gordon Lawlor, anciens hauts dirigeants du Fonds de placement immobilier CANMARC (« CANMARC »), qui prévoit une série d'opérations (les « opérations »), dont l'achat, par la Société, d'un immeuble de commerces de détail de deux étages et d'une superficie de 10 574 pieds carrés qui a été construit récemment et qui est situé au 135, rue Main, à Moncton, au Nouveau-Brunswick (l'« immeuble visé par l'opération admissible »). L'acquisition de l'immeuble visé par l'opération admissible (l'« acquisition ») sera effectuée conformément aux modalités d'une convention d'achat conclue par Les Immeubles Commerciales Limitée, société immobilière régie par les lois du Nouveau-Brunswick (le « vendeur ») et Conseils Immobiliers Labec Inc., société contrôlée par MM. Beckerleg et Lawlor (« Labec » ou le « gestionnaire ») le 7 novembre 2012 (la « convention d'acquisition »), que Labec cédera par la suite à la Société avant la clôture de l'acquisition. La convention relative à l'opération a été négociée pour le compte du conseil d'administration de la Société par John FitzGerald, président de la Société. Une fois les opérations réalisées, MM. Beckerleg et Lawlor deviendront, respectivement, président, chef de la direction et administrateur et chef des finances et administrateur de l'émetteur résultant de l'opération admissible (l'« émetteur résultant de l'opération admissible »). L'acquisition, la mise sur pied de la nouvelle équipe de gestion (le « changement au sein de la direction ») et la conclusion de deux placements privés distincts visent à constituer le projet d'opération admissible de la Société aux fins d'application de la Politique 2.4 - Sociétés de capital de démarrage de la Bourse (la « politique SCD »).

L'opération admissible

Le projet d'opération admissible comporte trois principaux éléments : i) l'acquisition, ii) le changement au sein de la direction par la démission des administrateurs et des dirigeants en place de la Société et leur remplacement par une nouvelle équipe de direction composée de MM. Beckerleg et Lawlor (la « nouvelle équipe de direction ») et un nouveau conseil et iii) la conclusion de deux placements privés distincts par l'émission, par la Société, de 1 587 302 actions ordinaires au prix de 0,1575 $ chacune (le « placement privé initial ») et jusqu'à 17 500 000 actions ordinaires au prix de 0,30 $ chacune (le « placement privé relatif à l'opération admissible » et, conjointement avec le placement privé initial, les « placements privés ») pour un produit brut total revenant à la Société d'environ 5 500 000 $. Le produit net tiré des placements privés servira principalement à régler la partie en espèces du prix d'achat de l'immeuble visé par l'opération admissible. Les actions émises dans le cadre du placement privé initial feront l'objet de restrictions en matière d'entiercement conformément aux politiques de la Bourse.

Parallèlement à la conclusion de l'opération admissible, MM. Beckerleg et Lawlor ont également l'intention d'acheter, directement ou indirectement, la totalité des 3 450 000 actions de lancement qui sont actuellement entiercées (les « actions de lancement ») au prix de 0,13 $ l'action, pour une contrepartie totale de 448 500 $ (l'« opération visant les actions de lancement »). La conclusion de l'opération visant les actions de lancement viendra consolider et harmoniser davantage les intérêts de la nouvelle équipe de direction avec ceux de la Société.

La conclusion du projet d'opération admissible est notamment assujettie au respect préalable de plusieurs conditions ou à leur renonciation, notamment l'acceptation définitive de l'opération admissible par la Bourse ainsi que la conclusion des placements privés et de l'opération visant les actions de lancement. Sous réserve de ces conditions, la Société prévoit conclure l'opération admissible d'ici le début de janvier 2013. À la conclusion du projet d'opération admissible, l'émetteur résultant de l'opération admissible devrait avoir rempli toutes les exigences d'inscription minimales applicables à une société immobilière du groupe 2.

La description de l'immeuble visé par l'opération admissible

L'immeuble visé par l'opération admissible a été construit en 2012 sur un terrain d'environ 82 000 pieds carrés situé sur la rue Main, à Moncton, dans un secteur commercial en pleine expansion. Il est à l'heure actuelle entièrement loué à long terme à une banque canadienne de l'annexe I jusqu'en avril 2022 et produit un bénéfice d'exploitation net annuel d'environ 360 000 $. Le prix d'achat de l'immeuble visé par l'opération admissible sera de 5 975 000 $, sous réserve des frais liés à la clôture et des rajustements habituels (le « prix d'achat »), ce qui représente un taux de capitalisation initial de 6,0 % à l'achat, y compris les terrains non mis en valeur, qui peuvent accueillir un autre projet de commerces de détail dans l'avenir. À l'heure actuelle, l'immeuble visé par l'opération admissible est grevé d'une hypothèque de premier rang sur un prêt d'un capital d'environ 2 850 000 $ portant intérêt au taux de 4,13 % par année, qui vient à échéance en juin 2022 (le « prêt hypothécaire en cours »).

Le prix d'achat sera versé au vendeur de la façon suivante : i) 3 125 000 $ en espèces et ii) la prise en charge du prêt hypothécaire en cours garanti par l'immeuble visé par l'opération admissible. Le 8 novembre 2012, le gestionnaire a effectué un dépôt initial de 100 000 $ au vendeur et un autre dépôt de 100 000 $ devra être versé dès que le gestionnaire aura renoncé à certaines conditions énoncées dans la convention d'acquisition ou qu'il s'en sera déclaré satisfait.

Labec sera le gestionnaire de l'actif de la Société aux termes d'une convention qui sera conclue entre la Société et Labec à la clôture de l'opération admissible.

Le vendeur, Labec et la nouvelle équipe de direction n'ont pas de lien de dépendance avec la Société. Par conséquent, le projet d'opération admissible n'est pas une « opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance » (terme défini dans la politique SCD).

Les placements privés

Dans le cadre des placements privés, la Société a l'intention de recueillir un produit brut total maximum de 5 500 000 $ qui sera affecté i) au règlement, à l'aide de l'encaisse disponible, de la partie en espèces du prix d'achat de l'acquisition, ii) au règlement des coûts liés à l'acquisition et aux placements privés, iii) au versement de dépôts pour les acquisitions futures d'immeubles et iv) aux fins générales de l'entreprise et au fonds de roulement. Outre l'opération visant les actions de lancement, MM. Beckerleg et Lawlor participeront aux placements privés à hauteur de 250 000 $ au total en souscrivant la totalité des actions émises dans le cadre du placement privé initial.

La Corporation Canaccord Genuity (le « placeur pour compte ») a obtenu le mandat d'agir à titre de placeur pour compte de la Société et de faire de son mieux dans le cadre des placements privés. La Société versera au placeur pour compte une commission correspondant à 6 % du produit brut tiré du placement privé relatif à l'opération admissible.

Remplacement de la direction et du conseil

En raison du changement au sein de la direction proposé, il est prévu que les initiés de la Société soient remplacés de façon que les dirigeants et administrateurs actuels de la Société démissionneront et seront remplacés par la nouvelle équipe de direction et un nouveau conseil à la clôture de l'opération admissible. La nouvelle équipe de direction de l'émetteur résultant de l'opération admissible sera composée i) de James W. Beckerleg, qui agira à titre de président, chef de la direction et administrateur, ii) de Gordon G. Lawlor, qui agira à titre de chef des finances et administrateur et iii) de Vitale A. Santoro, qui agira à titre de secrétaire. En outre, deux administrateurs indépendants seront nommés. John Levitt (Toronto) agira en qualité d'administrateur indépendant et de président du conseil et Gérard A. Limoges (Montréal) agira en qualité d'administrateur indépendant et de président du comité d'audit.

Jusqu'à tout récemment, MM. Beckerleg et Lawlor étaient membres de l'équipe de direction de CANMARC, fiducie de placement immobilier canadienne inscrite en bourse qui a conclu son premier appel public à l'épargne en mai 2010 et qui a ensuite été acquise en mars 2012 par une plus grande FPI. MM. Beckerleg et Lawlor sont demeurés auprès de l'entreprise issue de la fusion jusqu'au troisième trimestre de 2012 en tant que membre de l'équipe de transition. M. Beckerleg était président, chef de la direction et fiduciaire et M. Lawlor occupait le poste de vice-président exécutif, chef des finances et secrétaire de CANMARC. Pendant leur mandat auprès de CANMARC, MM. Beckerleg et Lawlor ont conclu des opérations immobilières commerciales d'une valeur supérieure à 730 millions de dollars, ce qui a augmenté l'actif de CANMARC à 1,9 milliard de dollars tout en permettant aux porteurs de parts de jouir d'un rendement global de plus de 80 %. Les membres de la nouvelle équipe de direction et le conseil proposé de l'émetteur résultant de l'opération admissible comptent, ensemble, plus de 50 années d'expérience en matière d'exploitation, d'acquisition et de financement dans le secteur immobilier canadien. Ils comptent également sur un vaste réseau de relations au sein du secteur qui aidera l'émetteur résultant de l'opération admissible à trouver et à conclure des acquisitions relutives.

Les antécédents de chaque membre de la nouvelle équipe de direction et du conseil proposé de l'émetteur résultant de l'opération admissible sont décrits ci-après et figureront dans l'avenant au dossier d'inscription de la Société qui sera affiché sur SEDAR au www.sedar.com.

Intention de réaliser des acquisitions subséquentes et de convertir l'émetteur résultant de l'opération admissible en fiducie de placement immobilier

À la conclusion de l'opération admissible, la nouvelle équipe de direction a l'intention d'acquérir des immeubles supplémentaires, de réunir des fonds additionnels sur le marché et de convoquer une assemblée des actionnaires afin de transformer l'émetteur résultant de l'opération admissible en fiducie de placement immobilier (une « FPI ») qui portera le nom de Fonds de placement immobilier PRO (« FPI PRO »), sous réserve de l'obtention de toutes les approbations requises, notamment celle de la Bourse. La composition du conseil des fiduciaires et de la haute direction de FPI PRO sera établie et annoncée plus tard, avec l'intention que l'équipe de direction de FPI PRO soit formée notamment des membres de la nouvelle équipe de direction.

La nouvelle équipe de direction prévoit constituer un portefeuille diversifié d'immeubles commerciaux dans les Maritimes, au Québec et en Ontario, soit là où la nouvelle équipe de direction possède des connaissances et une expérience approfondies. Leur stratégie sera axée sur l'acquisition d'immeubles de grande qualité occupés par des locataires importants aux termes de baux à long terme sur des marchés primaires et des marchés secondaires bien connus. La nouvelle équipe de direction entend exercer ses activités à l'aide d'une structure du capital prudente comportant des échéances progressives et à plus long terme et un ratio de distribution prudent. Elle est d'avis que cette stratégie offre une excellente occasion d'élaborer un portefeuille substantiel d'immeubles commerciaux qui procure des flux de trésorerie et des distributions stables et une croissance au fil du temps. Toutefois, rien ne garantit que l'émetteur résultant de l'opération admissible sera transformé en FPI dans le futur et aucune déclaration n'est faite à cet égard.

Opération visant les actions de lancement

Dans le cadre de l'opération admissible, MM. Beckerleg et Lawlor ont l'intention d'acheter, directement ou indirectement, les actions de lancement au prix de 0,13 $ chacune, pour une contrepartie totale de 448 500 $ conformément aux modalités d'une convention d'achat d'actions devant être conclue avec les porteurs actuels des actions de lancement. La conclusion de l'opération visant les actions de lancement est assujettie à plusieurs conditions, notamment i) l'obtention de l'approbation de la Bourse, ii) la clôture de l'opération admissible et iii) la condition que MM. Beckerleg et Lawlor, à titre d'acheteurs des actions de lancement, soient liés par les restrictions pertinentes liées à la revente des actions de lancement imposées par la Bourse conformément aux modalités de la « convention d'entiercement de titres de la SCD » (terme défini dans la politique SCD). Dans le cadre de l'opération visant les actions de lancement, certains initiés existants de la Société recevront le produit tiré de la vente des actions de lancement. D'autres renseignements figureront dans l'avenant au dossier d'inscription de la Société qui sera affiché sur SEDAR au www.sedar.com.

Nouvelle équipe de direction et nouveau conseil de l'émetteur résultant de l'opération admissible

James W. Beckerleg

De mai 2010 jusqu'à tout récemment, James W. Beckerleg était président et chef de la direction de CANMARC, FPI inscrite en bourse dotée d'un portefeuille diversifié d'immeubles commerciaux à l'échelle du pays. De 1995 à 2010, M. Beckerleg a été président de la Corporation Gestion Capital Belwest, cabinet-conseil privé qui fournissait des services de consultation et de gestion dans les domaines de la planification et des conseils stratégiques, du financement d'entreprises et des fusions et acquisitions à plusieurs clients, dont Homburg Canada Inc., société de gestion immobilière internationale privée. De 2005 à 2009, M. Beckerleg a également été vice-président directeur de Homburg Canada Inc. pour le Québec.

M. Beckerleg compte plusieurs années d'expérience en financement d'entreprises et en fusions et acquisitions et il a été membre de la direction et administrateur de plusieurs sociétés ouvertes, dont CANMARC et plusieurs autres sociétés du secteur immobilier. Il est titulaire d'un baccalauréat ès sciences (mathématiques) de l'Université McGill (Montréal, Québec) et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia (Montréal, Québec).

Gordon G. Lawlor, CA

De mai 2010 jusqu'à tout récemment, Gordon G. Lawlor était vice-président exécutif, chef des finances et secrétaire de CANMARC. De 2005 à 2010, M. Lawlor a occupé des postes de haute direction, dont celui de chef des finances de Homburg Canada Inc., société de gestion immobilière internationale privée. Après avoir obtenu son baccalauréat en sciences (mathématiques) de l'Université Saint Mary's (Halifax, Nouvelle-Écosse) en 1988, il a commencé à travailler dans un cabinet de comptables agréés. Il a reçu le titre de comptable agréé en 1994. Avant de se joindre à CANMARC et au groupe Homburg, il a passé sept années chez Emera Inc., entreprise de services publics inscrite en bourse, où il a occupé plusieurs postes de haute direction, dont celui de directeur des finances.

Vitale A. Santoro

Vitale A. Santoro est associé au sein du secteur du droit des sociétés du bureau de Montréal d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. M. Santoro pratique en droit des sociétés, axé sur le financement d'entreprises et les fusions et acquisitions. Il est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université de Montréal (Montréal, Québec) et d'un baccalauréat ès arts (économie) de l'Université Concordia (Montréal, Québec).

John Levitt

De mai 2010 jusqu'à tout récemment, John Levitt a été un fiduciaire indépendant de CANMARC et a siégé au sein de plusieurs comités pendant son mandat auprès de CANMARC, dont le comité d'audit, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité des placements. M. Levitt est actuellement associé au sein d'EDEV Real Estate Advisors, société à laquelle il s'est joint en tant qu'associé en 2005, et il compte plus de 25 années d'expérience dans le secteur immobilier. EDEV Real Estate Advisors est une société polyvalente de conseils en immobilier offrant des services de gestion d'aménagement, de planification stratégique et de transactions pour le compte de clients. De 1997 à 2005, il était membre de l'équipe de haute direction d'O&Y Properties Corporation, où il était responsable des programmes d'acquisition et d'aménagement d'O&Y, dont l'actif est passé de 250 millions de dollars à plus de 2 milliards de dollars en huit ans.

Gérard A. Limoges, CM, FCPA, FCA

De mai 2010 jusqu'à récemment, Gérard A. Limoges était un fiduciaire indépendant de CANMARC et il a siégé à plusieurs comités de CANMARC durant cette période, dont le comité d'audit (en qualité de président), le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de rémunération. Gérard A. Limoges est actuellement administrateur de sociétés et siège au conseil d'administration de plusieurs sociétés ouvertes. Il est également membre du conseil d'administration de sociétés fermées et d'organismes sans but lucratif, dont l'Orchestre symphonique de Montréal. Il a été vice-président d'Ernst & Young Canada jusqu'à sa retraite en septembre 1999, après avoir passé 37 ans au sein de ce cabinet. Il jouit d'une vaste expérience dans les domaines de la comptabilité, de l'audit, des fusions et acquisitions et il a travaillé pour des clients dans une vaste gamme de secteurs d'activité, dont les services, le commerce de détail, les communications, le transport, l'immobilier, les institutions financières, l'assurance, la fabrication et les pâtes et papiers. Il est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés, de l'Ordre des CPA du Québec et de l'Institut Canadien des Comptables Agréés. M. Limoges a été décoré de l'Ordre du Canada en 2002.

Taggart Capital Corp.

La principale activité de la Société consiste à trouver et à évaluer des actifs ou des entreprises en vue de conclure une opération admissible. La Société n'a pas entamé ses activités commerciales et ne dispose d'aucun autre actif que des liquidités.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés de nature prospective. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d'un énoncé à l'emploi de mots et d'expressions comme « projeter », « prévoir », « ne pas prévoir », « devrait », « estimer », « avoir l'intention », « s'attendre » ou « ne pas s'attendre » ou « être d'avis » ou des variantes de ces mots et expressions, ou à des énoncés selon lesquels certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « pourront » être prises ou se produire. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes et ils sont assujettis à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs dont il est question, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent notamment ceux qui concernent l'intention i) de conclure l'opération admissible, ii) de réorganiser l'émetteur résultant de l'opération admissible en FPI et iii) de réaliser des acquisitions subséquentes. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les facteurs énumérés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur la Société.

La conclusion de l'opération admissible et de l'opération visant les actions de lancement est assujettie à plusieurs conditions, notamment l'acceptation par la Bourse. Rien ne garantit que l'opération admissible se conclura telle qu'elle est proposée ni qu'elle se conclura.

Les investisseurs doivent savoir que, exception faite de ce qui est indiqué dans l'avenant au dossier d'inscription devant être préparé dans le cadre de l'opération admissible, les renseignements publiés ou obtenus à l'égard d'une telle opération risquent de ne pas être exacts ni exhaustifs, et il ne faudrait donc pas s'y fier. Les opérations sur des titres d'une société de capital de démarrage devraient être considérées comme hautement spéculatives.

La Bourse ne s'est pas prononcée sur la qualité du projet d'opération admissible et n'a pas approuvé ni rejeté le contenu du présent communiqué.

La bourse et son fournisseur de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la bourse) n'acceptent aucune responsabilité concernant le caractère adéquat ou l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Taggart Capital Corp.
    John FitzGerald
    Président, chef de la direction, chef des finances
    et secrétaire de la Société
    416 207-3307