Taggart Capital Corp.

TSX CROISSANCE : TAG


Taggart Capital Corp.

15 févr. 2013 08h04 HE

Taggart Capital Corp. envoie une circulaire de sollicitation de procurations concernant la conversion de la Société en fiducie de placement immobilier devant se nommer FPI PRO

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 15 fév. 2013) - Taggart Capital Corp. (la « Société ») (TSX CROISSANCE:TAG) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait déposé une circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») et un avis de convocation à une assemblée annuelle et extraordinaire concernant sa restructuration annoncée antérieurement au moyen d'un plan d'arrangement (l'« arrangement ») conclu en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (la « LSAO ») aux termes duquel elle a l'intention de se convertir en fiducie de placement immobilier (une « FPI ») qui portera le nom de Fonds de placement immobilier PRO (« FPI PRO »), sous réserve de l'obtention de toutes les approbations nécessaires, notamment celle de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et celle des actionnaires de la Société (les « actionnaires »). Comme il a été communiqué antérieurement, la Société a conclu son opération admissible le 29 janvier 2013, au sens de la Politique 2.4 - Sociétés de capital de démarrage, et elle est maintenant inscrite à titre de société immobilière du groupe 1 à la Bourse.

L'arrangement

Aux termes de l'arrangement, notamment, les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ») seront échangées contre des parts de FPI PRO (les « parts ») à raison de 10 pour 1 (soit une part pour chaque tranche de 10 actions). À la réalisation de l'arrangement, FPI PRO devrait avoir rempli toutes les exigences minimales d'inscription applicables à une société immobilière du groupe 1.

La direction et le conseil d'administration de la Société (le « conseil »), après analyse, ont conclu que la restructuration de la Société en une FPI de la façon envisagée dans le cadre de l'arrangement constitue une stratégie optimale visant à augmenter la valeur pour les actionnaires. La Société a décidé d'avoir recours à l'arrangement et à des opérations connexes puisque la direction est d'avis que la structure de fiducie qui en découle i) augmentera la valeur pour les actionnaires, ii) permettra de créer une plateforme favorable pour la croissance et le développement des immeubles et des activités de la Société et iii) procurera ultimement un véhicule permettant de transférer aux porteurs de titres les flux de trésorerie tirés des activités de la Société de façon avantageuse sur le plan fiscal.

La clôture de l'arrangement est assujettie à bon nombre de conditions, notamment i) l'approbation de l'arrangement par 66 2/3 % des actionnaires, la majorité des actionnaires minoritaires devant avoir voté en faveur de l'arrangement (l'« approbation à la majorité des actionnaires minoritaires »), ii) l'obtention de l'ordonnance définitive de la Cour supérieure de justice de l'Ontario (la « Cour ») et iii) l'approbation définitive de l'arrangement par la Bourse. Si les approbations nécessaires ne sont pas obtenues pour l'arrangement proposé, la direction de la Société continuera de chercher et d'évaluer des immeubles qu'elle juge appropriés pour la Société. Dans un tel cas, la direction de la Société examinerait également le moment approprié pour restructurer la Société en une fiducie de placement immobilier au moyen d'un plan d'arrangement.

Renseignements sur l'assemblée

L'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires aura lieu à 9 h (heure normale de l'Est) le 8 mars 2013 au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2100, Montréal (Québec) H3B 4W5.

Chaque personne qui est un porteur inscrit d'actions à la fermeture des bureaux le 4 février 2013 (la « date de référence ») a le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci, d'y assister et d'y voter. Toutefois, si une personne a cédé des actions après la date de référence et que le cessionnaire des actions établit qu'il est propriétaire des actions et exige, au plus tard 10 jours avant la tenue de l'assemblée, de figurer sur la liste des porteurs ayant le droit de voter à l'assemblée, le cessionnaire pourra exercer le droit de vote que lui confèrent les actions à l'assemblée.

Les actionnaires inscrits auront le droit à la dissidence en ce qui concerne l'arrangement et à l'obtention de la juste valeur pour leurs actions conformément aux dispositions de l'article 185 de la LSAO et à une ordonnance intérimaire de la Cour concernant l'arrangement datée du 31 janvier 2013, si l'arrangement prend effet. Ce droit à la dissidence est décrit plus en détail dans la circulaire. L'omission de se conformer à la lettre à la procédure de dissidence décrite dans la circulaire peut entraîner la perte du droit à la dissidence. Les propriétaires véritables d'actions inscrites au nom d'un courtier, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire qui souhaitent faire valoir leur droit à la dissidence devraient savoir que seul un propriétaire inscrit d'actions peut exercer un droit à la dissidence.

Les actionnaires qui ne seront pas en mesure d'assister à l'assemblée en personne sont priés de lire la circulaire et le formulaire de procuration qui accompagne l'avis de convocation à l'assemblée et de remplir le formulaire de procuration, le signer, le dater et le remettre, accompagné de la procuration ou d'un autre document de procuration, le cas échéant, aux termes duquel il a été signé (ou un exemplaire de celui-ci certifié par un notaire) à l'agent des transferts de la Société, soit la Société de fiducie financière Equity, au 200 University Avenue, Suite 400, Toronto (Ontario) M5H 4H1. Pour qu'elles puissent être utilisées, les procurations doivent être parvenues à la Société de fiducie financière Equity au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le 6 mars 2013 ou, si l'assemblée est reportée, au plus tard 48 heures (exception faite des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant le moment de la reprise de l'assemblée ou de toute autre reprise de celle-ci. Les actionnaires non inscrits qui reçoivent la procuration par l'entremise d'un intermédiaire doivent la remettre conformément aux directives que leur a donné l'intermédiaire.

Les investisseurs doivent être avisés que, exception faite de ce qui est inscrit dans la circulaire, les renseignements communiqués ou reçus concernant l'arrangement pourraient ne pas être exacts ou exhaustifs; il ne faudrait donc pas s'y fier. Les investisseurs sont priés de lire la circulaire, dont un exemplaire sera disponible sur SEDAR au www.sedar.com.

Régime incitatif à long terme de FPI PRO

À l'assemblée, les actionnaires devront également se prononcer sur l'approbation du régime incitatif à long terme proposé de FPI PRO (le « régime incitatif à long terme »). Les fiduciaires, les administrateurs, les employés et les consultants de FPI PRO et des membres de son groupe (collectivement, (les « personnes admissibles ») peuvent participer au régime incitatif à long terme.

Le conseil d'administration a approuvé le régime incitatif à long terme aux termes duquel FPI PRO peut attribuer des droits différés à la valeur de parts (des « DDVP ») et des droits à la valeur de parts assujetties à des restrictions (des « DVPAR ») aux personnes admissibles. Le nombre total de parts pouvant être émises aux termes du régime incitatif à long terme est de 571 388. Le conseil d'administration juge le régime incitatif à long terme équitable pour les actionnaires et dans l'intérêt de FPI PRO et de ses porteurs de parts.

Les règles de la Bourse exigent que la résolution approuvant le régime incitatif à long terme obtienne l'approbation à la majorité des voix exprimées à l'assemblée, sauf les voix rattachées aux actions qui sont la propriété véritable i) d'initiés à qui des DVPAR et des DDVP peuvent être attribués aux termes du régime incitatif à long terme et ii) de personnes qui ont des liens avec ces initiés.

Régime de droits

À l'assemblée, les actionnaires devront également se prononcer sur l'approbation du régime de droits proposé de FPI PRO (le « régime de droits »). Le régime de droits aura recours au mécanisme d'« offre permise » pour s'assurer qu'une personne qui cherche à prendre le contrôle de FPI PRO donne aux porteurs de parts et au conseil des fiduciaires de FPI PRO suffisamment de temps pour évaluer l'offre, négocier avec le premier offrant et favoriser la présentation d'offres concurrentes. Le régime de droits vise à protéger les porteurs de parts en procurant à tous les offrants éventuels un incitatif à respecter les conditions prévues dans les dispositions relatives aux « offres permises ». Si les offrants ne respectent pas les dispositions relatives aux « offres permises », ils devront subir les dispositions dilutives du régime de droits.

Le conseil a approuvé le régime de droits aux termes duquel FPI PRO émettra un droit (un « droit ») pour chaque part donnant droit de vote en circulation à la clôture de l'arrangement et émettra un droit pour chaque part donnant droit de vote émise pendant la durée de validité du régime de droits. Le conseil juge le régime de droits équitable pour les actionnaires et dans l'intérêt de FPI PRO et de ses porteurs de parts.

Les règles de la Bourse exigent que la résolution approuvant le régime de droits obtienne l'approbation à la majorité des voix exprimées à l'assemblée.

Acquisitions d'actions ordinaires par James W. Beckerleg

James W. Berckerleg, président et chef de la direction de la Société, a acquis la propriété de 3 022 281 actions dans le cadre de la conclusion annoncée dernièrement de l'opération admissible de la Société, soit environ 10,6 % des 28 569 368 actions émises et en circulation (l'« acquisition »). M. Beckerleg a acquis les actions par l'entremise de sa société de portefeuille, Ware Hill Investments Inc. (« Ware Hill »), société privée contrôlée par M. Beckerleg.

Plus précisément, Ware Hill a acquis i) 2 070 000 actions aux termes d'une convention d'achat d'actions conclue entre Ware Hill, la Société et les anciens dirigeants de la Société au prix de 0,13 $ par action, pour une contrepartie totale de 269 100 $, et ii) 952 381 actions aux termes d'une convention de souscription conclue entre Ware Hill et la Société au prix 0,1575 $ l'action, pour une contrepartie totale de 150 000 $. L'acquisition était assujettie à la publication du bulletin définitif de la Bourse, qui a été publié le 6 février 2013. Aux termes de deux conventions d'entiercement datées du 14 septembre 2011 et du 29 janvier 2013, respectivement, les actions que Ware Hill a acquises sont visées par des restrictions d'entiercement conformément aux politiques de la Bourse.

Ware Hill a acquis les actions à des fins de placement et pour financer, notamment, l'acquisition d'un immeuble situé au 135, rue Main, à Moncton, au Nouveau-Brunswick, qui fait partie de l'opération admissible. Ware Hill a déposé une déclaration selon les règles du système d'alerte décrivant les opérations indiquées ci-dessus auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes, dont un exemplaire est affiché sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

Fiduciaires et membres de la haute direction de FPI PRO

Le texte qui suit présente les notes biographiques des premiers fiduciaires et membres de la haute direction de FPI PRO.

James W. Beckerleg - président, chef de la direction et fiduciaire de FPI PRO

De mai 2010 jusqu'à tout récemment, James W. Beckerleg était président et chef de la direction du Fonds de placement immobilier CANMARC (« CANMARC »), FPI inscrite en bourse dotée d'un portefeuille diversifié d'immeubles commerciaux à l'échelle du pays. De 1995 à 2010, M. Beckerleg a été président de la Corporation Gestion Capital Belwest, cabinet-conseil privé qui fournissait des services de consultation et de gestion dans les domaines de la planification et des conseils stratégiques, du financement d'entreprises et des fusions et acquisitions à plusieurs clients, dont Homburg Canada Inc., société de gestion immobilière internationale privée. De 2005 à 2009, M. Beckerleg a également été vice-président directeur de Homburg Canada Inc. pour le Québec.

M. Beckerleg compte plusieurs années d'expérience en financement d'entreprises et en fusions et acquisitions et il a été membre de la direction et administrateur de plusieurs sociétés ouvertes, dont CANMARC et plusieurs autres sociétés du secteur immobilier. Il est titulaire d'un baccalauréat ès sciences (mathématiques) de l'Université McGill (Montréal, Québec) et d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université Concordia (Montréal, Québec).

Gordon G. Lawlor, CA - chef des finances de FPI PRO

De mai 2010 jusqu'à tout récemment, Gordon G. Lawlor était vice-président exécutif, chef des finances et secrétaire de CANMARC. De 2005 à 2010, M. Lawlor a occupé des postes de haute direction, dont celui de chef des finances de Homburg Canada Inc., société de gestion immobilière internationale privée. Après avoir obtenu son baccalauréat en sciences (mathématiques) de l'Université Saint Mary's (Halifax, Nouvelle-Écosse) en 1988, il a commencé à travailler dans un cabinet de comptables agréés. Il a reçu le titre de comptable agréé en 1994. Avant de se joindre à CANMARC et au groupe Homburg, il a passé sept années chez Emera Inc., entreprise de services publics inscrite en bourse, où il a occupé plusieurs postes de haute direction, dont celui de directeur des finances.

Vitale A. Santoro - secrétaire et fiduciaire de FPI PRO

Vitale A. Santoro est associé au sein du secteur du droit des sociétés du bureau de Montréal d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. M. Santoro pratique en droit des sociétés, axé sur le financement d'entreprises et les fusions et acquisitions. Il est titulaire d'un baccalauréat en droit de l'Université de Montréal (Montréal, Québec) et d'un baccalauréat ès arts (économie) de l'Université Concordia (Montréal, Québec).

John Levitt - fiduciaire indépendant et président du conseil de FPI PRO

De mai 2010 jusqu'à tout récemment, John Levitt a été un fiduciaire indépendant de CANMARC et a siégé au sein de plusieurs comités pendant son mandat auprès de CANMARC, dont le comité d'audit, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité des placements. M. Levitt est actuellement associé au sein d'EDEV Real Estate Advisors, société à laquelle il s'est joint en tant qu'associé en 2005, et il compte plus de 25 années d'expérience dans le secteur immobilier. EDEV Real Estate Advisors est une société polyvalente de conseils en immobilier offrant des services de gestion d'aménagement, de planification stratégique et de transactions pour le compte de clients. De 1997 à 2005, il était membre de l'équipe de haute direction d'O&Y Properties Corporation, où il était responsable des programmes d'acquisition et d'aménagement d'O&Y, dont l'actif est passé de 250 millions de dollars à plus de 2 milliards de dollars en huit ans.

Gérard A. Limoges, CM, FCPA, FCA - fiduciaire indépendant de FPI PRO

De mai 2010 jusqu'à récemment, Gérard A. Limoges était un fiduciaire indépendant de CANMARC et il a siégé à plusieurs comités de CANMARC durant cette période, dont le comité d'audit (en qualité de président), le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de rémunération. Gérard A. Limoges est actuellement administrateur de sociétés et siège au conseil d'administration de plusieurs sociétés ouvertes. Il est également membre du conseil d'administration de sociétés fermées et d'organismes sans but lucratif, dont l'Orchestre symphonique de Montréal. Il a été vice-président d'Ernst & Young Canada jusqu'à sa retraite en septembre 1999, après avoir passé 37 ans au sein de ce cabinet. Il jouit d'une vaste expérience dans les domaines de la comptabilité, de l'audit, des fusions et acquisitions et il a travaillé pour des clients dans une vaste gamme de secteurs d'activité, dont les services, le commerce de détail, les communications, le transport, l'immobilier, les institutions financières, l'assurance, la fabrication et les pâtes et papiers. Il est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés, de l'Ordre des CPA du Québec et de l'Institut Canadien des Comptables Agréés. M. Limoges a été décoré de l'Ordre du Canada en 2002.

Ronald E. Smith, FCA, ICD.D - fiduciaire indépendant de FPI PRO

Ronald Smith est administrateur de sociétés et un membre du conseil expérimenté ayant accumulé un vaste bagage en matière de services-conseils en finance, en ressources humaines et en gestion au sein de plusieurs secteurs d'activités et d'entreprises. À l'heure actuelle, il siège au conseil d'administration d'AuRico Gold Inc. (auparavant, Gammond Gold Inc.) et d'Innovative Properties Inc., deux entités inscrites à la cote de la TSX. Pendant dix ans, il a également été membre de l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, qui gère la caisse du Régime de pensions du Canada de plus de 170 milliards de dollars. Au cours des trente dernières années, il a siégé au conseil d'administration et au comité d'audit de six sociétés ouvertes canadiennes. Il a également siégé au sein de différents conseils d'administration et comités d'organismes sans but lucratif, dont le conseil des gouverneurs de l'Université Acadia, où il était président du conseil de 2004 à 2009, et le conseil national de La Société de l'arthrite, où il est actuellement trésorier. De 2000 à 2004, il était premier vice-président et chef des finances d'Emera Inc., société ouverte du secteur de l'énergie de la Nouvelle-Écosse. De 1987 à 1999, il était chef des finances de MTT, société ouverte de télécommunications, et, auparavant, il a passé seize ans auprès d'Ernst & Young, dans le secteur des reprises financières et de l'insolvabilité, y compris le service de l'immobilier, de la construction et des services financiers. Il est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés et il est Fellow de l'Institute of Chartered Accountants of Nova Scotia.

À propos de FPI PRO

Les objectifs de FPI PRO consistent i) à procurer aux porteurs de parts des distributions en espèces stables et croissantes provenant de placements axés sur l'immobilier au Canada, principalement dans les provinces maritimes, en Ontario et au Québec, de façon avantageuse sur le plan fiscal, ii) à augmenter la valeur de l'actif de FPI PRO et de tirer la valeur maximale des parts à long terme et iii) à accroître l'actif de FPI PRO et les fonds rajustés provenant de l'exploitation de FPI PRO par part, au moyen de stratégies de croissance interne et d'acquisitions relutives.

Après la conclusion de l'arrangement, FPI PRO peut financer l'acquisition d'immeubles additionnels, si elle en trouve, au moyen de ses liquidités, du placement de parts, de débentures convertibles ou d'autres titres de FPI PRO, de financements hypothécaires ou de prises en charge de prêts, de financements par des fournisseurs et de l'émission de titres échangeables contre des parts en faveur de vendeurs d'immeubles.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés de nature prospective. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d'un énoncé à l'emploi de mots et d'expressions comme « projeter », « prévoir », « ne pas prévoir », « devrait », « estimer », « avoir l'intention », « s'attendre » ou « ne pas s'attendre » ou « être d'avis » ou des variantes de ces mots et expressions, ou à des énoncés selon lesquels certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « pourront » être prises ou se produire. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes et ils sont assujettis à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société ou de FPI PRO diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs dont il est question, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les facteurs énumérés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur la Société. La conclusion de l'arrangement est assujettie à plusieurs conditions, notamment l'approbation définitive de la Bourse et l'approbation à la majorité des actionnaires minoritaires. Rien ne garantit que l'arrangement sera conclu comme il a été proposé ni qu'il sera simplement conclu.

La Bourse ne s'est pas prononcée sur la qualité de l'arrangement proposé et n'a pas approuvé ni rejeté le contenu du présent communiqué. La Bourse et son fournisseur de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) n'acceptent aucune responsabilité concernant le caractère adéquat ou l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Taggart Capital Corp.
    James W. Beckerleg
    Président et chef de la direction
    514 933-9552

    Taggart Capital Corp.
    Gordon G. Lawlor
    Chef des finances
    514 933-9552