Technologies Urbanimmersive inc.
TSX CROISSANCE : UI

Technologies Urbanimmersive inc.

16 oct. 2014 16h19 HE

Technologies Urbanimmersive annonce un financement de 500 000 $ par le biais d'un placement privé sans intermédiaire d'actions ordinaires et d'une débenture convertible et de la conclusion...

...d'une convention de prêt

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 16 oct. 2014) - Technologies Urbanimmersive Inc. (la « Société » ou « Urbanimmersive ») (TSX CROISSANCE:UI) est heureuse d'annoncer qu'elle a l'intention de compléter un placement privé sans intermédiaire pour un produit brut pouvant aller jusqu'à 400 000 $ (le « Placement Privé ») et la conclusion d'une convention de prêt non garanti avec la une institution bancaire canadienne pour un montant de 100 000 $ (le « Prêt »), pour un produit brut total de 500 000 $. Dans le cadre du Placement Privé, la Société entend émettre 1 500 000 actions ordinaires d'Urbanimmersive (les « Actions Ordinaires ») à un prix de 0,10 $ par Action Ordinaire et une débenture convertibles garantie subordonnée (la « Débentures ») pour un montant en capital de 250 000 $. Le Placement Privé et le Prêt sont collectivement désignés le « Financement ».

Comme annoncé le 8 septembre 2014, la Société a conclu un contrat de licence avec l'Association des professionnels de la construction et de l'habitation du Québec (l' « APCHQ »), en vertu de laquelle le versement d'un premier déboursé de 180 000 $ par l'APCHQ est conditionnel à l'obtention d'un financement par Urbanimmersive d'un minimum de 500 000 $. En conséquence, à la clôture du Financement, cette condition de déboursement sera remplie.

Le produit net tiré du Financement sera affecté aux initiatives de recherche commerciale, de ventes et de marketing et au fonds de roulement de la Société.

« Nous sommes heureux de compléter ce financement qui permettra à Urbanimmersive d'aller de l'avant avec le contrat de l'APCHQ » a déclaré Ghislain Lemire, Président et Chef de la direction d'Urbanimmersive.

Le Financement

La Débenture aura une date d'échéance de 60 mois à compter de la clôture du Placement Privé et ne portera pas intérêt. La Débenture sera convertible en Actions Ordinaires, au gré du porteur, en tout temps avant la date d'échéance au prix de conversion de 0,125 $ par Action Ordinaire. La Débenture pourra être rachetée au gré de la Société à tout moment à partir de la date d'émission sur avis préalable de 30 jours, dans l'éventualité où le cours du volume moyen des Actions Ordinaires transigées sur la Bourse de croissance TSX pondéré sur les 20 jours de transactions consécutifs se terminant cinq jours de transactions avant la date de détermination applicable, à la date où l'avis de rachat anticipé est envoyé au porteur, excède 0,25 $ par Action Ordinaire. Le porteur aura 30 jours après l'avis de rachat de la Société pour convertir la totalité ou une partie de la Débenture en Actions Ordinaires. La Débenture sera garantie par l'octroi d'une sûreté sur les actifs de la Société, subordonnée à celle de la dette bancaire de la Société.

Le Prêt

La Société a également conclu le Prêt, dont le versement est conditionnel à la réception par la Société du financement nécessaire au Placement Privé. Le Prêt est pour un montant en capital de 100 000 $ avec intérêt au taux de base variable de l'institution bancaire, plus un écart de 3,5% par an. La date d'échéance du Prêt est le 23 avril 2021. Le Prêt n'est sujet à aucun frais de transaction ou d'arrangements.

Certains administrateurs et dirigeants de la Société ont fourni des garanties personnelles pour le Prêt et, à titre de compensation pour la conclusion desdites garanties personnelles, ils recevront chacun, sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX, 32 000 actions ordinaires de la Société lors de la date de clôture (les « Actions de prime »), à un prix déterminé de 0,125 $ par Action de prime, pour un total de 160 000 Actions de prime.

Réglementation

La clôture du Placement Privé et de l'acompte du Prêt est prévue s'effectuer le, ou vers le, 23 octobre 2013 et est conditionnelle à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, incluant l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Tous les titres émis aux termes du Placement Privé seront soumis à une période de détention statutaire de quatre mois et un jour.

Urbanimmersive a déposé une demande en vue d'obtenir une décision anticipée du Ministère du Revenu du Québec visant à confirmer qu'elle est une société émettrice admissible aux fins du Régime d'Épargne-Actions II du Québec (le « REAQ II ») et que les Actions Ordinaires qui seront émises dans le cadre du Placement Privé seront des actions admissibles pour un organisme de placement collectif du REAQ II pour les investisseurs qui en feront la demande.

À Propos d'Urbanimmersive

Basée à Laval, Urbanimmersive est une société avant-gardiste de médias numériques qui utilise sa technologie innovatrice sous instance de brevet, pour le développement et la commercialisation de sa suite de produits et services web dans les marchés du courtage immobilier et de la construction d'habitations neuves.

Pour de plus amples informations, visitez le www.urbanimmersive.com.

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