SOURCE: Teekay Offshore Partners L.P.

Teekay Offshore Partners L.P.

November 11, 2011 19:19 ET

Teekay Offshore tar sikte på å overta Sevan Piranema FPSO og kunngjør en rettet emisjon på $170 millioner

HAMILTON, BERMUDA--(Marketwire - Nov 11, 2011) - Teekay Offshore GP L.L.C., hovedsamarbeidspartneren til Teekay Offshore Partners L.P. (Teekay Offshore or the Partnership) (NYSE: TOO), kunngjorde i dag at Teekay Corporation (Teekay) and Teekay Offshore tar sikte på at Teekay Offshore overtar Sevan Piranema (Piranema)'s flytende produksjons-, lagrings- og lossings (FPSO)-enheter direkte fra Sevan Marine ASA (Sevan) for ca. $165 millioner under forutsetning av nærmere bestemt tilrettelegging av arbeidskapitalen. Piranema FPSO som ble bygget i 2007 er for øyeblikket under langtidskontrakt hos Petrobras S.A. på Piranema-feltet utenfor kysten av Brasil. Charteravtalen dekker bekreftet kontraktperiode frem til mars 2018 med en opsjon for opptil 11 ett-årlige forlengelser og inkluderer betingelser for økte kostnader.

Overtakelsen av FPSO er en del av tidligere meldinger fra Teekays foreslåtte transaksjon om å overta tre FPSO-enheter fra Sevan. De øvrige to FPSO-er, Sevan Hummingbird (som p.t. er under korttids leieavtale) og Sevan Voyageur (som for øyeblikket er under opprusting), skulle opprinnelig bli overtatt av Teekay. Dersom de overtas av Teekay, ville begge FPSO-enhetene være aktuelle for overtakelse av Teekay OffShore ved ikrafttredelsen av charterkontrakter med en varighet på mer enn tre år.

Videre har samarbeidspartnerne i dag offentliggjort at de er enige om å utstede ca. 7,1 millioner aksjer i en rettet emisjon til en verdi av $ 170 millioner til en gruppe institusjonelle investorer (ikke medregnet hovedpartnerens proporsjonelle kapitalinnskudd), under forutsetning av overtakelsen av Piranema FPSO. Samarbeidspartnerne har til hensikt å benytte inntekten av emisjonen til en delvis finansiering av overtakelsen av Piranema-FPSO samt delfinansiering av samarbeidets tidligere annonserte anskaffelse av 4 nye shuttletankskip som er planlagt å bli levert i midten av 2013. Midlene av de institusjonelle investorene som deltar i den rettede emisjonen er midler som forvaltes av Kayne Anderson Capital Advisors L.P., Fiduciary Asset Management, Inc., ClearBridge Advisors, LLC, Salient Capital Advisors, LLC. og Tortoise Capital Advisors, LLC.

Samarbeidspartnerne forventer at den foreslåtte overtakelse av Piranema-FPSO og sluttføringen av kapitalutvidelsen vil bli skje samtidig i løpet av 4. kvartal i 2011.

De foreslåtte transaksjoner mellom Sevan, Teekay og Teekay Offshore, innbefattet overtakelsen av Piranema-FPSO skjer under forbehold av at forhandlingene sluttføres med de sedvanlige sluttvilkår, inkludert bl.a. den formelle godkjenning av Sevans obligasjonseiere og aksjonærer, samtykke fra befrakterne og godkjenning av de aktuelle regulerende myndigheter.

Denne pressemeldingen er ikke ment som et tilbud til å selge eller som en anmodning til kjøp av de omtalte aksjer, ei heller salg av disse aksjer i et land eller et juridisk område hvor et slikt tilbud eller salg uten registrering ville være ulovlig uten godkjenning i henhold til gjeldende aksjelov i det landet eller juridiske området. Aksjene som tilbys er ikke registrert i henhold til den amerikanske aksjeloven av 1933 og kan derfor ikke selges i USA uten at de er registrert eller har gyldig dispensasjon fra registreringskravene.

Om Teekay Offshore

Teekay Offshore Partners L.P., et børsnotert master-kommandittselskap som er dannet av Teekay Corporation (NYSE: TK), er en internasjonal leverandør av maritim transport, oljeproduksjon og lagringstjenester til offshore-oljeindustrien. Teekay Offshore eier 40 skytteltankskip (inkludert fire innleide skip og fire forpliktede nybygg), fem flytende lagrings- og avtaksenheter (FSO), ti konvensjonelle oljetankere og to flytende produksjons-, lagrings- og avlastningsenheter (FPSO). Teekay Offshore har også rettigheter til å delta i bestemte andre muligheter med FPSO og skytteltankskip som er gitt av eierselskapet Teekay Corporation.

Teekay Offshores fellesenheter handles på New York-børsen under symbolet "TOO".

FREMTIDSRETTET INFORMASJON

Denne utgivelsen inneholder fremtidsrettet informasjon (som definert i seksjon 21E i Securities Exchange Act av 1934, med endringer) som gjenspeiler ledelsens nåværende synspunkter med hensyn til fremtidige hendelser og resultater, inkludert informasjon om: samarbeidspartnernes planlagte overtakelse av Piranema FPSO-enheten, prisfastsettelsen og timingen av transaksjonen; Teekays planlagte overtakelse av andre FPSO-enheter fra Sevan og Teekays mulige bud på slike FPSO-enheter til samarbeidspartnerne og finansiering av den foreslåtte Piranema-transaksjon i form av en rettet emisjon av alminnelige aksjer. Ved vurdering av uttalelser bør det tas hensyn til bl.a. følgende faktorer som kan medføre vesentlige forskjellige resultater i forhold til opprinnelige uttalelser om fremtidsperspektivene og som innebærer risikoer og usikkerheter: fravær av sakkyndig dokumentasjon mht. de foreslåtte transaksjonene i samarbeidet mellom Teekay og Sevan; den potensielle mulighet til ikke å oppfylle sluttvilkår for slike transaksjoner eller for fullfinansiering av den rettede emisjonen; mulighet for oppsigelse av kontrakter før tiden; og andre faktorer som fra tid til annen har vært omtalt i forbindelse med SEC, innbefattet rapporten på Form 20-F for regnskapsåret som ble avsluttet 31. desember 2010. Partnerskapet frasier seg uttrykkelig enhver forpliktelse til å utgi offentlig oppdateringer eller revisjoner for fremtidsrettet informasjon oppgitt her, for å gjenspeile endringer i Partnerskapets forventninger eller endinger i hendelser, forhold eller omstendigheter hvorpå sådan informasjon er basert.

Contact Information



  • Kontakt:
    Teekay Offshore Partners L.P.
    Kent Alekson
    Investorrelaterte henvendelser
    +1 (604) 609-6442
    www.teekayoffshore.com