Thallion Pharmaceutiques Inc.
TSX CROISSANCE : TLN

Thallion Pharmaceutiques Inc.
BELLUS Santé inc.
TSX : BLU

BELLUS Santé inc.

06 août 2013 17h00 HE

Thallion annonce l'approbation du plan d'arrangement par les actionnaires ainsi que la date et l'heure de l'audience de la requête pour ordonnance définitive de la Cour

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 6 août 2013) - Thallion Pharmaceutiques Inc. (TSX CROISSANCE:TLN) (« Thallion ») et BELLUS Santé inc. (TSX:BLU) (« BELLUS Santé ») ont annoncé aujourd'hui que les actionnaires de Thallion ont approuvé le plan d'arrangement précédemment annoncé (l'« arrangement ») dans le cadre de l'acquisition de Thallion par BELLUS Santé à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue aujourd'hui à Montréal (l'« assemblée »). Aux termes de l'arrangement, les actionnaires recevront une contrepartie au comptant d'au moins 0,1765 $ par action ordinaire et un droit à une valeur conditionnelle (un « DVC ») par action ordinaire, qui confère à son porteur le droit de recevoir : (A) sa quote-part de la totalité de tout prix d'achat additionnel à recevoir de Premium Brands Holding Corp. en 2016 (ce qui représente une somme maximale potentielle de 0,0404 $ par DVC), (B) sa quote-part de 5 % des revenus générés ou reçus par BELLUS Santé relativement à Shigamabs®, plafonnés à 6,5 millions de dollars (ou 0,1812 $ par DVC) et (C) sa quote-part de la totalité des produits nets générés par les activités de licence, de vente ou de commercialisation (i) de produits ou services diagnostiques utilisant certains produits de Caprion Proteomics Inc. et (ii) des brevets délivrés ou des demandes de brevet en instance qui portent sur les produits de Caprion Proteomics Inc., à l'égard desquels Thallion a un droit de propriété ou un droit financier.

Tel qu'il a été annoncé le 2 août 2013, la composante au comptant de la contrepartie payable aux termes de l'arrangement pourrait être majorée d'environ 0,0124 $ par action ordinaire si Thallion remet à BELLUS Santé, au plus tard le 20 août 2013, un avis indiquant qu'elle a négocié avec Iberville Development Leasing Limited une convention définitive et exécutoire aux termes de laquelle cette dernière a convenu de libérer entièrement, irrévocablement et inconditionnellement Thallion de ses obligations aux termes du bail daté du 2 décembre 2010, en échange du paiement au locateur (le « paiement au locateur ») d'une somme inférieure à la provision pour résiliation de ce bail (la « provision du locateur »), la composante au comptant de la contrepartie payable à la prise d'effet de l'arrangement sera majorée d'une somme égale à la provision du locateur, moins le paiement au locateur, divisée par le nombre d'actions ordinaires en circulation (après dilution).

Thallion a présenté à la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») une requête visant à obtenir une ordonnance définitive approuvant l'arrangement en vertu des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et déclarant que l'arrangement est équitable et raisonnable. Cette requête sera présentée au juge siégeant en Chambre commerciale, district judiciaire de Montréal, au Palais de justice de Montréal, situé au 1, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) H2Y 1B6 Canada, dans la salle 16.12, le 9 août 2013 à 9 h 15 (heure de Montréal), ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus par la suite.

Il est prévu que l'arrangement prendra effet vers le 20 août 2013, sous réserve de l'approbation de l'arrangement par la Cour et de la réalisation de certaines autres conditions préalables à la clôture.

Élection et nomination des administrateurs

À l'assemblée, tous les candidats à des postes d'administrateur, soit Franklin Berger, Lloyd M. Segal, Claude C. Bismuth, Dan Chiche et Allan Mandelzys, ont été dûment élus au conseil d'administration de Thallion. Immédiatement après l'assemblée, le conseil d'administration nouvellement élu a nommé, conformément aux statuts de Thallion, un administrateur supplémentaire de Thallion, soit Vic Alboini, pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou à la nomination de son remplaçant.

À propos de Thallion (www.thallion.com)

Thallion est une société de biotechnologies qui met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des maladies infectieuses et de l'oncologie. Le programme clinique principal de Thallion, Shigamabs®, porte sur un anticorps à double action pour le traitement des infections bactériennes E. coli productrices de shigatoxines, dont l'essai clinique de phase II vient de se terminer. On trouvera de plus amples informations sur Thallion au www.thallion.com.

À propos de BELLUS Santé (www.bellussante.com)

BELLUS Santé est une société du domaine de la santé axée sur le développement qui se concentre sur des produits proposant des solutions novatrices en santé et répondant à des besoins médicaux critiques non satisfaits. Le programme phare de la société est KIACTAMC, un médicament candidat original, qui est présentement dans une étude de validation de phase III pour le traitement de l'amylose AA, une maladie orpheline résultant en une détérioration de la fonction rénale qui mène souvent rapidement à la dialyse et au décès. KIACTAMC fait l'objet d'un partenariat avec Auven Therapeutics, un fonds mondial d'investissement privé. L'amylose AA touche environ de 35 000 à 50 000 personnes aux États-Unis, en Europe et au Japon.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à l'exception des déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations, formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc. ou de Thallion Pharmaceutiques Inc. Ces risques comprennent, notamment : la capacité d'obtenir les approbations des tribunaux et des organismes de réglementation et les consentements de tiers ainsi que de satisfaire à d'autres conditions de clôture, la capacité de satisfaire aux conditions de majoration de la composante au comptant de la contrepartie aux termes de la deuxième modification de la convention d'acquisition, les risques liés à la satisfaction des conditions de paiement aux termes des DVC, la capacité d'obtenir du financement, l'effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique et/ou nutraceutique, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. font des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'atteinte du taux d'épuisement des fonds prévu, l'atteinte des jalons prévus pour les essais cliniques et le fait que les résultats réels puissent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives, et rien ne garantit que des sommes deviendront exigibles aux termes des DVC. Le lecteur ne doit pas se fier sans réserve aux déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont faites et ni BELLUS Santé inc. ni Thallion Pharmaceutiques Inc. n'ont l'obligation de mettre à jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, et BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. nient toute intention de le faire, à moins qu'elles n'y soient tenues aux termes de la législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc., dont la notice annuelle de BELLUS Santé inc., pour connaître d'autres facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur les deux sociétés et leurs activités respectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

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