Thallion Pharmaceutiques Inc.
TSX CROISSANCE : TLN

Thallion Pharmaceutiques Inc.
BELLUS Santé inc.
TSX : BLU

BELLUS Santé inc.

09 août 2013 08h00 HE

Thallion Pharmaceutiques annonce une composante au comptant de 0,1889 $ par action

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 9 août 2013) - Thallion Pharmaceutiques Inc. (TSX CROISSANCE:TLN) (« Thallion ») et BELLUS Santé inc. (TSX:BLU) (« BELLUS Santé ») ont annoncé aujourd'hui que, conformément à la convention d'acquisition datée du 17 juin 2013, dans sa version modifiée (la « convention d'acquisition »), concernant le plan d'arrangement proposé (l'« arrangement ») dans le cadre de l'acquisition de Thallion par BELLUS Santé, Thallion a remis à BELLUS Santé un avis indiquant qu'elle a négocié avec Iberville Development Leasing Limited une convention définitive et exécutoire aux termes de laquelle cette dernière a convenu de libérer entièrement, irrévocablement et inconditionnellement Thallion de ses obligations aux termes du bail daté du 2 décembre 2010, en échange du paiement au locateur d'une somme inférieure à la provision pour résiliation de ce bail prise en compte dans la composante au comptant nette minimale annoncée le 2 août 2013. La composante au comptant de la contrepartie payable à la prise d'effet de l'arrangement a été majorée de 0,0124 $ par action ordinaire. Ainsi, la composante au comptant de la contrepartie qui sera versée aux actionnaires de Thallion à la prise d'effet de l'arrangement s'élèvera à 0,1889 $ par action ordinaire.

Outre la composante au comptant de la contrepartie, l'arrangement prévoit l'émission d'un droit à une valeur conditionnelle (un « DVC ») par action ordinaire, ce qui confère à son porteur le droit de recevoir : (A) sa quote-part de la totalité de tout prix d'achat additionnel à recevoir de Premium Brands Holding Corp. en 2016 (ce qui représente une somme maximale potentielle de 0,0404 $ par DVC), (B) sa quote-part de 5 % des revenus générés ou reçus par BELLUS Santé relativement à Shigamabs®, plafonnés à 6,5 millions de dollars (ou 0,1812 $ par DVC) et (C) sa quote-part de la totalité des produits nets générés par les activités de licence, de vente ou de commercialisation (i) de produits ou services diagnostiques utilisant certains produits de Caprion Proteomics Inc. et (ii) des brevets délivrés ou des demandes de brevet en instance qui portent sur les produits de Caprion Proteomics Inc., à l'égard desquels Thallion a un droit de propriété ou un droit financier.

Sous réserve de l'approbation de l'arrangement par la Cour supérieure du Québec et du respect de certaines autres conditions préalables à la clôture, l'arrangement devrait prendre effet vers le 15 août 2013.

À propos de Thallion (www.thallion.com)

Thallion est une société de biotechnologies qui met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des maladies infectieuses et de l'oncologie. Le programme clinique principal de Thallion, Shigamabs®, porte sur un anticorps à double action pour le traitement des infections bactériennes E. coli productrices de shigatoxines, dont l'essai clinique de phase II vient de se terminer. On trouvera de plus amples informations sur Thallion au www.thallion.com.

À propos de BELLUS Santé (www.bellussante.com)

BELLUS Santé est une société du domaine de la santé axée sur le développement qui se concentre sur des produits proposant des solutions novatrices en santé et répondant à des besoins médicaux critiques non satisfaits. Le programme phare de la société est KIACTAMC, un médicament candidat original, qui est présentement dans une étude de validation de phase III pour le traitement de l'amylose AA, une maladie orpheline résultant en une détérioration de la fonction rénale qui mène souvent rapidement à la dialyse et au décès. KIACTAMC fait l'objet d'un partenariat avec Auven Therapeutics, un fonds mondial d'investissement privé. L'amylose AA touche environ de 35 000 à 50 000 personnes aux États-Unis, en Europe et au Japon.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à l'exception des déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations, formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc. ou de Thallion Pharmaceutiques Inc. Ces risques comprennent, notamment : la capacité d'obtenir les approbations des tribunaux et des organismes de réglementation et les consentements de tiers ainsi que de satisfaire à d'autres conditions de clôture, les risques liés à la satisfaction des conditions de paiement aux termes des DVC, la capacité d'obtenir du financement, l'effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique et/ou nutraceutique, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. font des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'atteinte du taux d'épuisement des fonds prévu, l'atteinte des jalons prévus pour les essais cliniques et le fait que les résultats réels puissent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives, et rien ne garantit que des sommes deviendront exigibles aux termes des DVC. Le lecteur ne doit pas se fier sans réserve aux déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont faites et ni BELLUS Santé inc. ni Thallion Pharmaceutiques Inc. n'ont l'obligation de mettre à jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, et BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. nient toute intention de le faire, à moins qu'elles n'y soient tenues aux termes de la législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc., dont la notice annuelle de BELLUS Santé inc., pour connaître d'autres facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur les deux sociétés et leurs activités respectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

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