Thallion Pharmaceutiques Inc.
TSX CROISSANCE : TLN

Thallion Pharmaceutiques Inc.

20 juin 2013 11h39 HE

Thallion réaffirme son soutien à l'acquisition par BELLUS Santé

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 20 juin 2013) - Thallion Pharmaceutiques Inc. (« Thallion ») (TSX CROISSANCE:TLN) a annoncé aujourd'hui, en réponse au communiqué de presse en date du 18 juin 2013 publié par Jaguar Financial Corporation (« Jaguar »), qu'elle réaffirme son soutien à l'opération proposée par BELLUS Santé inc. (« BELLUS ») (TSX:BLU) décrite dans le communiqué de presse conjoint de Thallion et BELLUS en date du 18 juin 2013.

L'opération projetée avec BELLUS est le fruit d'un processus d'examen stratégique de l'ensemble des solutions de rechange qui s'offraient à Thallion et à ses actionnaires annoncé antérieurement en février 2013, notamment la liquidation éventuelle de la société. Le comité spécial, composé d'administrateurs indépendants du conseil, a évalué l'opération avec BELLUS comparativement à l'option de liquidation (parmi d'autres solutions de rechange) au point de vue du bénéfice global pour les actionnaires, de la valeur rajustée en fonction du temps, du risque et de divers facteurs d'incertitude.

En se fondant sur l'avis de conseillers juridiques et financiers, le comité spécial a conclu que l'opération avec BELLUS était plus intéressante qu'une liquidation pour les actionnaires, et ce, pour diverses raisons, notamment le paiement forfaitaire initial plus élevé et plus certain versé aux actionnaires aux termes de l'opération avec BELLUS et la possibilité de participer aux produits d'exploitation futurs que pourrait engendrer Shigamabs aux termes des droits conditionnels à la valeur faisant partie de l'opération avec BELLUS.

La circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée annuelle et extraordinaire qui sera envoyée par la poste aux actionnaires de Thallion au plus tard le 16 juillet 2013 renfermera plus de détails sur l'opération avec BELLUS et sur le contexte ayant mené à cette opération, y compris le processus d'examen et les motifs de la recommandation unanime du comité spécial et du conseil de Thallion (sauf un administrateur qui était tenu de s'abstenir de voter) selon laquelle l'opération avec BELLUS est équitable pour les actionnaires et dans l'intérêt véritable de Thallion.

Correctifs apportés à certaines déclarations faites par Jaguar

Thallion s'inquiète du fait que le communiqué de presse que Jaguar a publié en date du 18 juin 2013 semble contenir des déclarations fausses sur des faits et/ou des déclarations fausses sur la situation financière de Thallion au moment prévu de la clôture de l'opération avec BELLUS, notamment :

  • Les déclarations ne tiennent pas compte de certaines obligations importantes et d'obligations financières futures de Thallion d'environ 1 400 000 $ en date du 28 février 2013, dans le calcul de la valeur par action de Thallion et de sa situation nette de trésorerie. De plus et après le 28 février 2013, Thallion a achevé son étude clinique de phase II de SHIGATEC, a considérablement réduit son effectif et a continué de s'acquitter de ses engagements financiers continus à titre d'émetteur assujetti, éléments qui ont tous été consignés en tant qu'utilisation de fonds relativement aux activités d'exploitation du deuxième trimestre de Thallion terminé le 31 mai 2013.

  • Les déclarations omettent de tenir compte des 3 676 450 options en circulation (qui ont toutes un prix d'exercice inférieur au montant en espèces estimatif de 0,1765 $ par action (sous réserve de rajustement) aux termes de l'opération avec BELLUS), dans le calcul de certains montants par action. Compte tenu du nombre d'actions sous-jacentes à ces options, un montant en espèces net de 7 500 000 $ représente 0,2091 $ par action (après dilution) et non 0,23 $ par action.

  • Les déclarations considèrent de façon inexacte des indemnités de départ antérieurement et expressément divulguées que Thallion doit verser en cas de cessation d'emploi de membres de la direction de Thallion, obligations qui sont déclenchées en cas de cessation d'emploi non motivée et qui s'appliqueraient dans le contexte d'une liquidation.

  • Les déclarations considèrent de façon inexacte les risques relatifs à la liquidation de Thallion, aux termes de laquelle une tranche importante de l'encaisse disponible pourrait ne pas être distribuée aux actionnaires avant l'expiration de certaines obligations d'indemnisation de Thallion, une partie de ces obligations s'appliquant jusqu'au milieu de 2016. De plus, il y a des coûts associés à un processus de liquidation dont Jaguar ne tient pas compte dans son communiqué de presse.

  • Après l'annonce faite le 18 juin 2013, Thallion a obtenu un appui supplémentaire d'actionnaires, représentant une tranche supplémentaire de 4,38 % des actions en circulation de Thallion, en plus de la tranche antérieurement obtenue de 5,79 % d'appui des actionnaires, ce qui donne un total d'environ 10,17 %.

À propos de Thallion (www.thallion.com)

Thallion est une société de biotechnologies qui met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des maladies infectieuses et de l'oncologie. Le programme clinique principal de Thallion, ShigamabsMD, porte sur un anticorps à double action pour le traitement des infections bactériennes E. coli productrices de shigatoxines, dont l'essai clinique de phase II vient de se terminer. On trouvera de plus amples informations sur Thallion au www.thallion.com.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse, à l'exception des déclarations de faits qui sont vérifiables de façon indépendante à la date des présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations, formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par nature de nombreux risques et incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc. ou de Thallion Pharmaceutiques Inc. Ces risques comprennent, notamment : les sommes pouvant être distribuées aux actionnaires dans le cadre d'un processus de liquidation, la capacité d'obtenir les approbations des tribunaux et des organismes de réglementation et les consentements de tiers ainsi que de satisfaire à d'autres conditions de clôture, les rajustements éventuels de la contrepartie en espèces en fonction de l'encaisse nette de Thallion, les risques liés à la satisfaction des conditions de paiement aux termes des droits conditionnels à la valeur (« DCV »), la capacité d'obtenir du financement, l'effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique et/ou nutraceutique, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. font des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l'environnement concurrentiel découlant des regroupements, l'atteinte du taux d'épuisement des fonds prévu, l'atteinte des jalons prévus pour les essais cliniques et le fait que les résultats réels puissent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives, et rien ne garantit que des sommes deviendront payables aux termes des DCV. Le lecteur ne doit pas s'en remettre sans réserve aux déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont faites et ni BELLUS Santé inc. ni Thallion Pharmaceutiques Inc. n'ont l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces déclarations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, et BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. nient toute intention de le faire, à moins qu'elles n'y soient tenues aux termes de la législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc., dont la notice annuelle de BELLUS Santé inc., pour connaître d'autres facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur les deux sociétés et leurs activités respectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

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