Thérapeutique Knight Inc.
TSX CROISSANCE : GUD

Thérapeutique Knight Inc.

10 avr. 2014 08h38 HE

Thérapeutique Knight a conclu le placement privé par acquisition ferme de bons de souscription spéciaux précédemment annoncé pour des revenus bruts d'environ 180 millions de dollars

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 10 avril 2014) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST CENSÉ ÊTRE DIFFUSÉ AU CANADA UNIQUEMENT. IL NE DOIT PAS ÊTRE REMIS À UNE AGENCE DE TRAMSNISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

Thérapeutique Knight Inc. (« Knight » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:GUD) a annoncé aujourd'hui avoir complété son placement privé par acquisition ferme précédemment annoncé par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Securities L.P. et Cormark Securities Inc. (collectivement, les « Preneurs fermes ») et comprenant Bloom Burton & Co. en tant que membre du groupe de vente, en vertu duquel les Preneurs fermes ont acheté, ou organisé l'achat, sur une base de placement privé, de 34 300 000 bons de souscription spéciaux de la Société (les « Bons de souscription spéciaux ») au prix de 5,25 $ par Bon de souscription spécial, pour un produit brut total de 180 075 000 $ pour la Société (le « Placement »).

3487911 Canada Inc. (« 3487911 »), une entité contrôlée par le président et chef de la direction de la Société, Jonathan Ross Goodman, a acheté 7 620 000 Bons de souscription spéciaux dans le cadre du Placement (approximativement 40 millions de dollars). Dans ses commentaires sur ce financement, Jonathan Ross Goodman a déclaré : « Je suis heureux de collaborer étroitement avec nos investisseurs pour faire de Knight une société dont nous pouvons tous être fiers. »

Chaque Bon de souscription spécial peut être exercé afin d'obtenir une action ordinaire du capital de Knight (les « Actions ordinaires ») sans contrepartie supplémentaire. Les Bons de souscription spéciaux seront réputés avoir été exercés à l'échéance de la période de restriction applicable, soit la plus rapprochée de : (i) la date qui est au plus tard le cinquième jour ouvrable suivant de délivrance d'un visa à l'égard du prospectus définitif visant l'émission des Actions ordinaires sous-jacentes aux Bons de souscription spéciaux, et (ii) le 11 août 2014. Knight a convenu de faire des efforts raisonnables sur le plan commercial afin de déposer un prospectus visant l'émission des Actions ordinaires sous-jacentes aux Bons de souscription spéciaux dans toutes les provinces du Canada où résident les acheteurs de Bons de souscription spéciaux.

Le produit du Placement sera affecter à la croissance future de Knight ainsi qu'aux besoins généraux de la Société.

Les Preneurs fermes ont reçu une commission correspondant à 5 % du produit brut tiré du Placement (autre que celui tiré des ventes à 3487911).

Les titres vendus ne sont pas, et ne seront pas, inscrits en vertu du Securities Act of 1933 (Loi sur les valeurs immobilières de 1933) des États-Unis, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, ou pour ou au profit de personnes des États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou de la sollicitation d'une offre d'achat et les titres ne doivent pas être vendus dans un quelconque État des États-Unis où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire aux lois.

La participation de 3487911 dans le Placement constitue une « opération avec une personne apparentée », au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le Placement est dispensé de l'application des exigences relatives à l'évaluation formelle et l'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des Bons de souscription spéciaux émis à 3487911, ni celle de la contrepartie versée par celle-ci ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n'a pas déposé une déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du Placement compte tenu du fait que la participation de 3487911 dans le Placement n'avait pas été confirmée à ce moment-là.

À propos de Thérapeutique Knight Inc. :

Établie à Montréal, au Canada, Thérapeutique Knight Inc. est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et mondial. Depuis le 3 mars 2014, les actions de Thérapeutique Knight Inc. sont négociées à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « GUD ». Pour obtenir plus de renseignements sur Thérapeutique Knight Inc., veuillez consulter son site Web au www.gud-knight.com ou le site www.sedar.com.

Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs et des prévisions. Ces énoncés prospectifs, de par leur nature, comportent nécessairement des risques et des incertitudes susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés par ces énoncés prospectifs. La Société considère que les hypothèses sur lesquelles reposent ces énoncés prospectifs sont réputées raisonnables à la date de leur formulation, mais elle avertit le lecteur que ces hypothèses sur des événements à venir, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales, pourraient se révéler incorrectes. Les facteurs et les risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont actuellement anticipés sont traités dans la demande définitive d'inscription de l'entreprise à la Bourse de croissance TSX et se trouvent sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com, que les investisseurs devraient consulter pour obtenir des renseignements supplémentaires. La Société rejette toute intention ou obligation d'actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en réponse à de nouveaux renseignements ou à des événements à venir, et sauf si la loi l'exige.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Jeffrey Kadanoff
    514-484-4483