Thérapeutique Knight inc.
TSX : GUD

Thérapeutique Knight inc.

22 déc. 2014 09h15 HE

Thérapeutique Knight conclut l'acquisition ferme d'actions ordinaires de 87 millions de dollars précédemment annoncée

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 22 déc. 2014) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST CENSÉ ÊTRE DIFFUSÉ AU CANADA UNIQUEMENT. IL NE DOIT PAS ÊTRE REMIS À UNE AGENCE DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

Thérapeutique Knight inc. («Knight» ou la «société») (TSX:GUD) a annoncé aujourd'hui la clôture de l'offre de placement par acquisition ferme («l'offre») précédemment annoncée, pour un produit brut d'environ 87,0 millions de dollars en actions ordinaires de Knight («les actions ordinaires »). L'offre a été conclue par le biais d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C. et comprenant Valeurs Mobilières Cormark inc., Financière Banque Nationale Inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Bloom Burton & Co. Limited, Clarus Securities Inc., Corporation Mackie Recherche Capital et Valeurs Mobilières TD inc. (les «preneurs fermes»), lesquels ont acheté, dans le cadre d'une acquisition ferme, un total de 12 882 800 actions ordinaires au prix unitaire de 6,75 $. De plus, les preneurs fermes détiennent une option, qu'ils peuvent exercer dans les 30 jours suivant la date de clôture, d'acquérir au prix d'offre jusqu'à un total de 1 932 420 actions ordinaires supplémentaires (13 043 835 $) afin de couvrir les surallocations éventuelles, le cas échéant ou aux fins de stabilisation du marché (l'«option de surallocation»). Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le produit brut du placement totalisera 100 002 735 $.

Les actions ordinaires ont été offertes au moyen de prospectus simplifié déposé dans toutes les provinces du Canada ainsi qu'aux États-Unis selon les dispenses de déclaration d'inscription applicables. Les produits de l'offre seront affectés au financement de la croissance future de Knight ainsi qu'aux fins générales de la société.

Les titres qui sont vendus n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et n'ont été ni offerts ni vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une telle personne, s'ils n'ont pas été inscrits ou en l'absence d'une dispense des obligations d'inscription applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres et aucun de ces titres ne sera vendu dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Long Zone Holdings Inc. (auparavant nommée 3487911 Canada Inc.) («Long Zone»), une entité contrôlée par M. Jonathan Ross Goodman, président et chef de la direction de la société, a acquis 719 259 actions ordinaires en vertu de l'offre et M. Jeffrey Kadanoff, chef des finances de la société a quant à lui acquis 10 000 actions ordinaires. Commentant ce placement, Jonathan Ross Goodman a déclaré : «Une vision sans un financement n'est qu'une hallucination. Grâce à la réalisation de ce financement, nous observons maintenant une trajectoire claire et non obstruée vers notre objectif de devenir la société pharmaceutique spécialisée chef de file au Canada ».

La participation de Long Zone et celle de M. Kadanoff dans l'offre constituent des «opérations entre apparentés», tel que définies dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières («Règlement 61-101»). L'offre n'est pas assujettie aux exigences en matière d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101, car ni la juste valeur des titres émis au bénéfice des initiés ni la contrepartie de ces titres par les initiés n'excèdent 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société n'a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours préalablement à la clôture de l'offre, car les détails sur la participation d'initiés à la société dans l'offre n'étaient pas confirmés à ce moment. L'offre, y compris la participation d'initiés y indiquée, a reçu l'approbation unanime du conseil d'administration de la société.

Au sujet de Thérapeutique Knight inc.

Établie à Montréal, au Canada, Thérapeutique Knight inc. est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et mondial. Depuis le 3 mars 2014, les actions de Thérapeutique Knight inc. sont négociées à la Bourse de croissance TSX et, depuis le 29 avril 2014, à la Bourse de Toronto sous le symbole GUD. Pour en savoir davantage sur Thérapeutique Knight inc., consultez le site Web de la Société à l'adresse www.gud-knight.com ou le site www.sedar.com.

Énoncés prospectifs de Thérapeutique Knight inc.

Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs et des prévisions. Ces énoncés prospectifs, de par leur nature, comportent nécessairement des risques et des incertitudes susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux envisagés par ces énoncés prospectifs. La Société considère que les hypothèses sur lesquelles reposent ces énoncés prospectifs sont réputées raisonnables à la date de leur formulation, mais elle avertit le lecteur que ces hypothèses sur des événements à venir, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société et de ses filiales, pourraient se révéler incorrectes. Les facteurs et les risques susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus font l'objet d'une discussion dans la demande d'inscription datée du 21 février 2014 et dans le prospectus simplifié de la Société daté du 16 décembre 2014. La Société rejette toute intention ou obligation d'actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en réponse à de nouveaux renseignements ou à des événements à venir, sauf si la loi l'exige.

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