Thérapeutique Knight Inc.
TSX : GUD

Thérapeutique Knight Inc.

22 déc. 2016 09h00 HE

Thérapeutique Knight réalise l'acquisition ferme d'actions ordinaires précédemment annoncée, y compris l'exercice de l'option de surallocation, pour 100 millions de dollars

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 22 déc. 2016) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST CENSÉ ÊTRE DIFFUSÉ AU CANADA UNIQUEMENT. IL NE DOIT PAS ÊTRE REMIS À UNE AGENCE DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni aux termes des lois sur les valeurs mobilières d'un État, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis que s'ils ont été inscrits aux termes de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou font l'objet d'une dispense d'inscription.

Thérapeutique Knight Inc. (« Knight » ou la « société ») (TSX:GUD) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait réalisé son placement par acquisition ferme précédemment annoncé (le « placement ») d'actions ordinaires de Knight (les « actions ordinaires »), pour un produit brut de 100 050 000 $. Le placement a été réalisé par l'intermédiaire d'un syndicat de preneurs fermes codirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C. (« GMP ») et Valeurs Mobilières Cormark Inc. (« Cormark ») et comprenant Bloom Burton & Co. Limited, Marchés mondiaux CIBC inc., Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Corporation Mackie Recherche Capital, Financière Banque Nationale Inc., Paradigm Capital Inc., Scotia Capitaux Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. (collectivement avec GMP et Cormark, les « preneurs fermes »), qui a acquis ferme un total de 10 005 000 actions ordinaires au prix de 10,00 $ chacune, ce qui inclut les 1 305 000 actions ordinaires acquises à l'exercice intégral, par les preneurs fermes, de leur option de surallocation.

Les actions ordinaires ont été offertes dans toutes les provinces du Canada au moyen d'un prospectus simplifié et aux États-Unis aux termes des dispenses d'inscription applicables. Knight a l'intention d'affecter une partie importante du produit net du placement (i) à l'acquisition éventuelle a) de droits de distribution sous licence de produits pharmaceutiques en vente libre ou sur ordonnance et de promotion ciblée de ces produits et b) d'entreprises pharmaceutiques spécialisées sur certains marchés étrangers choisis, (ii) au financement d'autres sociétés de sciences de la vie au Canada et à l'étranger, et le reste, (iii) aux besoins généraux de la société. À tout moment donné, Knight considère de nombreuses possibilités, tant de grande importance que de moindre importance. Elle est d'avis que le fait de disposer de capitaux suffisants constitue pour elle un avantage stratégique qui lui a permis et qui continuera de lui permettre d'agir rapidement et de manière décisive si de bonnes occasions venaient à se présenter.

Les titres vendus n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils n'ont pas été offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une telle personne, sans avoir été inscrits ou en l'absence d'une dispense des obligations d'inscription applicable. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres et aucun de ces titres ne sera vendu dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Long Zone Holdings Inc. (« Long Zone »), société contrôlée par Jonathan Ross Goodman, chef de la direction de la société, a acheté 25 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, et Samira Sakhia, présidente de la société, Jeffrey Kadanoff, chef des finances de la société, et Amal Khouri, vice-présidente au développement des affaires de la société, ont respectivement acheté 10 000, 10 000 et 5 000 actions ordinaires. Au sujet du financement, Jonathan Ross Goodman a déclaré ce qui suit : « Nous déploierons ces fonds additionnels dans des initiatives à faible risque et à rendement équitable. Notre objectif étant de créer une société pharmaceutique spécialisée dont nous pouvons tous être fiers. Nous vous remercions de la confiance que vous nous accordez et vous assurons qu'elle ne sera jamais prise pour acquis. »

La participation de Long Zone, celle de Mme Sakhia, celle de M. Kadanoff et celle de Mme Khouri au placement constituent des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le placement est dispensé de l'application des exigences relatives à l'évaluation formelle et à l'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés, ni la contrepartie versée par les initiés pour ces titres, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société n'a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement, car les détails de la participation des initiés de la société au placement n'avaient pas été confirmés à ce moment-là. Le conseil d'administration de la société a approuvé à l'unanimité le placement, y compris la participation des initiés à celui-ci.

À propos de Thérapeutique Knight Inc.

Thérapeutique Knight Inc. est une société pharmaceutique spécialisée établie à Montréal, au Canada, qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention de droits de distribution sous licence de produits pharmaceutiques novateurs destinés au marché canadien et à certains marchés internationaux. Les actions de Thérapeutique Knight Inc. sont négociées à la TSX sous le symbole « GUD ». On trouvera plus de renseignements concernant Thérapeutique Knight Inc. sur son site Web, au www.gud-knight.com, ou sur SEDAR, au www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent document contient des énoncés prospectifs concernant Thérapeutique Knight Inc. et ses filiales. De par leur nature même, ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes en conséquence desquels les résultats réels pourraient être très différents de l'information contenue dans les énoncés prospectifs. Thérapeutique Knight Inc. juge les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés comme raisonnables au moment où elles ont été établies, mais la société prévient le lecteur que ces hypothèses, qui portent sur des événements futurs dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Thérapeutique Knight Inc. et de ses filiales, pourraient se révéler inexactes. Les facteurs et les risques en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes actuelles sont présentés dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de Thérapeutique Knight Inc. pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Thérapeutique Knight Inc. décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sous réserve des exigences de la loi.

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