Thérapeutique Knight Inc.
TSX : GUD

Thérapeutique Knight Inc.

02 juin 2016 08h17 HE

Thérapeutique Knight réalise le placement par prise ferme d'actions ordinaires précédemment annoncé, y compris l'exercice de l'option de surallocation, pour 230 millions de dollars

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 2 juin 2016) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ EST CENSÉ ÊTRE DIFFUSÉ AU CANADA UNIQUEMENT. IL NE DOIT PAS ÊTRE REMIS À UNE AGENCE DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS.

Thérapeutique Knight Inc. (« Knight ») (TSX:GUD) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait réalisé son placement par prise ferme précédemment annoncé (le « placement ») d'actions ordinaires de Knight (les « actions ordinaires »), pour un produit brut d'environ 230 millions de dollars. Le placement a été réalisé par l'intermédiaire d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par GMP Valeurs Mobilières S.E.C. (« GMP ») et comprenant Valeurs Mobilières Cormark Inc., Financière Banque Nationale Inc., Bloom Burton & Co. Limited, Valeurs mobilières Banque Laurentienne inc., Corporation Mackie Recherche Capital, Paradigm Capital Inc. et Valeurs Mobilières TD Inc. (collectivement avec GMP, les « preneurs fermes »), qui a acquis par prise ferme un total de 28 750 000 actions ordinaires au prix de 8,00 $ chacune, ce qui inclut les 3 750 000 actions ordinaires acquises à l'exercice, par les preneurs fermes, de leur option de surallocation.

Les actions ordinaires ont été offertes dans toutes les provinces du Canada au moyen d'un prospectus simplifié et aux États-Unis aux termes des dispenses d'inscription applicables. Knight a l'intention d'affecter une partie importante du produit net du placement (i) à l'acquisition éventuelle a) de droits de distribution sous licence de produits pharmaceutiques en vente libre ou sur ordonnance et de promotion ciblée de ces produits et b) d'entreprises pharmaceutiques spécialisées sur certains marchés étrangers choisis, (ii) au financement d'autres sociétés de sciences de la vie au Canada et à l'étranger. Dans l'attente de l'affectation du produit net du placement, Knight pourrait choisir d'investir la totalité ou une partie de ces fonds dans des titres de première qualité à court terme ou dans des dépôts bancaires.

Les titres vendus n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils n'ont pas été offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne des États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une telle personne, sans avoir été inscrits ou en l'absence d'une dispense des obligations d'inscription applicable. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres et aucun de ces titres ne sera vendu dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Long Zone Holdings Inc. (autrefois appelée 3487911 Canada Inc.) (« Long Zone »), société contrôlée par Jonathan Ross Goodman, président et chef de la direction de la société, a acheté 45 000 actions ordinaires dans le cadre du placement, et Jeffrey Kadanoff, chef des finances de la société, et Amal Khouri, vice-présidente au développement des affaires de la société, ont respectivement acheté 12 500 actions ordinaires. Au sujet du financement, Jonathan Ross Goodman a affirmé ce qui suit : « Grâce à ce financement, nous avons les moyens financiers nécessaires pour respecter notre engagement et faire de Knight la principale société pharmaceutique spécialisée au Canada ».

La participation de Long Zone, celle de M. Kadanoff et celle de Mme Khouri au placement constituent des « opérations avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le placement est dispensé de l'application des exigences relatives à l'évaluation formelle et à l'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés, ni la contrepartie versée par les initiés pour ces titres, ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la société. La société n'a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement, car les détails de la participation des initiés de la société au placement n'avaient pas été confirmés à ce moment-là. Le conseil d'administration de la société a approuvé à l'unanimité le placement, y compris la participation des initiés à celui-ci.

À propos de Thérapeutique Knight Inc.

Thérapeutique Knight Inc. est une société pharmaceutique spécialisée établie à Montréal, au Canada, qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention de droits de distribution sous licence de produits pharmaceutiques novateurs destinés au marché canadien et à certains marchés internationaux. Les actions de Thérapeutique Knight Inc. sont négociées à la TSX sous le symbole « GUD ». On trouvera plus de renseignements concernant Thérapeutique Knight Inc. sur son site Web, au www.gud-knight.com, ou sur SEDAR, au www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent document contient des énoncés prospectifs concernant Thérapeutique Knight Inc. et ses filiales. De par leur nature même, ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes en conséquence desquels les résultats réels pourraient être très différents de l'information contenue dans les énoncés prospectifs. Thérapeutique Knight Inc. juge les hypothèses sur lesquelles ces énoncés prospectifs sont fondés comme raisonnables au moment où elles ont été établies, mais la société prévient le lecteur que ces hypothèses, qui portent sur des événements futurs dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Thérapeutique Knight Inc. et de ses filiales, pourraient se révéler inexactes. Les facteurs et les risques en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes actuelles sont présentés dans le rapport annuel et dans la notice annuelle de Thérapeutique Knight Inc. pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. Thérapeutique Knight Inc. décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier les énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sous réserve des exigences de la loi.

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