SOURCE: Thunderbird Resorts Inc.

Thunderbird Resorts Inc.

February 20, 2012 15:42 ET

Thunderbird Resorts Inc.: Verkoop van Niet-Strategisch Hotel voor $13,6 Miljoen; Herstructurering van 65%+ van Groepschuld; Update over India; Inkomstenrapport januari 2012

PANAMA, REPUBLIC OF PANAMA--(Marketwire - Feb 20, 2012) - Thunderbird Resorts Inc. ("Thunderbird" of "Groep") (EURONEXT: TBIRD)(FRANKFURT: 4TR) deelt het volgende mede:

VOORLOPIGE OVEREENKOMST VOOR DE VERKOOP VAN NIET-STRATEGISCH HOTEL

Niet-terugvorderbare storting van $1,0 miljoen ontvangen voorafgaand aan de verkoop van Thunderbird Resorts - El Pueblo Hotel in Peru El Pueblo is niet strategisch, omdat dit niet past binnen het bedrijfsmodel van de Groep. Overeengekomen verkoopprijs is voldoende om de hele Peru Senior Schuld af te lossen.

De Groep heeft een niet-terugvorderbare storting van $1,0 miljoen ontvangen voorafgaand aan de aankoop van het Thunderbird Resorts - El Pueblo Hotel & Convention Center nabij Lima, Peru ("El Pueblo"). De verkoopprijs is ongeveer $13,6 miljoen, waarin begrepen het onroerend goed, inrichting en apparatuur en overige zaken, en is meer dan genoeg om de hele openstaande Peru Senior Schuld af te lossen (zie tabel hieronder). El Pueblo genereerde ongeveer $602-duizend in bruto winst (EBITDA) in 2011 of minder dan 3% van de bruto winst van de Groep, gebaseerd op voorlopige, niet-gecontroleerde resultaten. De directie gelooft dat de Groepsbrede schuld uit voortdurende en stopgezette operaties zal zakken tot minder dan 3,5 x bijgestelde bruto winst na de transactie (gebaseerd op voorlopige, niet-gecontroleerde resultaten). De partijen zijn overeengekomen om de einddocumenten af te sluiten en de financiering in het tweede kwartaal van 2012 af te ronden.

De missie van de groep is “het creëren van een buitengewone ervaring voor onze gasten” door middel van onze autonome gokfaciliteiten, onze geïntegreerde door casino’s verankerde vakantieoorden en door middel van zelfstandige hotels, die door Thunderbirds beheerd worden maar die eigendom zijn van derden. El Pueblo zal niet voor een casino geschikt zijn in de nabije toekomst, maar het is een prachtig oord dat goed past binnen de parameters van de Groep voor beheercontracten. Onder voorlopige overeenkomsten met de koper zal de Groep het El Pueblo beheren en de Groep zal in het algemeen voortgaan met het uitbouwen van dit bedrijfssegment terwijl interessante mogelijkheden worden ontwikkeld.

EIND- EN VOORLOPIGE OVEREENKOMSTEN VOOR HERSTRUCTURERING

$44 MILJOEN PERU-GERELATEERDE EN $10 MILJOEN GROEPSBREDE SCHULD

De directie gelooft dat eind- en voorlopige overeenkomsten voor het herstructureren van 65%+ van de Groepschuld de cashflow met $55M per jaar zullen verhogen. Buiten elke nieuwe projectfinanciering gelooft de directie dat de totale Groepschuld van voortdurende en stopgezette operaties in de tweede helft van 2012 verder verminderd zal worden tot minder dan 3,2 x de bijgestelde bruto winst (EBITDA).

Zoals eerder vermeld, heeft de Groep zich op agressieve wijze van speculatiekredieten ontdaan om de cashflow te verbeteren en om onze balans te versterken, terwijl we onszelf positioneren om opnieuw in groei te investeren. Tot en met 31 december 2011 hebben we de totale schuld uit voortdurende en stopgezette operaties verminderd tot ongeveer $78,5 miljoen in vergelijking met $121 miljoen aan het eind van het jaar 2010 en $169 miljoen aan het einde van het jaar 2009.

De directie is verheugd te kunnen meedelen dat een reeks van eind- en voorlopige overeenkomsten zijn afgesloten met meer dan 20 leners om ongeveer $44 miljoen van de Peru-gerelateerde schuld te herstructureren en ongeveer $10,3 miljoen van de Groepsbrede schuld. Het effect van deze herstructurering (inclusief die herstructureringen die in de voorbereidende fase of in een gevorderde onderhandelingsfase zijn) is als volgt:

Hoofdbalans wordt substantieel verminderd: Buiten elke nieuwe projectschuld gelooft de Groep dat schuld uit voortdurende en stopgezette operaties in de tweede helft van 2012 zal verminderen tot minder dan 3,2 x de bijgestelde bruto winst (EBITDA) op ongecontroleerde, voorlopige eindejaarsresultaten van 2011.

Cashflow wordt substantieel verbeterd: De Groep gelooft dat de cashflow vanaf de tweede helft van 2012 met meer dan $5 miljoen op jaarbasis zal verbeteren. Cashflowverbetering wordt verwacht vanuit: (i) een verminderde hoofdbalans; (ii) verminderde gemiddelde gewogen kapitaalkosten op de totale geherstructureerde bedragen; en (iii) uit langere schuldaflossingstermijnen.

Peru-gerelateede schuld voorafgaand aan herfinanciering was gestructureerd zoals hieronder beschreven. Wij laten een samenvatting zien van de niet-gecontroleerde schuld per november 2011 om een vergelijking te maken met een desbetreffend persbericht van december 2011.


----------------------------------------------------------------------------
Peru-gerelateerde Schuld   Schuldsaldo                           Opmerkingen
----------------------------------------------------------------------------
THLA senior schuld
 (“Senior Debt"):           $9.600.000              9,75% rente, 6 jaar vast
----------------------------------------------------------------------------
Schuld die de cashflow         10% rente, beweging van cashflow tot betaling
 beweegt op THLA en FCB          en houden van een collectief 14% aandeel in
 ("Sweep Debt"):           $18.100.000  beschikbare cashflow ("Profit
Share")
----------------------------------------------------------------------------
Aangegroeide Rente
 ("Acrcrued Interest"):     $4.500.000      Aangegroeide rente op Sweep Debt
----------------------------------------------------------------------------
THLA non-sweep & ballonschuld          10% tot 13.5% rentevoet, 1 tot 2 jaar
 ("Balloon Debt"):                  vast, bevat zowel uitsluitend rente- als
                            $2.600.000       volledige aflossingscomponenten
----------------------------------------------------------------------------
Fruitmachineschuld                    van 6,5% tot 12%, 6 maanden tot 3 jaar
("Slot Debt”):                $600.000          vast, maandelijkse aflossing
----------------------------------------------------------------------------
SN & IS senior schuld                         Ongeveer 12% rente, 6 jaar als
("Parlor Debt"):           $12.100.000    grotendeels maandelijkse aflossing
                                                             op 3 noteringen
----------------------------------------------------------------------------
Totaal:                    $47.500.000               Zie opmerking hieronder
----------------------------------------------------------------------------

Opmerking: De $4,5 miljoen Aangegroeide rente is niet weergegeven als schuld op Groepsboekhouding, maar in plaats daarvan onder Overige Financiële Passiva. Netto van dit bedrag is de totale Peru-gerelateerde schuld $43,0 miljoen. "TLHA" is de Thinderbird-rechtspersoon die onze Peru hotels in eigendom heeft. "FCB is de Thunderbird-rechtspersoon die ons Peru Fiesta Casino in eigendom heeft. "SN & IS" zijn de Thunderbird-rechtspersonen in Peru die onze fruitmachinezalen in Peru in eigendom

Hieronder is een samenvatting van elke Peru-gerelateerde schuldherstructurering:

Herstructureren van "Parlor Debt" (Eindovereenkomsten): De Groep kondigt aan dat bepaalde aan Capital International Assets Corp. ("CIA Corp") verschuldigde en aan de financiering van onze gokoperaties in Peru gerelateerde schuld van het moederbedrijf heeft geherstructureerd. Deze schuld werd als volgt geherstructureerd:

Betaling Parlor Debt: $718-duizend van de hoofdbalans werd betaald met $476-duizend contant en het saldo werd betaald met 78.317 gewone Thinderbird-aandelen. Nog eens 96.683 gewone Thinderbird-aandelen werden gebruikt voor het betalen van een herfinancieringsvergoeding van ongeveer $300,000, wat gelijk is aan 2,5% van de het hoofdbedrag van de Parlor Debt (zie bovenstaande tabel). De impliciete prijs onder beide transacties was $3,09 per gewoon aandeel.

Herstructurering Parlor Debt: Het volledige overblijvende saldo van de Parlor Debt werd zodanig gewijzigd dat: (i) de rentevoet werd verlaagd van 12,1% naar 11%; en (ii) betalingen werden verminderd van ongeveer $270.000 naar $160.000 per maand met de zekerheid te verwezenlijken in januari 2017; vergroten van de cashflow met ongeveer $1,3 miljoen op jaarbasis met onmiddellijke ingang.

Herstructurering van Peru Senior Schuld (Voorlopige overeenkomsten): De Groep kondigt aan dat zij overeenkomsten is aangegaan voor het als volgt herfinancieren van de Peru Senior Schuld:

Aflossing van Senior Debt: Zoals overeengekomen in de intentiebrief met de koper van El Pueblo, na completering van de verkoop, zal de groep de gehele Peru Senior Schuld (zoals in bovenstaande tabel aangegeven) aflossen, plus de afsluit- en overdrachtskosten van de huidige Peru seniorlener.

Mogelijke Nieuwe Seniorlener: Wij zijn in gevorderde onderhandelingen met twee banken om ongeveer $8-$10 miljoen te bemachtigen door een eerste positie in het Fiesta Hotel & Casino (“New Senior Loan”). De nieuwe schuld wordt gebruikt om de Sweep Debt (zie bovenstaande tabel) te vervangen door aanzienlijk gunstiger voorwaarden. Er kan niet worden verzekerd, dat de New Senior Loan met succes afgesloten zal worden.

Herstructurering van de Peru Sweep Debt (Eind- en Voorlopige Overeenkomsten): De Groep kondigt aan, dat zij overeenkomsten heeft aangegaan voor de herfinanciering van de Peru Sweep Debt als volgt:

Herstructurering van de Sweep Debt: $18,1 miljoen aan Sweep Debt en $4,7 miljoen aan Aangegroeide Rente (ongeveer $22,8 miljoen in totaal) werd of zal als volgt worden geherstructureerd:


a.  Eindovereenkomsten werden gesloten om ongeveer $6,1 miljoen aan Sweep
    Debt en Aangegroeide Rente te herstructureren met 8 leners zoals
    aangegeven in ons persbericht van 29 december 2011.

b.  Eindovereenkomsten zijn gesloten om $6,7 miljoen aan Sweep Debt te
    herstructureren met een Latijns-Amerikaanse bank zoals aangegeven in
    ons persbericht van 29 december 2011.

c.  We zijn in gevorderde onderhandelingen met vrijwel alle overgebleven
    Sweep Debt-leners waarbij: (i) Ongeveer 40% van de resterende Sweep
    Debt hun rente verlaagt tot onder de huidige 10%, hun Aangegroeide
    Rente deels verdisconteerd wordt in ruil waarvoor zij een
    zekerheidspositie ontvangen die gerangschikt is onder de Nieuwe
    Seniorlening ("Ondergeschikte Leners"); en (ii) De rest hun rente
    onder de huidige 10% verlaagt, hun Aangegroeide Rente deels
    verdisconteert en het saldo van hun hoofdlening mogelijk omgezet
    wordt naar Thunderbird-aandelen onder dezelfde prijsstructuur en
    hetzelfde schema zoals bekendgemaakt in ons persbericht van 29
    december 2011. Er is geen zekerheid dat de resterende Sweep Debt
    met succes zal worden geherstructureerd.

De Groep gelooft dat de herstructurering van de Senior Debt en van de Sweep Debt (zoals hierboven beshreven) de cashflow vanaf de tweede helft van 2012 verder zal verhogen met ongeveer $2,0 miljoen per jaar.

Herstructurering van de diverse Groepsschulden (Eindovereenkomsten): De Groep heeft eerder aangekondigd dat zij voornemens is om sterkere cashreserves op te bouwen en cashflows te verbeteren. De Groep is verheugd te kunnen meedelen dat eindovereenkomsten zijn aangegaan met meerdere schuldleners die $10,3 miljoen aan hoofdsaldo vertegenwoordigen per 31 december 2011. Onder de voorwaarden van deze overeenkomsten zal de Groep betalingen aan de leners voor 5 maanden opschorten met de uitgestelde rente verschuldigd als een ballonbetaling op de bestaande voltooiingsdatums. Tussen deze leners en normale geplande schuldbetaling verwacht de Groep om de cashflow gedurende 2012 verder te verbeteren met ongeveer $3,0 miljoen.

UPDATE BETREFFENDE INDIA

De Indiase aangesloten maatschapij Daman Hospitality Private Limited ("DHPL"), waarin de Groep een minderheidsaandeelhouder is, kondigde eerder een verwachte vooropening van enkele zalen en voorzieningen aan het einde van het jaar 2011 en een voltooid saldo met het eerste kwartaal van 2012. Het project dat bekend is als “Thunderbirds Resorts – Daman” heeft het volgende voltooid: a) ongeveer 100 hotelkamers (op een totaal van 176 kamers); b) drie bars en restaurants; c) zwembad en openluchtpleinen; en d) ongeveer 50% van overdekte vergaderruimtes. Tot op heden is DHPL in afwachting van de hotelvergunning, wat een noodzakelijke stap is voor de opening. De Groep verwacht meer aankondigingen te kunnen doen over India zodra zich belangrijke ontwikkelingen voordoen.

INKOMSTENRAPPORT JANUARI 2012


Geconsolideerde Inkomsten: 1,3% afname januari jaar-op-jaar, maar opwaarts
                           neigend sinds sept 2011
Inkomsten Filippijnen:     Inkomsten vlak in januari jaar-op-jaar en vlak
                           neigend in de laatste twee kwartalen
Inkomsten Peru:            Inkomsten omhoog in januari jaar-op-jaar en
                           omhoog neigend sinds sept 2011
Inkomsten Costa Rica:      Inkomsten vlak in januari jaar-op-jaar en
opwaarts
                           neigend sinds sept 2011
Inkomsten Nicaragua:       Inkomsten omlaag in januari jaar-op-jaar en vlak
in
                           de laatste twee kwartalen
Inkomsten per segment:     Niet-gokinkomsten nu ongeveer 20% van wereldwijde
                           inkomsten

Voor een meer gedetailleerde analyse van de inkomsten in januari 2012 kunt u gaan naar de bedrijfswebpagina op: www.thunderbirdresorts.com en klikt u op "January 2012 Revenue Report - Analysis", die te vinden is op de thuispagina onder "News and Press Releases".


----------------------------------------------------------------------------
Groepsbrede verkoopresultaten per
 land                                    januari  januari       Jaar-op-jaar
(niet gecontroleerd, in duizendtallen)      2012     2011  Toename / (Afname)
----------------------------------------------------------------------------
Costa Rica                                 1.667
          -7,7%
Nicaragua                                    925
          -1,5%
Filippijnen                                3.980
          -2,5%
Peru                                       3.024     2.893
4,5%
----------------------------------------------------------------------------
Totaal Geconsolideerde Inkomsten           9.596
          -1,3%
----------------------------------------------------------------------------

OVER HET BEDRIJF

Wij zijn een internationale leverancier van merkdiensten in de sector casino en gastvrijheid, gericht op markten in Azië en Latijns-Amerika. Wij hebben als missie "onze gasten buitengewone ervaringen te bieden". Aanvullende informatie over de Groep treft u aan op www.thunderbirdresorts.com.

Waarschuwing: Deze publicatie bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen die zich binnen het bereik van de veiligheidswetten en –regels van de van verscheidene internationale, federale, en nationale jurisdicties bevinden. Alle verklaringen, afgezien van historische feiten, die hierin voorkomen, inclusief maar niet beperkt tot verklaringen betreffende potentiële inkomsten en toekomstplannen en doelstellingen van de Groep zijn toekomstgerichte verklaringen die risico en onzekerheid met zich meebrengen. Er is geen enkele zekerheid dat deze verklaringen als juist zullen worden bevestigd, en de daadwerkelijke resultaten kunnen op essentiële wijze verschillen van de verwachte resultaten zoals deze in dergelijke verklaringen worden voorgesteld. De belangrijke factoren, die de oorzaak zouden kunnen zijn dat de daadwerkelijke resultaten op essentiële wijze verschillen van de toekomstgerichte verklaringen, zijn ongunstige veranderingen in de regelgevende structuren, druk van de concurrentie en algemene risico’s en verband met zaken doen, die allemaal nader bepaald zijn onder de titel "Risicofactoren" en elders in de documentatie die de Groep van tijd tot tijd aan de NYSE Euronext Amsterdam en andere regelgevende autoriteiten.

Contact Information