Télésystème Mobiles International Inc.
TSX CROISSANCE : TIW

Télésystème Mobiles International Inc.

19 oct. 2005 13h50 HE

TIW déclare ses résultats pour le troisième trimestre : Projet pour annuler et radier ses actions ordinaires de la cote

MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 19 oct. 2005) - Télésystème Mobiles International Inc. (TSX CROISSANCE:TIW) - Tous les montants sont en dollars américans, sauf indication contraire.

Télésystème Mobiles International Inc. ("TIW" ou la "Société") (TSX CROISSANCE:TIW) a annoncé aujourd'hui ses résultats pour le troisième trimestre de 2005 ainsi que son intention d'annuler ses actions ordinaires et de les radier de la cote de la Bourse de croissance TSX ("TIW") avant la fin de novembre.

TIW exerce ses activités en vertu d'un plan d'arrangement supervisé par la Cour, approuvé par les actionnaires de la Société et par la Cour supérieure du Québec, district de Montréal. Le plan d'arrangement supervisé par le tribunal a été adopté par la Société pour lui permettre de réaliser l'opération avec Vodafone, annoncée le 15 mars 2005, de procéder à sa liquidation, incluant la mise en oeuvre d'une procédure de réclamations des créanciers, de distribuer les liquidités nettes aux actionnaires, d'annuler ses actions ordinaires et de procéder à sa dernière distribution avant d'être dissoute.

Le 31 mai 2005, Telesystem International Wireless Corporation N.V. ("TIWC"), une filiale à 100% de la Société, a conclu la première étape du plan d'arrangement avec la vente de toutes les participations de cette filiale dans MobiFon S.A. ("MobiFon") et Oskar Mobil a.s. ("Oskar") contre une considération au comptant d'environ 3,5 milliards $. Les états financiers consolidés non vérifiés n'incluent que les résultats d'exploitation de MobiFon et Oskar pour les cinq premiers mois de 2005. Les résultats d'exploitation ne sont donc pas comparables aux résultats de l'exercice précédent.

Au 30 septembre 2005, la quasi-totalité de l'actif de la Société était composée de 259,6 millions $ (301,9 millions $ CA) en trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme. Le bénéfice net pour le trimestre, constitué principalement de l'excédent des intérêts créditeurs sur les frais d'exploitation de l'entreprise, s'élevait à 18,0 millions $, ou 0,08 $ par action sur une base entièrement diluée.

En vertu de son plan d'arrangement, TIW entend déposer une requête auprès de la Cour supérieure du Québec, district de Montréal, afin de transférer tous les pouvoirs des actionnaires et des administrateurs au contrôleur nommé par la Cour, KPMG Inc.

Bien que la Société ne sera en mesure de confirmer la date d'annulation de ses actions et de leur radiation de la cote de la Bourse de croissance TSX qu'une fois que le tribunal aura rendu son ordonnance, TIW a pour objectif que l'annulation et la radiation de la cote de ses actions se réalisent avant la fin novembre et avant d'amorcer toute distribution d'encaisse additionnelle à ses actionnaires. Les distributions futures, s'il en est, seront faites aux actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le jour de l'annulation des actions. A l'annulation des actions, le droit de tout ancien actionnaire de recevoir de la Société une distribution, s'il en est, ne sera pas cessible ni autrement transférable.

Quant aux éventuelles conséquences fiscales relatives à l'annulation des actions et à toute distribution future, la Société renvoie ses actionnaires à la circulaire de sollicitation de procurations datée du 18 avril 2005. Cette circulaire est disponible sur le site Web de TIW, à www.tiw.ca, sur SEDAR, à www.sedar.com ou sur EDGAR, à www.sec.gov.

Après la radiation de ses actions de la cote, la Société entend déposer des demandes auprès des autorités réglementaires compétentes au Canada et aux Etats-Unis afin que TIW ne soit plus une société assujettie aux réglementations applicables aux valeurs mobilières.

RAPPORT DE GESTION POUR LE TRIMESTRE TERMINE LE 30 SEPTEMBRE 2005

Cette analyse et ces commentaires, datés du 19 octobre 2005, doivent être lus avec les états financiers consolidés non vérifiés de TIW pour les périodes de trois mois et de neuf mois terminées le 30 septembre 2005 qui accompagnent ce document. Ils doivent aussi être lus avec les états financiers consolidés vérifiés ainsi que le rapport de gestion contenus dans le rapport annuel pour l'exercice terminé le 31 décembre 2004. Les états financiers non vérifiés pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2005 incluent les résultats d'exploitation de MobiFon et de Oskar pour cinq mois, reflétant la vente à Vodafone réalisée à la fin de mai 2005. Puisque les résultats d'exploitation ne sont pas comparables à ceux de l'année précédente et que le seul actif important de la Société est désormais composé de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et de placements à court terme, les commentaires et l'analyse se concentrent principalement sur les activités réalisées au niveau de l'entreprise. Ces états financiers intermédiaires consolidés ont été préparés sur la base d'une entreprise en exploitation. Ils n'ont pas été préparés dans l'intention de présenter les montants qui seront distribués aux actionnaires en vertu du Plan d'arrangement supervisé par le tribunal. Des renseignements additionnels sur TIW, incluant le rapport annuel sur le formulaire 20-F et les documents d'information continue sont disponibles auprès de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sous Télésystème Mobiles International Inc. L'information financière divulguée aux présentes a été préparée sur la base des PCGR du Canada. Veuillez vous référer à la note 17 de nos états financiers consolidés vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2004 pour consulter un sommaire des différences entres les PCGR du Canada et les PCGR des Etats-Unis.

Résultats d'exploitation

Tous les revenus provenant des services et de l'équipement et les coûts des services et de l'équipement pour les neuf premiers mois de 2005 sont liés aux activités de MobiFon et de Oskar au cours des cinq premiers mois de l'année.

Les charges générales et charges de vente et d'administration ont atteint 2,4 millions $ pour le trimestre et 194,1 millions $ pour les neuf premiers mois de 2005, incluant des frais non répartis pour le siège social et autres de 2,4 millions $ et de 50,3 millions $ respectivement. Les charges générales et charges de vente et d'administration comprennent des coûts hors caisse de rémunération à base d'actions de 40,9 millions $ et de néant pour les périodes de neuf et de trois mois terminées le 30 septembre 2005, desquels 38,4 millions $ sont inclus au poste siège social et autres. Les périodes correspondantes de 2004 comptaient des coûts de rémunération à base d'actions de 7,7 millions $ et de 3,5 millions $, respectivement, desquels 5,0 millions $ et 2,4 millions $ sont inclus au poste siège social et autres. L'accroissement d'une année à l'autre de la rémunération à base d'actions pour les neuf premiers mois de 2005 est principalement attribuable à l'accélération connue dans l'acquisition des options et des unités d'actions entiercées amorcée par la vente de l'ensemble de l'actif de la Société au cours du deuxième trimestre. Le poste siège social et autres pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2005 comprend également des charges de droit d'apport de 1,5 million $ relatives au rapatriement par la Société des produits de la vente de sa filiale à part entière TIWC.

Pratiquement tout l'amortissement des neuf premiers mois de 2005 est attribuable aux activités de MobiFon et de Oskar au cours des cinq premiers mois de l'année. En raison de ce qui précède, la perte d'exploitation a atteint 2,5 millions $ pour le troisième trimestre en comparaison d'un bénéfice d'exploitation de 77,6 millions $ pour le même trimestre de l'année dernière. Pour les neuf premiers mois de 2005, le bénéfice d'exploitation était de 114,9 millions $ en comparaison de 194,1 millions $ pour la période correspondante de l'année dernière.

Pratiquement tous les frais d'intérêt pour les neuf premiers mois de 2005 sont attribuables aux filiales vendues à la fin de mai 2005. Les intérêts créditeurs se sont élevés à 22,0 millions $ pour le trimestre et 32,2 millions $ pour les neuf mois terminés le 30 juin 2005, desquels 27,8 millions $ ont été accumulés depuis la réalisation de la vente à Vodafone de notre participation indirecte dans MobiFon et Oskar. En conséquence de la vente de l'actif d'exploitation de la Société et de la conversion subséquente de la majorité du produit en dollars canadiens, la Société a réévalué sa monnaie fonctionnelle à la lumière des facteurs économiques d'ensemble dans lesquels la Société évolue désormais et a déterminé qu'elle utiliserait le dollar canadien en date du 1er juin 2005. Ce changement à l'égard de sa monnaie fonctionnelle antérieure, le dollar américain, est comptabilisé sur une base prospective. La Société continue toutefois à présenter ses états financiers consolidés en dollars américains. La perte sur taux de change des devises de 1,5 million $ sur l'encaisse pour le troisième trimestre de 2005 est attribuable à l'appréciation du dollar canadien face au dollar américain au cours du trimestre.

La vente de tout notre actif d'exploitation en mai 2005 a produit un gain sur la vente de placements de 2,22 milliards $ représentant l'excédent du produit d'environ 3,5 milliards $ sur la valeur comptable nette de notre participation de 1,3 milliard $ dans ClearWave, net des frais de transaction d'environ 21,2 millions $.

La charge d'impôts entière pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2005 est attribuable au revenu avant impôts de MobiFon et de Oskar.

En raison de ce qui précède, le bénéfice net pour le troisième trimestre de 2005 s'est élevé à 18,0 millions $, ou 0,08 $ par action en circulation. Pour les neuf premiers mois de 2005, le bénéfice net a atteint 2,28 milliards $, ou 10,41 $ par action en circulation, incluant un gain sur la vente de placements de 10,16 $ par action. Sur une base entièrement diluée, le bénéfice net s'est élevé à 10,31 $ par action, incluant 10,06 $ par action relatifs au gain sur la vente de placements. Cela se compare à un bénéfice net de 20,7 millions $, ou 0,14 $ par action en circulation et entièrement diluée pour le troisième trimestre de 2004 et de 50,3 millions $, ou 0,38 $ par action en circulation et 0,37 $ par action sur une base entièrement diluée, pour les neuf premiers mois de 2004.

Situation de trésorerie et sources de financement

Les activités d'exploitation ont généré des liquidités de 18,2 millions $ pour la période de trois mois terminée le 30 septembre 2005, en comparaison de 109,7 millions $ pour la période correspondante de 2004. Pour les neuf premiers mois de 2005, les activités d'exploitation ont généré des liquidités de 202,0 millions $, comparativement à 252,6 millions $ pour la période correspondante de 2004. La plupart des liquidités générées au cours des neuf mois terminées le 30 septembre 2005 sont attribuables aux activités de MobiFon et de Oskar au cours des cinq premiers mois.

Les activités d'investissement ont nécessité des liquidités de 230,4 millions $ pour le trimestre terminé le 30 septembre 2005, en comparaison de 94,7 millions $ au cours de la même période de 2004. Pour le troisième trimestre, ces activités étaient principalement composées d'investissements dans des titres financiers à court terme totalisant 219,3 millions $ (255 millions $ CA) et transportés en gage pour d'éventuelles cotisations exigibles par les autorités fiscales. Pour les neuf premiers mois de 2005, les activités d'investissement ont généré des liquidités de 2,97 milliards $, comparativement à l'utilisation de 230,9 millions $ pour les neuf premiers mois de 2004. Nos activités de placement au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2005 sont principalement composées du produit net de 3,31 milliards $ provenant de la vente de notre actif d'exploitation, représentant le produit de 3,51 milliards $ versé par Vodafone moins les liquidités et quasi-liquidités de 177,4 millions $ de ClearWave à la date de la vente et les frais de transaction de 11,2 millions $ versés au cours de la période. Peu après la conclusion de la vente, la Société a procédé à la conversion de ce produit et de ses autres liquidités et quasi-liquidités en dollars canadiens.

Outre la transaction avec Vodafone, les activités d'investissement de la période de neuf mois étaient principalement composées par l'acquisition d'immobilisations corporelles et de licences par MobiFon et Oskar jusqu'à la fin de mai 2005. Les activités d'investissement pour les neuf premiers mois de 2005 incluaient également l'utilisation de 6,5 millions $ en relation avec l'acquisition d'une participation de 72,9 % dans Oskar Holdings N.V. que nous ne détenions pas déjà et de 2,5 millions $ rattachés à l'acquisition au cours du troisième trimestre de 2004 d'une participation minoritaire de 15,46 % dans MobiFon. En novembre 2004, nous nous sommes engagés dans une entente de principe pour l'acquisition auprès d'actionnaires minoritaires de 72,9 % de Oskar Holdings en échange de l'émission de 46,0 millions d'actions ordinaires de notre trésor. Nous avons engagé des frais de transaction de 6,7 millions $, desquels 6,0 millions $ ont été payés à Lazard Frères & Co. LLC, portant la valeur totale de la transaction à 521,9 millions $. L'un des membres de notre conseil est administrateur délégué d'une société affiliée de Lazard Frères & Co. LLC. La clôture est survenue le 12 janvier 2005 et nous avons augmenté à 100,0 % notre participation économique indirecte dans Oskar Holdings et Oskar Mobil. Des sociétés affiliées de J.P. Morgan Partners, LLC et AIG Emerging Europe Infrastructure Fund L.P., deux de nos importants actionnaires au moment de la transaction, étaient actionnaires de Oskar Holdings et ils ont reçu 17,4 millions et 7,0 millions d'actions ordinaires, respectivement. Notre participation existante dans Oskar Holdings, avant cette acquisition, était comptabilisée dans nos états financiers consolidés sur une base consolidée. Le montant total de 521,9 millions $ alloué à la transaction précédente dépassait la valeur comptable de l'actif net acquis d'un montant de 432,6 millions $. Ce dépassement a été alloué à l'écart d'acquisition, pour un montant de 475,8 millions $, et un montant de 43,2 millions $ a été alloué au poste autres diminutions nettes de la juste valeur. Au cours de la période correspondante de 2004, les activités d'investissement comprenaient le produit net de la vente de notre participation directe dans Hexacom, d'un total de 21,8 millions $, compensé par l'utilisation de liquidités de 85,9 millions $ pour l'acquisition de participations additionnelles dans nos filiales, dont 40,9 millions $ utilisés au cours du troisième trimestre de 2004. De ce montant 36,6 millions $ représentaient la partie versée au comptant pour l'acquisition d'une participation minoritaire de 15,46 % dans MobiFon.

Les activités de financement ont nécessité des liquidités de 3,56 milliards $ pour le troisième trimestre de 2005 et de 3,82 milliards $ depuis le début de l'exercice, en comparaison de l'utilisation de 37,4 millions $ pour le troisième trimestre de 2004 et des liquidités de 9,8 millions $ générées pendant les neuf premiers mois de 2004. Les activités de financement du troisième trimestre sont principalement constituées de la distribution de 3,58 milliards $ (4,19 milliards $ CA) à nos actionnaires le 27 septembre 2005, conformément au Plan d'arrangement de la Société et tel qu'autorisé par le tribunal, par une diminution du capital déclaré des actions ordinaires de 17,01 $ CA par action ordinaire entièrement diluée et par le versement d'un dividende de 1,79 $ CA par action ordinaire entièrement dilué aux actionnaires inscrits aux registres le 8 et le 21 septembre, respectivement. Les activités de financement pour le troisième trimestre et depuis le début de l'exercice 2005 comprennent un produit de 18,5 millions $ et de 30,8 millions $, respectivement. Le produit pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2005 a été plus que compensé par les distributions de 15,2 millions $ à des actionnaires minoritaires et par le remboursement de dettes à long terme de 44,4 millions $. Le remboursement de dettes à long terme comprend le remboursement des débentures participatives subordonnées de la Société qui constituaient la seule dette à long terme au niveau de l'entreprise. Le produit de 76,1 millions $ provenant de l'émission de nos actions ordinaires constituait la source des liquidités générées par les activités de financement au cours des neuf mois terminés le 30 septembre 2004. Ce produit a été en partie compensé par les remboursements prévus de 32,0 millions $ des facilités de crédit de premier rang de MobiFon et de Oskar Mobil, dont 14,2 millions $ ont été versés au troisième trimestre, par le remboursement anticipé de 2,3 millions $ des billets de premier rang de MobiFon Holding au cours du trimestre, ainsi que par les 32,1 millions $ distribués à des actionnaires minoritaires de MobiFon, desquels 20,9 millions $ ont été distribués au cours du troisième trimestre.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et placements à court terme totalisaient 259,6 millions $ (301,9 millions $ CA) au 30 septembre 2005. Les équivalents de trésorerie et placements à court terme sont composées de dépôts bancaires et de papiers commerciaux.

La Société continue à détenir certaines réserves en liquidités, quasi-liquidités et placements à court terme restreints afin d'acquitter les frais estimés futurs et les dettes éventuelles. L'échéancier et l'envergure des distributions futures de la Société dépendent de sa capacité de libérer ces réserves en réglant ou en établissant une évaluation finale de son passif. Une réserve totalisant 255 millions $ CA, ou environ 1,14 $ CA par action, pour d'éventuelles cotisations fiscales en constitue le plus important élément. Les autorités fiscales n'ont cependant pas énoncé de montant spécifique pour leurs réclamations et les avis de cotisations pourraient n'être reçus que dans plusieurs mois. La Société croit par ailleurs qu'aucun montant substantiel n'est dû aux autorités fiscales. Il n'existe cependant aucune certitude à l'effet que les autorités fiscales ne proposeront pas des ajustements pouvant diminuer d'éventuelles futures distributions.

Ainsi, il n'existe aucune certitude à l'effet que la Société sera en mesure de faire d'autres distributions, ou que les distributions cumulatives équivaudront au rendement cible de 19,9614 $ CA par action ordinaire, plus les revenus de placement (tels que définis dans la circulaire de sollicitation de procurations). Prenant en compte les revenus de placement d'environ 0,15 $ CA reçus en date du 30 septembre 2005 et la première distribution de 18,80 $ CA versée le 27 septembre 2005, le montant des distributions futures ne devrait donc pas dépasser environ 1,31 $ CA par action. TIW n'anticipe pas réaliser d'importants revenus de placement au cours des périodes postérieures au 30 septembre 2005.

Données financières consolidées choisies

Le 23 juin 2003, nous avons modifié notre capital-actions afin de mettre en oeuvre une consolidation d'une de nos actions ordinaires pour cinq (1:5). Suite à cette consolidation, le nombre d'actions émises et en circulation a été réduit de 467 171 850 à 93 432 101, tandis que le nombre d'actions privilégiées émises et en circulation demeurait le même, à 35 000 000, mais leur ratio de conversion a été modifié d'une action ordinaire pour chaque action privilégiée à une action ordinaire pour cinq actions privilégiées. Le 25 mars 2004, les 35 000 000 actions privilégiées émises et en circulation ont été converties en 7 000 000 d'actions ordinaires. Toutes les données relatives aux actions figurant dans les données consolidées choisies ci-bas ont été ajustées afin de tenir compte de la consolidation des actions.

Le tableau qui suit présente toutes les actions en circulation et les options sur action attribuées en date du 14 octobre 2005 :

Actions ordinaires
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Actions ordinaires avec droit de vote
Instruments convertibles et autres: 223 096 714
Options sur actions attribués aux
employés et administrateurs
0
--------------------------------------------------------------------
223 096 714

Le tableau qui suit contient des renseignements tirés de nos états
financiers intermédiaires non vérifiés pour les périodes de trois
et de neuf mois terminées le 30 septembre 2005.



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PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES ET DONNEES SUR L'EXPLOITATION
CONSOLIDEES (NON VERIFIE)
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Trois mois Neuf mois
terminés les terminés les
30 septembre 30 septembre
(en milliers de dollars
US, sauf les données par
action) 2005 2004 2005 2004
$ $ $ $
--------------------------------------------------------------------
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DONNEES TIREES DES ETATS DES RESULTATS :

Produits d'exploitation - 328 929 647 610 908 746
Bénéfice d'exploitation (2 531) 77 573 114 906 194 067
Intérêts débiteurs,
montant net 21 944 (20 339) (9 316) (62 060)
Gain (perte) de change (1 453) 1 278 (3 288) 617
Gain net à la vente de
placements - - 2 221 750 11 658
Bénéfice net 17 960 20 674 2 275 785 50 264

Résultat de base par
action 0,08 0,14 10,41 0,38

Résultat dilué par action 0,08 0,14 10,31 0,37


Au 30 septembre Au 30 décembre
2005 2004

(en milliers de dollars
US) $ $
-------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------------------------

DONNEES TIREES DU BILAN :
Trésorerie et équivalents
de trésorerie, y compris
les placements à court
terme affectés de 219,2
millions $ au 30
septembre 2005 et de
27,8 millions $ au 31
décembre 2004 259 601 272 102
Total de l'actif 264 486 2 340 709
Dette à long terme, y
compris la tranche à
moins d'un an - 1 147 060
Capital social et surplus
d'apport - 1 926 511
Total des capitaux
propres 255 777 748 481
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Sommaire des résultats trimestriels

Les états financiers intermédiaires de la Société incluent les
résultats d'exploitation de MobiFon et de Oskar Mobil jusqu'à la
date de la vente à Vodafone, intervenue le 31 mai 2005. Ces résultats
d'exploitation sont sujets à des fluctuations saisonnières ayant
un effet important sur les résultats d'exploitation d'un trimestre
à l'autre. Depuis le 1er juin 2005, pratiquement tous les produits
de la Société proviennent d'intérêts sur des placements à court
terme qui ne sont pas soumis aux fluctuations saisonnières.


(en milliers de dollars US, sauf T3 T2 T1 T4
les données par action) 2005 2005 2005 2004
$ $ $ $
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Produits d'exploitation - 273 358 374 252 366 816

Bénéfice net 17 960 2 223 413 34 412 4 942

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Résultat de base et dilué
par action 0,08 10,20 0,16 0,03
--------------------------------------------------------------------



(en milliers de dollars US, sauf T3 T2 T1 T4
les données par action) 2004 2004 2004 2003
$ $ $ $
--------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------

Produits d'exploitation 328 929 301 397 278 420 277 787

Bénéfice net (perte nette) 20 674 13 907 15 683 (727)

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Résultat de base et dilué
par action 0,14 0,10 0,13 (0,01)
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Informations prospectives

Le présent communiqué de presse renferme des informations prospectives concernant nos activités, notre rendement financier, notre situation financière et nos projets de financement futurs. Ces informations sont fondées sur certaines hypothèses posées et analyses effectuées par nous à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs attendus, de même que d'autres facteurs que nous estimons appropriés dans les circonstances. Cependant, la question de savoir si les résultats et événements réels seront conformes à nos attentes et à nos prédictions est soumise un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses. Par conséquent, toutes les informations prospectives que renferme le présent communiqué sont données sous réserve de ces mises en garde, et il ne peut être garanti que les résultats ou les événements prévus par nous se matérialiseront, voire, même s'ils se matérialisaient en majeure partie, qu'ils auront les incidences prévues sur nous et nos filiales ou leurs activités ou exploitations.

Nous ne nous engageons pas à mettre à jour ou à réviser les informations prospectives à la suite de renseignements nouveaux, d'événements futurs ou autrement, ni n'avons-nous l'intention de le faire, sauf ainsi que pourrait l'exiger le droit applicable. Pour toutes ces informations prospectives, nous nous prévalons de la protection de la règle refuge applicable aux informations prospectives prévue par la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des Etats-Unis d'Amérique.

A propos de TIW

TIW exerce ses activités en vertu d'un plan d'arrangement supervisé par la Cour pour lui permettre de réaliser l'opération avec Vodafone, annoncée le 15 mars 2005, de procéder à sa liquidation, incluant la mise en oeuvre d'une procédure de réclamations des créanciers, de distribuer les liquidités nettes aux actionnaires, d'annuler ses actions ordinaires et de procéder à sa dernière distribution avant d'être dissoute. Les actions de TIW sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX ("TIW").

Renseignements