Télésystème Mobiles International Inc.

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15 mars 2005 08h53 HE

TIW vend ses activités à Vodafone


COMMUNIQUE TRANSMIS PAR CCNMatthews

POUR: TELESYSTEME MOBILES INTERNATIONAL INC.

Symbole TSX: TIW
Symbole NASDAQ: TIWI

LE 15 MARS 2005 - 08:53 ET

TIW vend ses activités à Vodafone

MONTREAL, CANADA--(CCNMatthews - 15 mars 2005) - Télésystème Mobiles
International Inc. ("TIW" ou la "Société") (TSX:TIW)(NASDAQ:TIWI) est
heureuse d'annoncer la conclusion d'accords définitifs avec Vodafone
International Holdings B.V., filiale à 100 % de Vodafone Group Plc
("Vodafone"), en vue de la vente de sa participation de 79,0 % dans
MobiFon S.A. ("MobiFon") et de 100,0 % dans Oskar Mobil a.s. ("Oskar")
moyennant une contrepartie comptant d'environ 3,5 milliards $ US (sous
réserve de rajustements) et de la prise en charge d'environ 950,0
millions $ US de dette nette (au 31 décembre 2004). La contrepartie est
payable comptant à la clôture de la vente et n'est pas soumise à un
financement. La vente de la participation de TIW dans MobiFon et Oskar
sera concrétisée par la vente de sa participation dans ClearWave N.V.
("ClearWave"), filiale indirecte à 99,99 %. Vodafone est déjà
propriétaire de 20,1 % de MobiFon. A la clôture, le produit net de la
vente jumelé au comptant net de TIW devrait correspondre à 16,00 $ US
par action diluée et nous avons l'intention de le distribuer aux
actionnaires aux termes d'un plan d'arrangement décrit plus amplement
plus bas.

La valeur de l'opération en fonction de la dette nette proportionnelle
représente un multiple de 10,5 x(1) le bénéfice d'exploitation avant
amortissement ("BEAA")(2) proportionnel pour 2004, pro forma compte tenu
de l'acquisition récemment effectuée d'une participation de 72,9 % dans
Oskar Holdings N.V. La somme de 16,00 $ US l'action représenterait une
prime de 21,3 % sur le cours moyen trimestriel par action de TIW et une
prime de 43,0 % sur le cours de l'action de TIW le 31 décembre 2004.

La clôture de la vente est soumise (i) à l'approbation du plan
d'arrangement par la Cour (décrit plus amplement ci-dessous), (ii) à
l'approbation des actionnaires en fonction de critères à déterminer par
la Cour (nous envisageons 66 2/3 % des suffrages) et (iii) aux
conditions usuelles, y compris l'obtention de toutes les approbations
nécessaires des autorités de réglementation en vertu de la législation
pertinente en matière de concurrence (UE et Roumanie). La clôture aura
lieu dès que possible après l'obtention des approbations des autorités
réglementaires, ce que nous prévoyons survenir au troisième trimestre de
2005.

Certains actionnaires de TIW (nommément certains membres du groupe J.P.
Morgan Partners, LLC, Capital d'Amérique CDPQ Inc., membre du groupe
Caisse de dépôt et de placement du Québec, et certains membres du groupe
AIG Emerging Europe Infrastructure Fund L.P.), qui représentent, au
total, environ 33,6 % du capital social en circulation de TIW, ont
convenu d'appuyer l'opération, de voter en sa faveur et de ne pas
solliciter d'offre concurrente.

Le conseil d'administration de TIW a approuvé l'opération de vente et a
recommandé que les actionnaires de la Société votent en faveur de
l'opération, ce qui sera incorporé à l'arrangement mentionné ci-dessous.
Le conseil a reçu des avis de Lazard Frères & Co. LLC (conseiller
financier de la Société) et de Lehman Brothers Inc. (conseiller
financier du conseil d'administration) sur le caractère équitable, d'un
point de vue financier, pour les filiales vendeuses de TIW, de la
contrepartie de la vente devant être versée à ces filiales.

Les accords entre TIW et Vodafone renferment des clauses usuelles qui
interdisent à TIW de solliciter toute autre proposition d'acquisition,
mais qui permettent la résiliation dans certaines situations, y compris
la réception, par TIW, d'une proposition non sollicitée d'un tiers que
le conseil d'administration de TIW, dans l'exercice de ses obligations
fiduciaires, juge supérieure à l'opération proposée, sous réserve du
versement à Vodafone d'un délit de résiliation de 110,0 millions $, soit
environ 2,5 % de la valeur de l'opération. Les engagements des
actionnaires susmentionnés prendraient également fin dans de telles
circonstances. De plus, Vodafone a convenu d'un accord d'un moratoire.

L'opération s'effectuera au moyen d'un plan d'arrangement régi par la
Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'"arrangement").
L'arrangement prévoira le vote des actionnaires, la distribution du
produit de la vente aux actionnaires de TIW et la liquidation éventuelle
de TIW. Sur approbation des actionnaires, TIW demandera dès que possible
par la suite une ordonnance de la Cour supérieure du Québec (la "Cour")
qui entérine l'arrangement. Simultanément à l'approbation de
l'arrangement, TIW demandera à la Cour l'autorisation d'entamer une
procédure de réclamations des créanciers.

Aux termes de l'arrangement, il est prévu que la distribution aux
actionnaires de TIW s'effectuera par étapes à concurrence d'une somme de
16,00 $ US l'action de TIW, plus le revenu de placements, s'il en est,
gagné après la clôture :

- A la clôture de la vente, TIW a l'intention de distribuer la somme
qu'autorise la Cour (la "première distribution").

- A la conclusion de la procédure de réclamations des créanciers, TIW
projette de distribuer toutes liquidités restantes, sauf pour ce qui est
des provisions appropriées (la "seconde distribution").

- A la liquidation de TIW, il est envisagé que les actionnaires
toucheront toute valeur résiduelle à hauteur de 16,00 $ US l'action
(plus le revenu de placements) et tout excédent sera remis à Vodafone, à
titre d'ajustement de la contrepartie.

Les accords avec Vodafone prévoient des ajustements dans certaines
circonstances mais ne garantissent pas une distribution minimale aux
actionnaires de TIW. Aux termes des accords et de l'arrangement, les
actionnaires de TIW toucheront au maximum 16,00 $ US l'action (plus le
revenu de placements). Dans la mesure où les hypothèses ayant trait,
entre autres, (i) aux frais de l'opération et de la liquidation, (ii) à
la position de trésorerie nette à la clôture et (iii) à l'absence de
créances non identifiées qui sont différentes de celles prévues, les
actionnaires pourraient toucher moins que 16,00 $ US l'action. Par
conséquent, TIW ne peut donner d'assurances quant à la somme totale et
au moment des distributions aux actionnaires.

La Société prévoit poster aux actionnaires une circulaire de
sollicitation de procurations ayant trait à l'opération dès que possible
afin de convoquer les actionnaires en assemblée pour approuver
l'opération et l'arrangement.

Déclarations prévisionnelles

Ce communiqué contient certaines déclarations prévisionnelles ayant
trait à nos exploitations futures, nos performances économiques, notre
situation financière et nos projets de financement. Ces déclarations
sont fondées sur certaines de nos hypothèses et analyses faites à la
lumière de notre expérience et de notre perception des tendances
historiques, des conditions actuelles et des développements futurs
prévus ainsi que d'autres facteurs que nous croyons appropriés dans les
circonstances. Toutefois, le fait que les résultats et développements
réels se conforment à nos attentes et prévisions est sujet à certains
risques, incertitudes et hypothèses. En conséquence, toutes les
déclarations prévisionnelles faites dans le présent communiqué sont
qualifiées par cette mise en garde et il n'existe aucune certitude que
les résultats ou développements que nous prévoyons se réaliseront ou,
même s'ils se réalisaient en bonne partie, qu'ils auraient les
conséquences ou les effets prévus sur nous, nos filiales, leurs affaires
ou leurs activités. Nous ne contractons aucune obligation et n'entendons
pas mettre à jour ou réviser toute déclaration prévisionnelle, que ce
soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou
autrement, sauf là où requis par une loi applicable.

Pour toutes ces déclarations prévisionnelles, nous réclamons la
protection de la règle refuge sur les déclarations prévisionnelles
contenue dans le U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995.

Conférence téléphonique

TIW tiendra un appel avec des analystes pour discuter de l'opération,
lequel sera accessible au moyen d'une webdiffusion audio depuis le site
Internet de TIW. La webdiffusion devrait débuter à 10 h 00 (HNE) le
mardi 15 mars 2005 (à www.tiw.ca). Une rediffusion de la conférence
téléphonique pourra également être entendue entre 14 h 00 le 15 mars et
23 h 59 le 12 avril. Pour avoir accès à la rediffusion, il faut composer
+1 (416) 695-5800 et il vous sera demandé d'entrer le code d'accès :
3146061#.

A propos de TIW

TIW est un fournisseur de premier plan de services de téléphonie, de
transmission de données et de minimessagerie sans fil en Europe centrale
et orientale, comptant plus de 6,7 millions d'abonnés au 31 décembre
2004. TIW est active en Roumanie par l'entremise de MobiFon S.A. sous le
nom de marque Connex et en République tchèque par l'entremise d'Oskar
Mobil a.s. sous le nom de marque Oskar. Les actions de TIW sont
inscrites au NASDAQ ("TIWI") et à la Bourse de Toronto ("TIW").

A propos de MobiFon

MobiFon est un chef de file dans le marché des télécommunications
mobiles et l'une des plus solides sociétés de Roumanie. MobiFon, qui
exerce ses activités sous le nom de marque déposée Connex, a lancé le
premier réseau GSM en Roumanie le 15 avril 1997. MobiFon comptait 4,9
millions d'abonnés au 31 décembre 2004.

A propos d'Oskar

Oskar est le nom de marque des services mobiles offerts par Oskar Mobil
a.s. Oskar est le dernier opérateur mobile entré sur le marché de la
République tchèque. Depuis son lancement commercial en mars 2000, Oskar
a déjà recruté plus de 1,8 millions d'abonnés, devenant l'un des
troisièmes exploitants à la plus forte croissance de l'Europe.

A propos de Vodafone

Vodafone est le chef de file mondial des télécommunications mobiles,
étant présente dans 26 pays sur cinq continents et comptant 416 millions
d'abonnés et 152 millions d'abonnés proportionnels dans le monde au 31
décembre 2004. Pour plus de renseignements, prière de visiter
www.vodafone.com.

A propos de Vodafone International Holdings B.V.

Vodafone International Holdings B.V. est une filiale indirecte à 100 %
de Vodafone, constituée aux Pays-Bas. Elle est la société de
portefeuille du groupe Vodafone et détient actuellement des
participations dans un certain nombre de filiales de Vodafone.

(1) En fonction d'un nombre d'actions dilué, ajusté pour le produit des
options, en présumant un prix par action de 16,00 $ US.

(2) Nous utilisons le terme bénéfice d'exploitation avant amortissement
(" BEAA ") qui peut ne pas être comparable aux mesures intitulées de
façon similaire par d'autres sociétés. Nous estimons que le BEAA, auquel
d'autres exploitants de télécommunications se réfèrent sous le titre de
BAIIA, fournit des renseignements utiles aux investisseurs puisqu'il
s'agit d'un indicateur de la solidité et de la performance de nos
exploitations courantes, incluant notre capacité de financer les
dépenses discrétionnaires telles que les dépenses en capital et d'autres
placements ainsi que notre capacité de contracter des dettes et d'en
assurer le service. Tandis que l'amortissement est considéré comme un
coût d'exploitation en vertu des principes comptables généralement
reconnus ("PCGR"), ce coût représente principalement l'affectation à la
période courante des coûts hors trésorerie de l'actif à long terme
acquis ou construit au cours des périodes précédentes. Notre calcul du
BEAA est couramment utilisé comme l'un des fondements de l'évaluation et
des comparaisons faites par les investisseurs, analystes et agences de
cotation de la performance d'exploitation périodique et future, et de la
valeur, des sociétés au sein du secteur des télécommunications sans fil.
Le BEAA ne doit pas être considéré isolément ou à titre de remplacement
du rendement en vertu des PCGR. Pour le rapprochement du BEAA et du
bénéfice net veuillez vous référer aux mesures non conformes aux PCGR et
à la rubrique sur les données d'exploitation dans notre communiqué
trimestriel.

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Renseignements

  • POUR PLUS D'INFORMATIONS, COMMUNIQUER AVEC:
    Télésystème Mobiles International Inc.
    INVESTISSEURS :
    JACQUES LACROIX
    (514) 673-8466
    jlacroix@tiw.ca
    L'adresse de notre site Web est : www.tiw.ca