TransCanada annonce un placement par voie de prise ferme de 4,209 milliards de dollars de reçus de souscription

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 18 mars 2016) - TransCanada Corporation (TSX:TRP) (NYSE:TRP) (« TransCanada ou la Société ») a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente avec un syndicat de preneurs fermes (les « Preneurs fermes »), dirigée par RBC Marchés des capitaux et Valeurs mobilières TD inc. et en vertu de laquelle les Preneurs fermes ont convenu d'acheter à TransCanada, et de vendre au public, 92 millions de reçus de souscription au prix de 45,75 $ par reçu, pour un produit brut total de 4,209 milliards de dollars (le « Placement »). Les reçus de souscription seront offerts au public au Canada et aux États-Unis par l'entremise des Preneurs fermes ou des membres de leur groupe. TransCanada a également accordé aux Preneurs fermes une option d'achat, d'un montant additionnel de 4,6 millions de reçus de souscription au prix de 45,75 $ par reçu, qu'ils peuvent exercer à tout moment jusqu'à la clôture du Placement.

Ce Placement est assujetti à l'obtention de toutes les approbations réglementaires et boursières nécessaires. La clôture du Placement (la « Date de clôture du Placement ») devrait avoir lieu le ou vers le 1er avril 2016.

Le produit brut tiré du Placement sera utilisé pour financer une partie du prix de l'acquisition annoncée précédemment (l'« Acquisition ») de Columbia Pipeline Group, Inc. (NYSE: CPGX) (« Columbia ») par des filiales de TransCanada PipeLines Limited (TCPL), une filiale en propriété exclusive de la Société. Columbia, une entreprise établie à Houston, au Texas, exploite un réseau d'environ 24 000 km (15 000 miles) de gazoducs interétatiques allant de New York au golfe du Mexique et occupant une position de premier plan dans le bassin de production des Appalaches.

Chaque reçu de souscription permettra à son porteur de recevoir automatiquement, à la clôture de l'Acquisition, sans aucune autre action de sa part et sans paiement d'une contrepartie additionnelle, une action ordinaire (« Action ordinaire ») de la Société.

De plus, tant que les reçus de souscription demeureront en circulation, les porteurs auront le droit de recevoir des paiements en espèces par reçu de souscription (« Paiement de dividende par équivalence »), qui correspondront aux dividendes déclarés par Transcanada sur chaque Action ordinaire et qui seront payés à la même date. Ces Paiements de dividendes par équivalence auront la même date de clôture des registres que les dividendes sur actions ordinaires connexes et seront versés aux porteurs de reçus de souscription au moment du paiement de ces dividendes, à condition que les porteurs de reçus inscrits à la fermeture des bureaux le 15 avril 2016 aient le droit de recevoir un Paiement de dividende par équivalence au titre du dividende de 0,565 $ CA par Action ordinaire payable par TransCanada le 29 avril 2016 aux porteurs d'Actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux le 31 mars 2016, même si les porteurs de reçus de souscription n'étaient pas inscrits comme tels à la date de clôture des registres pour ce dividende sur Actions ordinaires. Les Paiements de dividende par équivalence seront payés en premier lieu sur tout intérêt gagné sur les fonds entiercés (définis ci-dessous), puis sur les fonds entiercés eux-mêmes.

Le produit brut de la vente des reçus de souscription (les « Fonds entiercés ») sera d'abord mis en main tierce auprès de société de fiducie Computershare Canada, agissant à titre de dépositaire légal (« Dépositaire légal »), et sera investi dans des dépôts productifs d'intérêt auprès de banques et d'autres institutions financières ayant, au minimum, une cote de crédit A de Standard & Poor's, à condition que les Paiements de dividende par équivalence puissent être distribués à partir des Fonds entiercés et que l'intérêt puisse y être crédité ou en être reçu de temps à autre, tel que décrit précédemment.

Une fois que l'avis - indiquant que les parties contractantes sont en mesure de mener à bien la transaction à tous égards importants et conformément aux modalités de l'accord de fusion intervenu entre les parties en vue de l'acquisition (l'« Accord de fusion »), sauf pour le paiement du prix d'achat, et que la Société a à sa disposition tous les autres fonds nécessaires pour réaliser l'Acquisition - aura été remis au Dépositaire légal, les Fonds entiercés, moins les montants requis pour s'acquitter du paiement de Dividendes par équivalence impayés, seront remis à la Société, ou selon ses directives, jusqu'à six jours ouvrables avant la clôture de l'Acquisition. À la date de clôture de l'Acquisition, les reçus de souscription seront automatiquement échangés contre des actions ordinaires à raison d'une pour une.

L'Acquisition devrait être conclue peu après la dernière des éventualités suivantes : la résiliation ou l'expiration du délai d'attente applicable dans le cadre de l'Acquisition, et ce, en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino, la réception de l'approbation des actionnaires de Columbia et l'achèvement du processus d'habilitation mis en œuvre par le Comité des investissements étrangers aux États-Unis, conformément à la Loi sur la production de défense (1950), pour autant que ces conditions soient satisfaites avant ou à la date de clôture prévue dans l'accord de fusion. Si toutes les conditions sont respectées, la Société prévoit que l'Acquisition aura lieu dans la seconde moitié de 2016.

Si :

• l'avis de diffusion auprès du Dépositaire légal n'est pas remis à 17 h (heure de Calgary) le 17 mars 2017, ou avant cette date (« Date limite »),
  
  
• l'accord de fusion est résilié, ou
  
  
• la Société conseille aux Preneurs fermes ou annonce au public que TCPL n'a pas l'intention de procéder à l'Acquisition avant cette date,
  
  

(une telle résiliation, un tel conseil ou une telle annonce constituant un incident provoquant la résiliation, et tout pareil moment étant la plus précoce de ces dates : (i) 17 h (heure de Calgary) le jour de la date limite sans livraison de l'avis de diffusion auprès du Dépositaire légal, et (ii) la survenance d'un cas de résiliation), le Dépositaire légal et la Société retourneront à chaque porteur de reçus de souscription, à compter du troisième jour ouvrable suivant le moment de résiliation, un montant correspondant au prix d'émission global de leurs reçus de souscription, ainsi que tout Paiement de dividende par équivalence revenant à ces porteurs (« Paiement de résiliation »). Ce Paiement de résiliation sera effectué à partir du solde des Fonds entiercés au moment de la résiliation, y compris à l'aide de tout intérêt restant sur les Fonds entiercés. Si le solde des Fonds entiercés ainsi que les intérêts sont insuffisants pour couvrir le montant total de l'indemnité de résiliation, TransCanada versera la différence aux porteurs de reçus de souscription.

Les reçus de souscription seront émis au moyen d'un prospectus simplifié qui sera déposé auprès des autorités réglementaires canadiennes et américaines en vertu du régime d'information multinational. TransCanada a déposé un prospectus simplifié provisoire relativement à ce Placement. Les investisseurs doivent lire le prospectus simplifié avant toute décision d'investissement. La description des reçus de souscription ci-dessus doit être lue dans son intégralité aux termes de la convention relative aux reçus de souscription et de son résumé contenu dans le prospectus simplifié.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat, et aucune vente de ces valeurs n'interviendra dans une province ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les valeurs ne soient inscrites ou que leur placement ne soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières de la province ou du territoire en question.

TransCanada a déposé une déclaration d'enregistrement (y compris un prospectus simplifié provisoire) auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) concernant le Placement dont il est question dans ce communiqué. Ces titres ne peuvent être vendus, ni d'offre d'achat acceptée avant que la date de la déclaration d'enregistrement n'entre en vigueur. Avant d'investir, vous devriez lire le prospectus simplifié provisoire dans cette déclaration d'enregistrement et les autres documents que TransCanada a déposés auprès de la SEC pour des informations complètes à propos de TransCanada et son Placement. TransCanada a également déposé le prospectus simplifié provisoire relatif à ce placement à chacune des autorités réglementaires au Canada de valeurs mobilières provinciale et territoriale. Vous pouvez obtenir n'importe quel de ces documents en visitant EDGAR sur le site web de la SEC au www.sec.gov ou SEDAR au www.sedar.com. Parallèlement, TransCanada, un preneur ferme ou un courtier participant à l'offre se chargera de vous envoyer le prospectus si vous le demandez à partir des États-Unis de RBC Capital Markets, LLC, 200 Vesey Street, 8e étage, New York, NY 10281-8098; À l'attention de : Equity Syndicate (téléphone : 877-822-4089; courriel : equityprospectus@rbccm.com), ou TD Securities (USA) LLC (tél.: : 212-827-7392), 31 W 52nd Street, New York NY 10019, ou au Canada de RBC Marchés des Capitaux, à l'attention de : Simon Yeung, Distribution Centre, RBC Wellington Square, 8e étage, 180 Wellington St. W., Toronto, Ontario, M5J 0C2 (téléphone : 416-842-5349; courriel : Distribution.RBCDS@rbccm.com), ou Valeurs Mobilières TD Inc. au Canada, à l'attention de : Symcor, NPM (téléphone : 289-360-2009, courriel : sdcconfirms@td.com), 1625 Tech Avenue, Mississauga ON L4W 5P5.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir certains énoncés prospectifs sujets à des incertitudes et à des risques importants (ces énoncés sont généralement accompagnés de mots comme « anticipe », « s'attend à », « croit », « pourrait », « aura », « devrait », « estime », « prévoit » ou d'autres termes similaires). Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent document visent à fournir, aux porteurs de titres de TransCanada et aux investisseurs éventuels, des informations relatives à TransCanada et à ses filiales, y compris l'évaluation, par la direction, des attentes à l'égard du Placement et de l'Acquisition ainsi que des plans et des perspectives financières et opérationnelles futures de TransCanada et de ses filiales. En particulier, les déclarations contenues dans cette publication prospective comprennent, mais sans s'y limiter, les énoncés relatifs au projet de Placement et d'Acquisition, y compris la clôture de celui-ci, les plans concernant le financement de l'Acquisition, notamment, mais sans s'y limiter, le recours aux Fonds entiercés conjointement à d'autres sources de financement pour payer le prix d'achat pour l'Acquisition; et le moment choisi pour la distribution des reçus de souscription conformément au Placement et la distribution des Actions ordinaires à la conclusion de l'Acquisition. Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur les convictions et les hypothèses de TransCanada reposant sur les renseignements accessibles au moment de la formulation de ces énoncés et, par conséquent, ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les hypothèses clés sur lesquelles les énoncés prospectifs contenus dans la présente publication sont fondés comprennent, entre autres, des hypothèses sur les acquisitions et les désinvestissements, les décisions réglementaires et leurs effets, l'accès aux marchés de capitaux ainsi que le moment et la conclusion de l'Acquisition, y compris l'obtention de l'approbation des organismes de réglementation et des actionnaires de Columbia.
Les événements et circonstances prospectifs présentés dans ce communiqué peuvent ne pas se produire et peuvent s'avérer matériellement différents à cause de facteurs de risques et d'incertitudes connus et inconnus touchant TransCanada et ses filiales, notamment de risques concernant les secteurs de l'énergie et des pipelines, les décisions réglementaires et leurs effets, les conditions économiques en Amérique du Nord ainsi que de nombreux autres facteurs échappant au contrôle de TransCanada. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces énoncés prospectifs, fournis à la date de leur mention dans le présent communiqué de presse, et de ne pas utiliser les renseignements prospectifs ou les perspectives financières à d'autres fins que leur but. La société TransCanada n'est aucunement tenue d'actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, sauf si la loi l'exige. Pour tout renseignement complémentaire sur les hypothèses présentées, ainsi que sur les risques et incertitudes pouvant causer une différence entre les résultats réels et ceux prévus, veuillez vous reporter au rapport annuel 2015 de TransCanada, à la déclaration d'enregistrement et au prospectus simplifié provisoire (décrits ci-dessus), ces trois documents étant déposés sous le profil de TransCanada sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, à l'adresse www.sec.gov.

À PROPOS DE TRANSCANADA

Forte de plus de 65 ans d'expérience, la société TransCanada est l'un des chefs de file dans les secteurs du développement responsable et de l'exploitation fiable d'infrastructures énergétiques en Amérique du Nord, y compris des gazoducs et des oléoducs, ainsi que des installations de production d'électricité et de stockage de gaz. TransCanada exploite un réseau de gazoducs qui s'étend sur plus de 67 000 kilomètres (42 000 miles), exploitant presque tous les grands bassins d'approvisionnement gazier d'Amérique du Nord. TransCanada est l'un des plus importants fournisseurs de services de stockage de gaz et de services connexes du continent, grâce à une capacité de stockage de gaz de 10,4 milliards de mètres cubes (368 milliards de pieds cubes). Productrice d'électricité indépendante en pleine croissance, la société TransCanada possède plus de 11 400 mégawatts de production d'énergie au Canada et aux États-Unis, ou en détient une participation. TransCanada développe actuellement l'un des plus importants réseaux de pipelines de transport de liquides en Amérique du Nord. Les actions ordinaires de TransCanada se négocient sous le symbole TRP aux bourses de Toronto et de New York.

À PROPOS DE COLUMBIA

Columbia exploite un réseau d'approximativement 24 000 kilomètres (15 000 miles) d'oléoducs interétats situés stratégiquement, collectant et traitant des actifs s'étendant de New York au golfe du Mexique et bénéficiant d'une forte implantation dans les zones de production de gaz de schiste de Marcellus et d'Utica. Cette entreprise exploite également l'un des systèmes d'entreposage souterrain de gaz naturel les plus grands au pays. Columbia est coté à la bourse de New York sous le symbole boursier CPGX.